鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金

2017年年度报告摘要

基金管理人：鹏华基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

送出日期：2018年03月29日

§1 重要提示

基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2018年3月26日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。

基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。

本年度报告摘要摘自年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告正文。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师对本基金出具了“标准无保留意见”的审计报告。

本报告期自2017年1月1日起至12月31日止。

§2 基金简介

2.1 基金基本情况

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2.2 基金产品说明

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注:无。

2.3 基金管理人和基金托管人

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2.4 信息披露方式

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§3 主要财务指标、基金净值表现及利润分配情况

3.1 主要会计数据和财务指标

金额单位：人民币元

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注:（1）本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。

（2）所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用（例如，开放式基金的申购赎回费、基金转换费等），计入费用后实际收益水平要低于所列数字。

（3）表中的“期末”均指报告期最后一日，即12月31日，无论该日是否为开放日或交易所的交易日。

3.2 基金净值表现

3.2.1 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

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业绩比较基准=中证A股资源产业指数收益率×95％＋银行活期存款利率（税后）×5％

3.2.2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

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注：1、本基金基金合同于2012年9月27日生效。

2、截至建仓期结束，本基金的各项投资比例已达到基金合同中规定的各项比例。

3.2.3 过去五年基金每年净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

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注：1、合同生效当年按照实际存续期计算，不按整个自然年度进行折算。

3.3 其他指标

注:无。

3.4 过去三年基金的利润分配情况

注:根据本基金基金合同约定，在存续期内，本基金（包括鹏华资源份额、鹏华资源A份额、鹏华资源B份额）不进行收益分配。

§4 管理人报告

4.1 基金管理人及基金经理情况

4.1.1 基金管理人及其管理基金的经验

鹏华基金管理有限公司成立于1998 年12 月22 日，业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截止本报告期末，公司股东由国信证券股份有限公司、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）、深圳市北融信投资发展有限公司组成，公司性质为中外合资企业。公司原注册资本8,000 万元人民币，后于2001年9月完成增资扩股，增至15,000 万元人民币。截止2017年12月，公司管理资产总规模达到4,685.45亿元，管理151只公募基金、10只全国社保投资组合、3只基本养老保险投资组合。经过近20年投资管理基金，在基金投资、风险控制等方面积累了丰富经验。

4.1.2 基金经理（或基金经理小组）及基金经理助理简介

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注:1. 任职日期和离任日期均指公司作出决定后正式对外公告之日；担任新成立基金基金经理的，任职日期为基金合同生效日。

2. 证券从业的含义遵从行业协会关于从业人员资格管理办法的相关规定。

4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明

报告期内，本基金管理人严格遵守《证券投资基金法》等法律法规、中国证监会的有关规定以及基金合同的约定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则管理和运作基金资产，在严格控制风险的基础上，为基金份额持有人谋求最大利益。本报告期内，本基金运作合规，因市场波动等被动原因存在本基金投资比例不符合基金合同要求的情形，本基金管理人严格按照基金合同的约定及时进行了调整，不存在违反基金合同和损害基金份额持有人利益的行为。

4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明

4.3.1 公平交易制度和控制方法

根据中国证监会《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》，公司制定了《鹏华基金管理有限公司公平交易管理规定》，将公司所管理的封闭式基金、开放式基金、社保组合、特定客户资产管理组合等不同资产组合的授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动均纳入公平交易管理，在业务流程和岗位职责中制定公平交易的控制规则和控制活动，建立对公平交易的执行、监督及审核流程，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。在投资研究环节：1、公司使用唯一的研究报告发布平台“研究报告管理平台”，确保各投资组合在获得投资信息、研究支持、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会；2、公司严格按照《股票库管理规定》、《信用产品投资管理规定》，执行股票及信用产品出入库及日常维护工作，确保相关证券入库以内容严谨、观点明确的研究报告作为依据；3、在公司股票库基础上，各涉及股票投资的资产组合根据各自的投资目标、投资风格、投资范围和防范关联交易的原则分别建立资产组合股票库，基金经理在股票库基础上根据投资授权以及基金合同择股方式构建具体的投资组合；4、严格执行投资授权制度，明确投资决策委员会、分管投资副总裁、基金经理等各主体的职责和权限划分，合理确定基金经理的投资权限，超过投资权限的操作，应严格履行审批程序。在交易执行环节：1、所有公司管理的资产组合的交易必须通过集中交易室完成，集中交易室负责建立和执行交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会；2、针对交易所公开竞价交易，集中交易室应严格启用恒生交易系统中的公平交易程序，交易系统则自动启用公平交易功能，由系统按照“未委托数量”的比例对不同资产组合进行委托量的公平分配；如果相关基金经理坚持以不同的价格进行交易，且当前市场价格不能同时满足多个资产组合的指令价格要求时，交易系统自动按照“价格优先”原则进行委托；当市场价格同时满足多个资产组合的指令价格要求时，则交易系统自动按照“同一指令价格下的公平交易”模式，进行公平委托和交易量分配；3、银行间市场交易、交易所大宗交易等非集中竞价交易需依据公司《股票投资交易流程》和《固定收益投资管理流程》的规定执行；银行间市场交易、交易所大宗交易等以公司名义进行的交易，各投资组合经理应在交易前独立确定各投资组合的交易价格和数量，公司按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配；4、新股、新债申购及非公开定向增发交易需依据公司《新股申购流程》、《固定收益投资管理流程》和《非公开定向增发流程》的规定执行，对新股和新债申购方案和分配过程进行审核和监控。在交易监控、分析与评估环节：1、为加强对日常投资交易行为的监控和管理，杜绝利益输送、不公平交易等违规交易行为，防范日常交易风险，公司明确了关注类交易的界定及对应的监控和评估措施机制；所监控的交易包括但不限于：交易所公开竞价交易中同日同向交易的交易时机和交易价差、不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差、关联交易、债券交易收益率偏离度、成交量和成交价格异常、银行间债券交易对手交易等；2、将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，发现的异常情况由投资监察员进行分析；3、监察稽核部分别于每季度和每年度编写《公平交易执行情况检查报告》，内容包括关注类交易监控执行情况、不同投资组合的整体收益率差异分析和同向交易价差分析；《公平交易执行情况检查报告》需经公司基金经理、督察长和总经理签署。

4.3.2 公平交易制度的执行情况

报告期内，本基金管理人严格执行公平交易制度，确保不同投资组合在研究、交易、分配等各环节得到公平对待。同时，根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》的要求，公司对所管理组合的不同时间窗的同向交易进行了价差专项分析，未发现存在违反公平交易原则的现象。

4.3.3 异常交易行为的专项说明

报告期内，本基金未发生违法违规且对基金财产造成损失的异常交易行为。

本报告期内基金管理人管理的所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的 5%的交易次数为 1 次，主要原因在于指数成分股交易不活跃导致。

4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明

4.4.1 报告期内基金投资策略和运作分析

2017年整个A股市场分化严重，大盘蓝筹股稳步上涨，中小创股票震荡下行，市场风格偏向价值蓝筹，波动率和成交量相对去年有所提升。本基金秉承指数基金的投资策略，在应对申购赎回的基础上，力争跟踪指数收益，并将基金跟踪误差控制在合理范围内。

2017年本基金申购赎回较为频繁，对基金的管理运作带来一定影响，面临这种情况，我们进行了精心的管理，较好的实现了跟踪误差控制目标。

4.4.2 报告期内基金的业绩表现

报告期末，本基金份额净值为1.317元，累计净值0921元。本报告期基金份额净值增长率为15.66%。

报告期内，本基金日均跟踪偏离度的绝对值0.008%，年化跟踪误差1.469%，完成了跟踪目标。

对本基金而言，报告期内跟踪误差的主要来源为：样本股特殊事件导致的停复牌、成分股调整以及为应对申购赎回必要的现金留存等，对此我们采取了进一步的优化策略进行应对。

4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望

整体来看，2017年以来，虽然经济总量增速下调已是既定事实，但刺激政策频发，深化国企改革，一带一路稳步推进，房地产松绑政策推出，汇率风险逐渐释放，债券收益率逐渐攀升等已经逐渐得到大家的接受和认可。本质来讲，调结构与稳增长很难并行，若不破旧立新，经济结构的调整很难到位。促进改革、稳定增长和防范风险三者涵盖了中国经济的短期和长期、速度和效益之间的辩证关系，我们不可能只要长期不要短期，只要效益不要速度，因此我们预期在经济增长相对稳定之中，加快推动结构的调整，随着改革红利逐步释放，生产效率的逐渐提升，势必能改变经济潜在下沉的局面。

2018年宏观经济面临的问题较多，诸如货币政策的松紧，外围市场的走势，美联储加息速度，国内房地产市场走势，经济增速趋缓的刺激政策，川普减税政的后续影响等。这些问题及衍生的新问题的出现和解决将决定未来A股市场的走势，也许随着外围股市的企稳，国内经济增速逐步趋稳，上市公司业绩持续改善，银行坏账率持续降低，大类资产配置或许会逐步向股市转移，A股市场整体估值将可能在未来一段时间继续平稳提升。但在市场波动中尤其要注意参与力度和风险控制，因此，我们建议继续密切关注与实体经济相关的宏观数据变化和政策信息。

我们仍然强调前期的观点：反复的经济形势势必带来资产之间轮动演绎的复杂化和高频率化，资产配置犯错的概率和机会成本相对较高，建议投资者从中长期投资的角度来考虑战略资产配置，避免短期频繁操作带来的风险。

本基金将积极应对各种因素对指数跟踪效果带来的冲击，努力将跟踪误差控制在基金合同规定的范围内，力争为投资者带来较好的投资回报。

4.6 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明

1、有关参与估值流程各方及人员的职责分工、专业胜任能力和相关工作经历的描述

（1）日常估值流程

基金的估值由基金会计负责，基金会计对公司所管理的基金以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算独立于公司会计核算。基金会计核算采用专用的财务核算软件系统进行基金核算及帐务处理；每日按时接收成交数据及权益数据，进行基金估值。基金会计核算采用基金管理公司与托管银行双人同步独立核算、相互核对的方式，每日就基金的会计核算、基金估值等与托管银行进行核对；每日估值结果必须与托管行核对一致后才能对外公告。基金会计除设有专职基金会计核算岗外，还设有基金会计复核岗位，负责基金会计核算的日常事后复核工作，确保基金净值核算无误。 配备的基金会计具备会计资格和基金从业资格，在基金核算与估值方面掌握了丰富的知识和经验，熟悉及了解基金估值法规、政策和方法。

（2）特殊业务估值流程

根据中国证监会公告[2017]13号《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》的相关规定，本公司成立停牌股票等没有市价的投资品种估值小组，成员由基金经理、行业研究员、监察稽核部、金融工程师、登记结算部相关人员组成。

2、基金经理参与或决定估值的程度 基金经理不参与或决定基金日常估值。 基金经理参与估值小组对停牌股票估值的讨论，发表相关意见和建议，与估值小组成员共同商定估值原则和政策。

3、本公司参与估值流程各方之间不存在任何重大利益冲突。

4.定价服务机构按照商业合同约定提供定价服务。

4.7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明

根据本基金基金合同约定，在存续期内，本基金（包括鹏华资源分级份额、鹏华资源A份额、鹏华资源B份额）不进行收益分配。

4.8 管理人对会计师事务所出具非标准审计报告所涉相关事项的说明

无。

4.9 报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净值预警情形的说明

无。

§5 托管人报告

5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明

本报告期内，本基金托管人在对鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金的托管过程中，严格遵守《证券投资基金法》及其他法律法规和基金合同的有关规定，不存在任何损害基金份额持有人利益的行为，完全尽职尽责地履行了基金托管人应尽的义务。

5.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明

本报告期内，鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金的管理人——鹏华基金管理有限公司在鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额申购赎回价格计算、基金费用开支等问题上，不存在任何损害基金份额持有人利益的行为，在各重要方面的运作严格按照基金合同的规定进行。本报告期内，鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金未进行利润分配。

5.3 托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见

本托管人依法对鹏华基金管理有限公司编制和披露的鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金本报告期内报告中财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容进行了核查，以上内容真实、准确和完整。

§6 审计报告

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师对本基金出具了“标准无保留意见”的审计报告。投资者可通过年度报告正文查看审计报告全文。

§7 年度财务报表

7.1 资产负债表

会计主体：鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金

报告截止日：2017年12月31日

单位：人民币元

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注: 报告截止日2017年12月31日，基金份额总额286,654,066.99份，其中鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之基础份额的份额总额为170,378,906.99份，基金份额净值1.317元；鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之A份额的份额总额为58,137,580.00份，基金份额参考净值1.045元；鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之B份额的份额总额为58,137,580.00份，基金份额参考净值1.589元。

7.2 利润表

会计主体：鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金

本报告期：2017年1月1日 至 2017年12月31日

单位：人民币元

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7.3 所有者权益（基金净值）变动表

会计主体：鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金

本报告期：2017年1月1日 至 2017年12月31日

单位：人民币元

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报表附注为财务报表的组成部分。

本报告7.1至7.4财务报表由下列负责人签署：

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7.4 报表附注

7.4.1 基金基本情况

鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”），系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]358号文《关于核准鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金募集的批复》的核准，由鹏华基金管理有限公司于2012年8月27日至2012年9月20日向社会公开募集，募集期结束经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字(2012)第386号验资报告后，向中国证监会报送基金备案材料。基金合同于2012年9月27日生效。本基金为契约型开放式，存续期限不定。设立时募集的扣除认购费后的实收基金（本金）为人民币643,316,982.66元，在募集期间产生的活期存款利息为人民币68,561.87元，以上实收基金（本息）合计为人民币643,385,544.53元，折合643,385,544.53份基金份额。根据《基金合同》的约定，场外认购的全部份额确认为鹏华资源分级份额；场内认购的全部份额按1:1的比例确认为鹏华资源A份额和鹏华资源B份额。本基金的基金管理人为鹏华基金管理有限公司，注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司，基金托管人为中国工商银行股份有限公司。

根据《鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金基金合同》并报中国证监会备案，本基金的基金份额包括鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之基础份额(以下简称“基础份额”)、鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之A份额(以下简称“A份额”)、鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金之B份额(以下简称“B份额”)。根据对基金财产及收益分配的不同安排，本基金的基金份额具有不同的风险收益特征。基础份额为可以申购、赎回但不能上市交易的基金份额，具有与标的指数相似的风险收益特征。A份额与B份额为可以上市交易但不能申购、赎回的基金份额，其中A份额为稳健收益类份额，具有低风险且预期收益相对较低的风险收益特征，B份额为积极收益类份额，具有高风险且预期收益相对较高的风险收益特征。A份额与B份额的配比始终保持1：1的比率不变。本基金份额初始公开发售结束后，场外认购的全部份额将确认为基础份额；场内认购的份额将按照1：1的比例确认为A份额与B份额。本基金基金合同生效后，基础份额与A份额、B份额之间可以按约定的规则进行场内份额配对转换，包括基金份额的分拆和合并两种转换行为。基金份额的分拆，指基金份额持有人将其持有的基础份额按照2份基础份额对应1份A份额与1份B份额的比例进行转换的行为；基金份额的合并，指基金份额持有人将其持有的A份额与B份额按照1份A份额与1份B份额对应2份基础份额的比例进行转换的行为。

基金份额的净值按如下原则计算：基础份额的基金份额净值为净值计算日的基金资产净值除以基金份额总数，其中基金份额总数为基础份额、A份额、B份额的份额数之和。A份额的基金份额净值为A份额的本金及约定应得收益之和。每2份基础份额所对应的基金资产净值等于1份A份额与1份B份额所对应的基金资产净值之和。

本基金定期进行份额折算。在A份额、基础份额存续期内的每个会计年度(除基金合同生效日所在会计年度外)第一个工作日，本基金将进行基金的定期份额折算。在基金份额折算前与折算后，A份额与B份额的份额配比保持1：1的比例。对于A份额的约定应得收益，即A份额每个会计年度12月31日基金份额参考净值超出1.000元部分，将折算为场内基础份额分配给A份额持有人。基础份额持有人持有的每2份基础份额将按1份A份额获得新增基础份额的分配。持有场外基础份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场外基础份额的分配；持有场内基础份额的基金份额持有人将按前述折算方式获得新增场内基础份额的分配。经过上述份额折算，A份额的基金份额参考净值调整为1.000元，基础份额的基金份额净值将相应调整。

除定期份额折算外，本基金还将在基础份额的基金份额净值达到2.000元时或B份额的基金份额参考净值跌至0.250元时进行不定期份额折算。当达到不定期折算条件时，本基金将分别对基础份额、A份额、B份额进行份额折算，份额折算后本基金将确保A份额与B份额的比例为1：1，份额折算后基础份额的基金份额净值、A份额与B份额的基金份额参考净值均调整为1.000元。

经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)深证上字[2012]第344号文审核同意，本基金A份额232,207,735.00份基金份额和B份额232,207,736.00份基金份额于2012年10月18日在深交所挂牌交易。对于托管在场内的基础份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其分拆为资源A份额和资源B份额即可上市流通；对于托管在场外的基础份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其跨系统转托管至深交所场内后分拆为资源A份额和资源B份额即可上市流通。

本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括标的指数成份股及其备选成份股（含中小板及创业板股票）、新股（首次发行或增发等）、债券（含货币市场工具）和中国证监会允许基金投资的其它金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金投资标的指数成份股及其备选成份股的比例不低于基金资产净值的90％，同时保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

如法律法规或监管机构允许，基金管理人可以在履行适当程序后调整上述投资范围，或将新出现的允许基金投资的其他品种纳入投资范围。

本基金业绩比较基准为：中证A股资源产业指数收益率×95％＋银行活期存款利率（税后）×5％。

本财务报表由本基金的基金管理人鹏华基金管理有限公司于本基金的审计报告日批准报出。

7.4.2 会计报表的编制基础

本基金的财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露XBRL模板第3号〈年度报告和半年度报告〉》、中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)颁布的《证券投资基金会计核算业务指引》、《鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金基金合同》和在财务报表附注中所列示的中国证监会、中国基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

7.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明

本基金2017年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本基金2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和基金净值变动情况等有关信息。

7.4.4 本报告期所采用的会计政策变更等说明、会计估计与最近一期年度报告相一致的说明

7.4.4.1 会计政策变更的说明

无。

7.4.4.2 会计估计变更的说明

根据中国基金业协会中基协发[2017]6号《关于发布〈证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)〉的通知》之附件《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》，对于在锁定期内的非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等流通受限股票，本基金自2017年12月25日起改为按估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值扣除中证指数有限公司根据指引所独立提供的该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣后的价值进行估值。该估值技术变更对本基金无影响。

7.4.5 差错更正的说明

无。

7.4.6 税项

根据财政部、国家税务总局财税[2004]78号《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]85号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税[2015]101号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

(1) 于2016年5月1日前，以发行基金方式募集资金不属于营业税征收范围，不征收营业税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入免征营业税。自2016年5月1日起，金融业由缴纳营业税改为缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。

(2) 对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

(3) 对基金取得的企业债券利息收入，应由发行债券的企业在向基金支付利息时代扣代缴20%的个人所得税。对基金从上市公司取得的股息红利所得，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。对基金持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息、红利收入，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息、红利收入继续暂减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

(4) 基金卖出股票按0.1%的税率缴纳股票交易印花税，买入股票不征收股票交易印花税。

7.4.7 关联方关系

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注:1、本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方没有发生变化。

2、下述关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。

7.4.8 本报告期及上年度可比期间的关联方交易

7.4.8.1 通过关联方交易单元进行的交易

7.4.8.1.1 股票交易

金额单位：人民币元

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7.4.8.1.2 债券交易

注:无。

7.4.8.1.3 债券回购交易

注:无。

7.4.8.1.4 权证交易

注:无。

7.4.8.1.5 应支付关联方的佣金

金额单位：人民币元

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注:（1）佣金的计算公式

上海/深圳证券交易所的交易佣金=股票买（卖）成交金额×1％。-买（卖）经手费-买（卖）证管费等由券商承担的费用

（佣金比率按照与一般证券公司签订的协议条款订立。）

（2）本基金与关联方已按同业统一的基金佣金计算方式和佣金比例签订了《证券交易单元租用协议》。根据协议规定，上述单位定期或不定期地为鹏华基金公司提供研究服务以及其他研究支持。

7.4.8.2 关联方报酬

7.4.8.2.1 基金管理费

单位：人民币元

■

注:1.支付基金管理人鹏华基金公司的管理人报酬年费率为1.00%，逐日计提，按月支付。日管理费＝前一日基金资产净值×1.00%÷当年天数。

2.根据《开放式证券投资基金销售费用管理规定》，基金管理人依据销售机构销售基金的保有量提取一定比例的客户维护费，用以向基金销售机构支付客户服务及销售活动中产生的相关费用，客户维护费从基金管理费中列支。

7.4.8.2.2 基金托管费

单位：人民币元

■

注:支付基金托管人中国工商银行的托管费年费率为0.22%，逐日计提，按月支付。日托管费＝前一日基金资产净值×0.22%÷当年天数。

7.4.8.2.3 销售服务费

注:无。

7.4.8.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易

注:无。

7.4.8.4 各关联方投资本基金的情况

7.4.8.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况

注:本基金本年度及上年度可比报告期管理人未投资、持有本基金。

1.1.1.1.1 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况

注:无。

1.1.1.2 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入

单位：人民币元

■

1.1.1.3 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况

金额单位：人民币元

■

1.1.1.4 其他关联交易事项的说明

无。

1.1.2 期末本基金持有的流通受限证券

1.1.2.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券

金额单位：人民币元

■

1.1.2.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票

金额单位： 人民币元

■

1.1.2.3 期末债券正回购交易中作为抵押的债券

1.1.2.3.1 银行间市场债券正回购

无。

1.1.2.3.2 交易所市场债券正回购

无。

§8 投资组合报告

8.1 期末基金资产组合情况

金额单位：人民币元

■

8.2 报告期末按行业分类的股票投资组合

8.2.1 报告期末指数投资按行业分类的境内股票投资组合

■

8.2.2 报告期末积极投资按行业分类的境内股票投资组合

■

8.2.3 报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合

注:无。

8.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的股票投资明细

8.3.1 期末指数投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

金额单位：人民币元

■

注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于鹏华基金管理有限公司网站http://www.phfund.com的年度报告正文。

8.3.2 期末积极投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名股票投资明细

金额单位：人民币元

■

注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于鹏华基金管理有限公司网站http://www.phfund.com的年度报告正文。

8.4 报告期内股票投资组合的重大变动

8.4.1 累计买入金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

金额单位：人民币元

■

注:买入金额按买入成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

8.4.2 累计卖出金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

金额单位：人民币元

■

注:卖出金额按卖出成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

8.4.3 买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额

单位: 人民币元

■

注:买入股票成本、卖出股票收入均按买卖成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

8.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

注:无。

8.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

注:无。

8.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

注:无。

8.8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

注:无。

1.1 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注:无。

1.2 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

1.2.1 报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

注:本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。

1.2.2 本基金投资股指期货的投资政策

■

1.3 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

1.3.1 本期国债期货投资政策

■

1.3.2 报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

注:本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

1.3.3 本期国债期货投资评价

■

1.4 投资组合报告附注

1.4.1

本基金投资的前十名证券之一的成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）于2017年4月5日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）行政监管措施决定书（[2017]6号）《关于对王涛、王应虎采取责令公开说明措施的决定》，主要内容如下：

王涛、王应虎：

经查，我局发现你二人存在超期未履行承诺相关问题。

2016年4月30日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》。公告显示，你二人承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。2016年12月30日，公司公告收到占用方请求资金占用展期偿还的申请。经董事会表决，公司将《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》提交股东大会审议。2017年2月13日，公司股东大会决议否决了上述议案。截止目前，你二人尚未履行承诺。

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）第五条、第六条规定，你二人超期未履行承诺，现责令你二人在收到本决定书之日起10日内，在中国证监会指定信息披露媒体上对以下事项予以公开说明：

1、此前为履行承诺、偿还资金已采取的措施；

2、未按期履行承诺的原因、进展；

3、履行承诺、偿还资金的后续计划及时间安排。

针对四川监管局所提出的上述要求，公司将积极督促控股股东及实际控制人及时对上述事项予以公开说明。

成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“华泽钴镍”)董事会收到中国证券监督管理委员会处罚字【2017】80 号《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

全文如下：

成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛先生、王应虎先生、郭立红女士、王辉女士、芦丽娜女士、陈胜利先生、赵强先生、宁连珠先生、朱小卫先生、阎建明先生、金涛先生、雷华锋先生、赵守国先生、吴锋先生、朱若甫先生、陈健先生、程永康先生：

成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚、市场禁入。现将我会拟对你们做出行政处罚、市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，华泽镍钴存在如下违法事实：

一、2013 年、2014 年及 2015 年上半年华泽钴镍未及时披露、且未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况

（一）华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉（以下简称王涛家族）分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍 15.49%和 19.77%股份，为控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。星王集团有王涛家族持有全部股权，法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。

天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意，注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团。天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记人经办人、银行账户和网银开立、保管和使用人、以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“（三）上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。”的规定，华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团，陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易。

（二）关联方非法经营性占用资金及相关的关联交易情况：

1、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易，进而向星王集团提供资金。

王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供资金，陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实行履行。资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。

2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日，陕西华泽向臻泰融佳支付 528,882,430 元，同时收到臻泰融佳银行转款 159,660,000 元和现金 22,430 元。截止 2013 年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为 369,200,000 元。

2014 年度，陕西华泽向天慕灏锦支付 1,225,251,285 元，同期收到天慕灏锦银行转款 501,256,683 元和现金还款 5,882 元。截止 2014 年末。通过天慕灏锦占用的资金余额为：723,988,720 元；陕西华泽向臻泰融佳支付 1,768,532,430元，同期收到臻泰融佳银行转款 2,106,250,000 元和现金还款 82,430 元。截止2014 年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为 31,400,000 元。

2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，陕西华泽向天慕灏锦支付 1,487,086,184 元，同期天慕灏锦归还 1,311,900,000 元，截止 2015 年 6 月 30 日通过天慕灏锦占用

的资金为 899,174,904 元。

2、陕西华泽借用陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以

下简称陕西天港）的名义，向关联方提供资金。

王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。陕西华泽划转资金的主要方式为：开立本票支付资金，该部分资金均开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。截止 2013 年 9 月 18 日，华泽钴镍关联方分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港非经营性占用资金 1990 万元、10092 万元和 4100万元，合计 161,820，000 元。

2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港名义向关联方提供资金 142,743,000 元，132,500,000 元、86,577,000元，同期分别收到还款 1600 万元、2700 万元、2960 万元，截止 2013 年末占用余额为 14664.3 万元、20642 万元、9797.7 万元。

2014 年度，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和名义向关联方提供资金 20,904,170.27 元和 21,623,572.73 元，同期分别收到还款 62,952,526 元和2700 万元，截止 2014 年末占用余额为 104,594,644.27 元和 201,043,572.73 元。同期收到陕西天港还款 485 万元。截止 2014 年末占用余额为 9312.7 万元。

综上，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在 2013年9 月18 日至12月31 日累计发生向关联方提供资金的关联交易890,702,430 元，同期收到还款232,282,430元，截止2013 年末占用资金余额820,240,000 元。2014年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易3,036,311,458 元，同期收到还款2,702,397,521 元，截止2014年末占用余额1,154,153,937 元。2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，累计发生向关联方提供资金的关联交易 1,487,086,184 元，同期收到还款 1,311,900,000 元，截止 2015年6 月 30 日占用余额 1,329,340,121 元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年和 2014 年修订）10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；9.1“本章所称“交易”包括下列事项：（三）提供财务资助”；9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元”的规定，陕西华泽在 2013 年、2014 年及 2015 年的调查期内发生的关联交易金额，以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2012]22 号、[2014]21 号）第二十七条“上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”和第三十一条“公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债务往来等事项的，应当披露形成原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”的规定，华泽钴镍应当将关联方非经营性占用资金及关联交易情况在相关年报中予以披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2014]22 号）第二十八条“公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露……（四）公司与关联方存在分经营性债权债务往来等事项的，应当披露形成原因及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当将相关情况在 2015 年半年报中予以披露。华泽钴镍未及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，也未在2013 年年报、2014 年年报和 2015 年半年报中予以披露。上述事实，有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明。

二、华泽钴镍将无效票据入账，2013 年年报、2014 年年报和 2015 年半年报存在虚假记载

为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。华泽钴镍 2013 年应收票据的期末余额为 1,325,270,000 元，其中 1,319,170,000 元为无效票据。华泽滚 2014 年应收票据的期末余额为1,363,931,170 元，其中 1,361,531,170 元为无效票据。2015 年上半年应收票据的期末余额为 1,099,000,000 元其中 1,098,700,000 元为无效票据。

上述事实，有相关情况说明、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据，相关当事人询问笔录等证据证明。

三、华泽钴镍 2015 年为及时披露、且未在 2015 年年报中披露星王集团与陕西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况

2015 年 7 月 15 日，陕西华泽与星王集团签署《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》（以下简称《代付协议》），约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的6亿元土地款和设备采购款。陕西华泽向星王集团开具等额由华泽钴镍承兑的商业承兑汇票，用于质押融资，双方随后签订《委托付款函》。

2015 年 11 月 10 日，星王集团向赖慧珍借款 3 亿元，款项划转至星王集团的指定收款账户轩辕创业投资有限公司（以下简称轩辕投资）和深圳特斯拉投资管理有限公司（以下简称特斯拉），轩辕投资和特斯拉再将 3 亿元转入两者共同在安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称安信乾盛）设立的安信乾盛星王专项资产管理计划，该计划的投资范围是委托长安银行向星王集团发放累计不超过 6 亿元贷款。11 月 12 日，该专项资产管理计划委托长安银行向星王集团发放 3 亿元委托贷款。星王集团收款后与 11 月 13 日通过下属西安鑫海资源开发集团有限公司账户将 3 亿元资金转回至轩辕投资、特斯拉账户，最后转回赖慧珍控制的账户。

2015 年 11 月 16 日，陕西华泽根据《代付协议》向星王集团开具 3 亿元商业承兑汇票，华泽钴镍出具《保兑函》承诺无条件兑付或按票面记载金额支付，

华泽钴镍和陕西华泽向安信乾盛、特斯拉出具《承诺函》，承诺以该商业承兑汇票为本次融资提供担保。同日，星王集团将前述 3 亿元商业承兑汇票质押给安信

乾盛，后者委托长安银行进行审验、保管及托收。

此后受多重因素影响，轩辕投资、特斯拉认购的上述专项资产管理计划份额未能实现转让，星王集团并未向陕西华泽代付新材料项目建设款。因各方存在较

大分歧，3 亿元商业承兑汇票尚未收回。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）；10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”、9.11“上市公司发生本规则9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。”以及《证券法》第六十七条第二款“（三）公司订立重要合同……”的规定，华泽钴镍应当将上述情况及时披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告【2015】24 号）第四十条“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项”和第四十一条“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额”的规定，华泽钴镍应当在 2015 年年报中披露上述情况。

华泽钴镍 2015 年未及时披露上述事项，2015 年年报仅对 3 亿元商业承兑汇票进行简略说明。

上述事实，有相关情况说明、合同、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明。

四、华泽钴镍 2015 年未及时披露、且未在 2015 年年报中披露华泽钴镍为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称三角洲基金）借款 3500 万元提供担保的情况

2015 年 8 月 24 日王涛与三角洲基金签署《借款合同》，约定王涛向三角洲基金借款 3500 万元，借款期限 2 个月。同时三角洲基金分别与华泽钴镍、王应虎、王辉签订《保证合同》，约定由上述三方为王涛的借款提供担保。10 月 24日借款到期后，王涛与三角洲基金约定再借 2 个月。10 月 25 日王涛与三角洲基金再次签订《借款合同》，三角洲基金于 10 月 27 日放款，同日三角洲基金又分别与华泽钴镍、王辉、王应虎签订《保证合同》，约定上述三方为王涛的 3500万元借款提供担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）9.11“上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露”的规定，华泽钴镍应当及时披露其为关联方提供担保的情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告【2015】24 号）第四十一条“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额”的规定，华泽钴镍应当在 2015 年年报中披露其为关联方提供担保的情况。

华泽钴镍 2015 年既没有及时披露上述事项，也未在 2015 年年度报告中披露。

上述事实，有相关借款合同、保证合同、银行转款回单、相关当事人询问笔录等证据证明。

五、华泽钴镍未在 2015 年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款事项

2015 年 2 月 14 日张鹏程与华泽钴镍、王涛、王辉签订《借款合同》，约定华泽钴镍、王涛、王辉向张鹏程借款 2000 万元，借款期限为 2 月 15 日至 3 月14 日，张鹏程 2 月 15 日将 2000 万元转入陕西华泽账户。

2015 年 4 月 10 日张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据，约定陕西华泽、王涛、王辉向张鹏程借款 1700 万元，借款期限为 4 月 10 日至 4 月 30 日。张鹏程 4 月 10 日将 1700 万元转入陕西华泽账户。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告【2015】24 号）第四十条“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当在 2015 年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款的情况。华泽钴镍 2015 年年报没有披露该关联交易事项。

上述事实，有相关借款合同、借款借据、财务凭证、银行转款回单、相关当事人询问笔录等证据证明。

华泽钴镍的上述行为，涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

华泽钴镍董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。王涛为华泽钴镍实际控制人之一，担任华泽钴镍董事长、董事和星王集团的经理、监事，其安排星王集团注册成立天慕灏锦和臻泰融佳，指使陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳并协调其他非关联方通过关联交易向星王集团提供资金。同时，为掩盖星王集团长期占用资金的事实，王涛安排搜集票据复印件充当还款，导致华泽钴镍财务报告虚假记载。另外，王涛直接主导星王集团为陕西华泽代付新材料项目建设款事宜，安排人员开具 3 亿元商业承兑汇票。王涛以本人名义向三角洲基金借款 3500 万元，由华泽钴镍、王辉、王应虎提供担保。王涛亲自联络张鹏程并与其签署借款合同，知晓华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张鹏程借款 3700 万元的事项。上述事项涉及华泽钴镍未及时披露相关信息、年报未披露相关信息以及年报虚假记载，王涛是直接负责的主管人员。

王应虎担任华泽钴镍副董事长和星王集团的法定代表人、执行董事，王应虎在华泽钴镍和星王集团重大事务中为主要角色，王应虎应当知晓星王集团非经营性占用华泽钴镍资金及相关的关联交易情况。另外，王应虎在星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍提供担保所涉及的《代付协议》、《质押合同》及《个人无限连带保证合同》等协议上签字，并于华泽钴镍、王辉一同为王涛个人借款 3500万元提供担保，签署《保证合同》。王应虎是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

郭立红担任华泽钴镍副总经理兼财务总监，知悉陕西华泽向天慕灏锦、臻泰融佳大量划款不经审批的情况，向陕西盛华、陕西青润和、陕西天港开具的本票由郭立红签字审批，并且其知悉陕西华泽利用变造的票据复印件入账充当还款的事项。郭立红多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

王辉为华泽钴镍第一大股东，担任董事。王辉与华泽钴镍、王应虎一同为王涛个人借款 3500 万元提供担保，签署《保证合同》，并与陕西华泽、王涛一同向张鹏程借款 3700 万元。王辉多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会议决议上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

芦丽娜担任华泽钴镍监事并在星王集团负责融资工作。芦丽娜知悉星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍为星王集团融资提供担保的事项，审批了商业承兑汇票的背书质押。其多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的监事会决议上签字同意，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

赵强作为华泽钴镍分管采购、销售和贸易的副总经理，知悉华泽钴镍与天慕灏锦、臻泰融佳无购销业务往来但资金往来巨大的事实，并多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意，是对信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

无证据表明其他董事、监事、高管在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。根据本案事实、责任人职务、相关合同、审议涉案年报的会议决议、书面确认意见、书面审核意见等，对华泽钴镍上述行为直接负责的主管人员为公司董事长王涛、副董事长王应虎、副总经理兼财务总监郭立红、董事王辉、监事芦丽娜。其他直接责任人员为总经理陈胜利、副总经理赵强、朱若甫、金涛、独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠、董事兼董事会秘书吴锋、监事会主席朱小卫、监事阎建明、董事陈健、董事会秘书程永康。

王涛作为华泽钴镍董事长、控股股东和实际控制人之一，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

1、对华泽钴镍责令改正，给予警告并处 60 万元罚款；

2、对王涛给予警告，并处以 90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；

3、对王应虎、郭立红、王辉给予警告，并处 30 万元罚款；

4、对芦丽娜、赵强给予警告，并处 20 万元罚款；

5、对宁连珠、朱小卫、阎建明、陈胜利、金涛给予警告，并处 10 万元罚款；

6、对雷华锋、赵守国、吴锋、朱若甫、陈健给予警告，并处 5 万元罚款；

7、对程永康给予警告，并处 3 万元罚款。

此外，鉴于华泽钴镍涉及多项信息披露违法行为，涉案金额巨大，情节严重，严重侵害了华泽钴镍投资者的合法权益，王涛、王应虎、郭立红作为华泽钴镍违法行为直接负责的主管人员，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第四条和第五条的有关规定，我会拟对王涛采取终身证券市场禁入措施，拟对王应虎、郭立红采取 10 年证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（杨昕怡，电话010-88061255；赵楠，电话 010-88061006，传真 010-88061632），并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）控股股东于2017年7月21日收到了中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）《关于对王应虎、王涛、王辉采取出具警示函措施的决定》 [2017]11号的行政监管措施决定书，主要内容如下：

王应虎、王涛、王辉:

经查,你三人作为成都华泽钻镍材料股份有限公司(以下简称华泽钴镍)时任董事, 在知情华泽钴镍相关重大事项的情况下,未保证华泽钴镍依法履行信息披露义务、规范运作,具体事实如下:

一、2016年4月29日,你三人与华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称陕西华泽)以及另一子公司平安鑫海资源开发有限公司(以下简称平安鑫海)、华泽钴镍关联方陕西华江新材料有限公司(以下简称华江新材料)、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行(以下简称高新支行)、陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)签署《借款债务转移协议》(建陕开贷〔2016〕087号债务转移, 以下简称87号协议),协议约定华江新材料对高新支行的2794万元银行债务,由陕西华泽承担;你三人、平安鑫海、星王集团等主体为陕西华泽履行还款义务提供担保。华泽钴镍于2017年6月6日披露上述事项；此前未履行审议程序,也未及时披露87号协议。

二、2016年5月23日,你三人与陕西华泽、平安鑫海、华江新材料、高新支行、星王集团签署？借款债务转移协议？(建陕开贷〔2016〕105号债务转移,以下简称105号协议),协议约定华江新材料对高新支行的3288万元银行债务,由陕西华泽承担；你三人、平安鑫海、星王集团等主体为陕西华泽履行还款义务提供担保。华泽钴镍于2017年5月26日披露上述事项; 此前未履行审议程序,也未及时披露105号协议。你三人为上述87号协议、105号协议签署方, 时任华泽钴镍董事, 王涛时任陕西华泽及平安鑫海法定代表人、 王应虎时任星王集团法定代表人, 但你三人未保证华泽钴镍依法履行信息披露义务、规范运作，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条, 现对你三人采取出具警示函的监督管理措施。你三人应当在收到本监督管理措施后20个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的, 可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议与诉讼期间, 上述监督管理措施不停止执行。

近日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）收到海东市平安区国土资源局行政处罚决定书（平国土资罚【2017】10号），主要内容如下：

平安鑫海资源开发有限公司：

我局于2017年8月1日对你公司违反《中华人民共和国矿山地质环境保护规定》一案立案调查。经查，自2010年12月至2017年7月违反矿山地质环境保护规定未编制矿山地质环境保护与治理恢复方案的行为违反了《中华人民共和国矿山地质环境保护规定》第十三条的规定。

我局已于2017年8月10日分别依法向你单位进行了告知和听证告知。根据《中华人民共和国矿山地质环境保护规定》第二十九条的规定，违反本规定，应当编制矿山地质环境保护与治理恢复方案而未编制的，或者扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式，未重新编制矿山地质环境保护与治理恢复方案并经原审批机关批准的，由县级以上国土资源行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处3万元以下的罚款，颁发采矿许可证的国土资源行政主管部门不得通过其采矿许可证年检。拟对平安鑫海资源开发有限公司违反矿山地质环境保护规定行为做出如下处罚：

1、处以行政处罚2.5万元，不得通过其采矿许可证年检。行政处罚履行方式和期限：行政处罚自行履行期限（15）天本决定送达当事人，即发生法律效力。

《中华人民共和国矿山地质环境保护规定》自2009年5月1日起施行，2015年5月11日修订。根据《规定》，矿山企业应该编制《矿山地质环境保护与治理恢复方案》，2015年6月，平安鑫海委托甘肃有色工业勘察设计研究院编制了《青海省海东市平安区元石山铁镍矿矿山地质环境保护与治理恢复方案》，由于其他原因未能上报青海省国土资源厅评审。平安鑫海已委托青海盘古工程咨询有限公司按照新的编写标准《矿山地质环境保护与土地复垦方案编制指南》（国土资源部2016年12月）进行编写，2017年7月底完成新的方案文本，初审修改后在8月上旬报送青海省国土资源厅等待评审。

该事项目前未影响公司的生产经营，对公司业绩尚无影响，但如果在规定其内未能编制和上报《矿山地质环境保护与治理恢复方案》，将会影响平安鑫海的采矿证年检是否能够获得通过。

公司将督促平安鑫海按期整改，及时按规定编制矿山地质环境保护与治理恢复方案。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

本基金投资的前十名证券之一的云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）于2017年6月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对云南铜业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2017〕第43号）。主要内容如下：

云南铜业子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司于2016年7月23日和2016年9月6日分别收到“特色产业专项发展资金”150万元和120万元，该项政府补助占云南铜业2015年经审计归属于母公司所有者的净利润的10.4%，但云南铜业未及时履行信息披露义务，直至2017年6月15日方在对本所2016年年报问询函的回复中予以披露。

云南铜业的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.11.4条的规定。

对于上述事项，云南铜业组织相关人员针对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章进行了学习与培训，以确保公司依照相关规定履行信息披露义务。

对上述股票的投资决策程序的说明：本基金为指数基金，为更好地跟踪标的指数，控制跟踪误差,对该证券的投资属于按照指数成分股的权重进行配置，符合指数基金的管理规定，后来该证券长期停牌并在停牌期间被指数公司调出成分股，我们会在该股票复牌后卖出，对该证券的投资已执行内部严格的投资决策流程，符合法律法规和公司制度的规定。

基金投资的前十名证券中的其他证券本期没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。

1.4.2

本基金投资的前十名证券没有超出基金合同规定的证券备选库。

1.4.3 期末其他各项资产构成

单位：人民币元

■

1.4.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细

注:无。

1.4.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

1.4.5.1 期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明

金额单位：人民币元

■

1.4.5.2 期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明

注:无。

1.4.6 投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。

§9 基金份额持有人信息

9.1 期末基金份额持有人户数及持有人结构

份额单位：份

■

9.2 期末上市基金前十名持有人

鹏华资源分级

■

鹏华资源A

■

鹏华资源B

■

注:持有人为场内持有人。

9.3 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况

■

注:截至本报告期末，本基金管理人从业人员投资、持有本基金符合相关法律法规、中国证监会规定及相关管理制度的规定。

9.4 期末基金管理人的从业人员持有本开放式基金份额总量区间的情况

注:无。

§10 开放式基金份额变动

单位：份

■

注:拆分变动份额为本基金三级份额之间的配对转换份额和基金份额折算中调整的份额。

§11 重大事件揭示

11.1 基金份额持有人大会决议

■

11.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动

■

11.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼

■

11.4 基金投资策略的改变

■

11.5 为基金进行审计的会计师事务所情况

■

11.6 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况

■

11.7 基金租用证券公司交易单元的有关情况

11.7.1 基金租用证券公司交易单元进行股票投资及佣金支付情况

金额单位：人民币元

■

注:交易单元选择的标准和程序：

1) 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的专用交易单元，选择的标准是：

（1）实力雄厚，信誉良好，注册资本不少于3 亿元人民币；

（2）财务状况良好，各项财务指标显示公司经营状况稳定；

（3）经营行为规范，最近二年未发生因重大违规行为而受到中国证监会处罚；

（4）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求；

（5）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务；

（6）研究实力较强，有固定的研究机构和专门的研究人员，能及时为本基金提供高质量的咨询服务。

2) 选择交易单元的程序：

我公司根据上述标准，选定符合条件的证券公司作为租用交易单元的对象。我公司投研部门定期对所选定证券公司的服务进行综合评比，评比内容包括：提供研究报告质量、数量、及时性及提供研究服务主动性和质量等情况，并依据评比结果确定交易单元交易的具体情况。我公司在比较了多家证券经营机构的财务状况、经营状况、研究水平后，向券商租用交易单元作为基金专用交易单元。

11.7.2 基金租用证券公司交易单元进行其他证券投资的情况

注:无。

§12 影响投资者决策的其他重要信息

12.1 报告期内单一投资者持有基金份额比例达到或超过20%的情况

■

注:1.申购份额包含基金申购份额、基金转换入份额、场内买入份额、指数分级基金合并份额和红利再投份额；

2.赎回份额包含基金赎回份额、基金转换出份额、场内卖出份额和指数分级基金拆分份额。

12.2 影响投资者决策的其他重要信息

■

鹏华基金管理有限公司

2018年03月29日