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2、控股股东

发行人控股股东为福日集团，福日集团成立于1992年7月20日，注册资金为10,096.35万元。截至2017年9月30日，福日集团持有福日电子94,234,189股，占公司总股本的20.65%。福日集团基本情况如下：

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根据福日集团2016年经审计的财务报告，截至2016年末，福日集团资产总额为538,490.60万元，所有者权益233,382.97万元；2016年，福日集团实现营业收入709,612.72万元，净利润2,266.12万元。根据福日集团2017年三季度未经审计的财务报告，截至2017年9月末，福日集团资产总额为547,574.94万元，所有者权益234,536.40万元；2017年1-9月，福日集团实现营业收入604,610.34万元，净利润7,239.04万元。

3、间接控股股东

信息集团持有公司控股股东福日集团100.00%的股权，直接持有本公司9.57%的股权，本公司的间接控股股东为信息集团，基本情况如下：

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根据信息集团2016年经审计的财务报告，截至2016年末，信息集团资产总额为3,216,848.26万元，所有者权益1,024,842.27万元；2016年，信息集团实现营业收入1,936,404.52万元，净利润76,422.18万元。根据信息集团2017年三季度未经审计的财务报告，截至2017年9月末，信息集团资产总额为3,162,673.85万元，所有者权益981,688.14万元；2017年1-9月，信息集团实现营业收入1,536,973.32万元，净利润-16,907.86万元。

4、 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

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（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

根据公司最新公司章程，公司董事会由9人组成，设董事长1人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。公司监事会由5人组成，监事会设主席1人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。监事会每届任期3年，可以连任。截至募集说明书签署日，企业董监高成员情况如下：

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公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程对企业高级管理人员的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

卞志航，男，49岁，硕士学历，现任本公司董事长，兼任福建福日进出口贸易有限公司董事长、福建福日科技有限公司董事长、深圳市源磊科技有限公司董事长、深圳市中诺通讯有限公司董事长、福建省两岸照明节能科技有限公司董事，历任本公司常务副总裁兼董事会秘书、总裁。

温春旺，男，54岁，大专学历，现任本公司董事、总裁，兼任福建福日实业发展有限公司董事长、福建友好环境科技发展有限公司董事长、福建福日电子配件有限公司董事，历任福建福日实业发展有限公司总经理、副董事长、本公司副总裁。

陈震东，男，50岁，本科学历，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部部长，本公司董事，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室主任、企业管理部部长，本公司监事。

黄爱武，男，45岁，硕士学历，现任福建省电子信息集团办公室主任，本公司董事。历任福建省人民政府发展研究中心产业处科员，福建省电子信息集团企业管理部经办、综合办公室主办、董事会干事、综合办公室副主任、资产管理部部长，闽东电机（集团）股份有限公司党委书记、副总经理，福建省菲格置业有限公司总经理，福建省电子信息集团综合办公室主任。

王武，男，52岁，本科学历，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部部长，本公司董事，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部主办、企业管理部副部长。

洪俊毅，男，48岁，大专学历，在职本科，现任本公司董事，历任深圳市创诺科技有限公司总经理、现任深圳市中诺通讯有限公司副总裁，兼任深圳市民治商会副会长、深圳市龙华区工商联总商会）执委、东莞市莞深合作促进会常务理事、深圳市福建诏安商会顾问、深圳市福田人民法院司法监督员、深圳市龙华区第一届人大代表等职。

李晖，男，55岁，博士研究生学历，现任福建师范大学光电与信息工程学院院长，教授、博导，光学工程福建省特设重点学科带头人，光学工程一级学科博士学位授予点负责人，中国光学学会七届理事会理事；生物医学光子学专业委员会副主任委员，光学教育专业委员会副主任委员；福建省光学学会第五届理事会理事长，福建省信息产业专家委员会第二届和第三届委员，福建省政协第十一届委员会常委（无党派界别），本公司独立董事，历任美国Texas A&M大学生物医学工程专业研究科学家，美国马里兰大学生物医学系访问教授等职。

罗元清，男，50岁，硕士学历，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市广聚能源股份有限公司(000096)独立董事，木林森股份有限公司(002745)独立董事，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，本公司独立董事，历任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券交易所第七届上市委员会委员等职。

檀少雄，男，56岁，研究生学历。现任福建国龙有限责任会计师事务所董事长、福建正守法务会计有限公司董事长、福建省法务会计促进会会长、福建升任财税托管有限责任公司董事长、福建天蓝地绿环境监理有限公司董事长、兼任中国政法大学特聘教授、福建省财税信息协会副会长、福建省企业评价协会副会长、中国政法大学法务会计研究中心福州分中心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问，本公司独立董事；历任福州永泰会计师事务所董事长、福州鼓楼会计师事务所董事长等职。

2、监事人员简历

李震，男，55岁，本科学历，现任本公司监事会主席、党委书记、总法律顾问，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司审计监察部副部长、部长、纪检监察室主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司监事会主席，福建闽东电机有限公司监事会主席。

林伟杰，男，41岁，本科学历，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长，本公司监事，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部主办、副部长。

罗丽涵，女，46岁，硕士学历，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司纪检监察室主办，本公司监事，历任福建日立电视机有限公司品质保证部抽样室副主任、品管工段段长、福日工会检查科分会主席，福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室机要员。

苏岳峰，男，42岁，硕士学历，律师。现任福建省电子信息集团法律事务部部长，公司监事，历任福建省华安县新圩镇政府司法助理员兼武装部干事；福建省华安县政府办法制科科员；福建省文化厅机关党委科员、副主任科员；福建省龙岩市长汀县大同镇正平村第一书记；福建省文化厅办公室主任科员；福建省宁德市屏南县副县长；福建省宁德市司法局副局长；福建省晋华集成电路有限公司人资副总监等职。

卞其鑫，男，41岁，硕士学历，现任本公司监事、审计部经理，历任公司财务部经办、主办，审计部审计主办、副经理。

3、高级管理人员简历

蔡登峰，男，43岁，硕士学历，现任本公司副总裁，历任福州市马尾亭江镇政府行政见习、科员；福建省财政厅统评处科员、副主任科员；福建省国资委统计评价和业绩考核处副主任科员、主任科员、副处长、考评分配与财务监督处副处长、调研员。

陈富贵，男，52岁，硕士学历，现任本公司副总裁、财务总监，兼任福建福日光电有限公司董事、福建福日照明有限公司董事、福建福日科技有限公司董事、福建友好环境科技发展有限公司董事、福建省蓝图节能投资有限公司董事、深圳市迈锐光电有限公司董事、福建福日进出口贸易有限公司董事、福建福日电子配件有限公司董事、深圳市源磊科技有限公司董事，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务审计部部长，本公司董事、日立（福建）数字媒体有限公司审计师。

高敏华，男，55岁，本科学历，现任本公司副总裁，兼任福建省蓝图节能投资有限公司董事长、福建福顺微电子有限公司副董事长，历任本公司副总裁、董事会秘书、福建福日实业发展有限公司董事。

许政声，男，50岁，硕士学历，现任本公司副总裁、董事会秘书，兼任福建福日照明有限公司董事、福建省蓝图节能投资有限公司董事、深圳市迈锐光电有限公司董事、福建福日科技有限公司董事、福建福日进出口贸易有限公司董事、深圳市源磊科技有限公司董事、福建福日实业发展有限公司董事，历任福建省电子信息（集团）有限责任公司资产管理部副部长，福建闽东电机有限公司董事。

公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年来无违法及重大违规记录。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

截至2017年9月末，公司董监高成员在公司股东单位的兼职情况如下：

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2、在其他单位任职情况

截至2017年9月末，公司董监高成员在其他单位的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至2017年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权的情况。

截至2017年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

发行人主要经营LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸易业务三大主营产业。近三年及一期，发行人主营业务各大板块的收入情况如下：

2014-2016年和2017年1-9月公司主营业务情况表

单位：万元、%

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2014-2016年和2017年1-9月公司主营业务毛利率

单位：%

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2014-2016年及2017年1-9月，发行人主营业务收入分别为350,031.65万元、616,056.27万元、709,612.72万元和604,610.34万元，主营业务收入逐年增加。2015年公司主营业务收入较上年增长76.00%，主要是因为公司2014年收购了中诺通讯，智慧家电与通讯产品业务大幅增长所致。2016年公司主营业务收入较上年增长15.18%，主要是因为智慧家电与通讯产品业务收入有所增长。随着公司制造板块收入的增长，公司的贸易业务收入占比呈逐年降低趋势，智慧家电与通讯产品业务成为公司第一大收入来源。

2014-2016年及2017年1-9月，公司主营业务成本分别为338,754.31万元、573,170.45万元、665,677.12万元和562,134.36万元。从主营业务成本构成上看，业务成本与业务收入相对应，智慧家电与通讯产品、贸易类占成本比重相对较高。

2014-2016年及2017年1-9月，公司主营业务毛利润分别为11,277.34万元、42,885.82万元、43,935.60万元和42,475.98万元，公司的毛利润主要来源于智慧家电与通讯产品和LED光电与绿能环保产业，并且上述两个板块的毛利率也较高。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9人组成，设董事长1人。董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。董事会会议原则上每年至少召开两次，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、总裁、和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。监事行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、高级管理人员

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁2至5名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

最近三年，公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。公司治理结构如下：

1、股东及股东大会：公司根据《股东大会规范意见》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，确保股东的合法权益；公司平等地对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。公司制定的《股东大会议事规则》、《关联交易制度》对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。

2、控股股东与公司：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司与控股股东及其他关联方交易公平合理；公司通过制定完善的财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动。

3、董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事，董事会均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司成立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，以公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。

4、监事及监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员结构符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规定和程序进行，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，依法、独立地对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见。

5、绩效评价与激励约束机制：公司董事、经理人员聘任按照公开、透明的原则，并已建立了公开、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司将继续完善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，以及绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制度。

6、利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠，共同推进公司持续、健康、稳定的发展。

7、信息披露及透明度：公司牢固树立诚信意识，制定了《信息披露事务管理制度》，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首位。公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，设立了股东咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，并确保所有股东有平等的机会获得；公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往的按有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护股东特别是中小股东的利益。

最近三年，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等重大方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）业务独立情况

发行人在业务经营上拥有独立的生产、采购、销售系统和研发系统，业务流程完整。

1、原材料采购方面：公司已建立独立的、健全的原材料供应渠道，不存在依赖控股股东采购原材料或接受劳务的情况。

2、生产方面：公司拥有独立完整的生产组织和内部协作体系。

3、销售方面：公司拥有独立的销售体系，不存在依赖控股股东销售产品或承揽业务的情况。

4、研发方面：公司建立了独立的技术开发体系，不存在依赖控股股东的情况。

发行人生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

（二）资产独立情况

发行人与控股股东的资产严格划分，不存在控股股东占用公司资产的行为，公司的资产独立。

1、公司与控股股东、实际控制人产权关系明确。

2、公司拥有开展主营业务所需的完整的生产设备和生产资料；相关商标和非专利技术等无形资产均为公司所有。公司对所有资产有完全的控制和支配权，不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。

3、公司及子公司拥有生产所需设备、土地及房屋，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

（三）人员独立情况

发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，公司人员独立。

1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，具有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。

2、公司高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。

3、公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（四）财务独立情况

发行人能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况，发行人财务独立。

1、发行人设有独立的财务部门，拥有独立完整的财务核算体系和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、发行人财务体系与控股股东的财务体系完全分开；财务部工作人员均专职在公司工作。发行人能够独立进行财务决策，未发现控股股东干预发行人资金使用的情况。

3、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；发行人依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情况。

（五）机构独立情况

发行人建立了健全的法人治理结构，与控股股东部门职责完全分开，公司机构独立。

1、公司具有健全的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会等机构均独立、有效运作。

2、公司的内部机构设置根据公司章程及其他规范性文件决定，控股股东及其他任何单位或个人无干预公司机构设置的情形；公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或者个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。

3、公司现有的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、发行人控股股东、实际控制人

发行人控股股东为福日集团，间接控股股东为信息集团，具体情况详见募集说明书第五节之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。

2、发行人子公司、合营和联营企业

发行人现有18家合并报表子公司、1家联营企业。发行人一级子公司和联营企业基本情况详见募集说明书第五节之“（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”，二、三级子公司有：福日优美通讯科技（深圳）有限公司、福建福日电子配件有限公司、福建福日光电有限公司、福建福日进出口贸易有限公司、山西福日节能科技有限公司、武汉蓝图兴业节能服务有限公司、惠州市迈锐光电有限公司、江西中诺电子工业有限公司、广东以诺通讯有限公司、北京讯通安添通讯科技有限公司。

3、不存在控制关系的关联方

（1）发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业

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（2）持有5%以上股权的其他股东

公司关联方中无持有5%以上股权的其他股东。

（3）关联自然人

发行人的关联自然人是指能对发行人财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事和高级管理人员、前述人员关系密切的家庭成员。其中，发行人现任及报告期内曾任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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（4）关联自然人有重大影响的其他企业

关联自然人有重大影响的其他企业指发行人关联自然人或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。基本情况如下：

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（二）关联方交易情况

发行人报告期内发生的关联交易中，公司与控股子公司的交易，在合并会计报表中抵销，在此不作表述。公司与关联方的日常经营性交易，定价采取市场公允定价。

报告期内，对公司主要的关联交易具体如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联方受托管理股权及收购股权

为解决收购中诺通讯的现金对价问题，信息集团于2014年8月以自有现金2.8亿元先行收购中诺通讯自然人股东35%的股权，而后再转让予发行人。信息集团收购中诺通讯35%股权后即将该股权委托发行人管理，直至2014年12月发行人以发行股份购买资产方式以2.8亿元估值收购前述股权。前述股权受托管理费5万元/月，2014年合计确认托管收益25万元。

3、关联方租赁情况

单位：万元

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公司与关联方的房产出租、承租定价采取市场公允定价。

4、债权债务往来情况

（1）2014年

2014年4月28日，信息集团与发行人签订《协议书》，约定信息集团向公司提供流动周转金总额为7,500万元；用款期限1年；资金占用费8.8%。

2014年8月26日，信息集团与发行人签订《协议书》，约定信息集团向公司提供流动周转金总额为10,000万元；用款期限1年；资金占用费8.0%。

（2）2015年

2015年7月28日，信息集团与发行人签订《协议书》，约定信息集团向公司提供流动周转金总额为7,500万元；用款期限6个月；资金占用费8.36%。

2015年8月23日，信息集团与发行人签订《协议书》，约定将双方于2014年8月26日签署的借款协议展期至2015年12月31日；资金占用费8.0%。

2015年12月14日，信息集团与发行人签订《协议书》，约定信息集团向公司提供流动周转金总额为14,500万元；用款期限6个月；资金占用费7.5%。

（3）2016年

2016年5月6日，归还信息集团流动周转金总额为14,500万元。

（4）2017年1-9月

无。

5、其他关联交易

（1）本公司于2015年4月27日和福建闽东电机股份有限公司（以下简称闽东电机）签订《分布式光伏发电投资建设及运营管理合同》，合同投资额为人民币800万元，本公司使用闽东电机办公楼、厂房屋面，建设总装机容量500KWp分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，服务方式为 EMC合同能源管理·能源分享型。目前该项目已于2016年1月通过电业局并网验收，开始发电。本项目于2015年4月28日在《福建福日电子股份有限公司关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》进行对外披露。2016年4月26日，该项目建成投入使用，结转固定资产金额2,124,841.16元。

（2）本公司于2015年4月27日和福建兆元光电有限公司（以下简称兆元光电）签订《分布式光伏发电投资建设及运营管理合同》，合同投资额为人民币1435万元，本公司使用兆元光电厂房及车棚屋面，建设总装机容量1180KWp分布式光伏电站进行光伏发电专项供电服务，服务方式为EMC合同能源管理·能源分享型。目前该项目主体工程已完工，于2016年3月向当地电业局递交并网验收申请，正等待电业局验收通过。本项目于2015年4月28日在《福建福日电子股份有限公司关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的公告》进行对外披露。截止2016年12月31日，本公司在建工程-兆元光电项目余额5,664,980.24元。

6、关联方往来款项余额

截至2016末，公司与关联方往来款项账面余额情况如下表所示：

单位：万元

■

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、公司日常关联交易履行的程序

报告期内公司日常关联交易主要包括向信息集团借款，关联方房产租赁，向关联方提供劳务、销售商品，关联方配件采购及代收水电费等。公司对每一年可能发生的日常关联交易进行预计并履行相应审议程序：

2013年3月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了前述议案。

2013年12月13日，公司第五届董事会2013年第八次临时会议审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》；2013年12月30日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。

2014年12月12日，公司第五届董事会2014年第十三次临时会议审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；2014年12月30日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。

2015年12月16日，公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；2016年1月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。

2、关联交易的相关制度及承诺

公司建立了完善的关联交易规章制度，公司制订的《关联交易制度》对关联关系及关联方的认定、关联交易的审议程序、回避制度、关联交易的决策权限等事项进行了规定。另外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对公司关联交易有关事项做出了规定。

（1）《公司章程》对关联交易的规定

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系；关联股东如对其关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该关联股东不参与此事项表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（2）《股东大会议事规则》对关联交易的规定

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以按照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联事项涉及公司章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

（3）《董事会议事规则》对关联交易的规定

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（4）《关联交易制度》对关联交易的规定

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守《指引》中关于溢价购买关联人资产的相关规定。

第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十六条、第十七条、第十八条（一）的规定。

公司出资额达到第十八条（一）的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条（一）项的规定。

第二十二条 公司发生的关联交易 “提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条（一）标准的，适用第十八条（一）的规定。

在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条（一）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条（一）规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十八条（一）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（5）福日集团、信息集团有关关联交易的承诺

福日集团承诺：对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。

信息集团承诺：对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2017年9月末，发行人的关联方不存在占用公司资金的情况。公司对关联方的应收款项和预付款项均系正常业务开展产生。

（二）关联方担保情况

截至2017年9月30日，发行人作为担保方为控股子公司担保的情况如下：

■

截至2017年9月30日，不存在发行人作为被担保方接受关联方担保的情况。

截至本募集说明书签署日，发行人担保事项未发生重大变化。

十二、发行人内部控制体系

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相关的工作细则，以规范董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书作为董事会下设事务工作职位，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作。

在募集资金使用与管理方面，公司已制定并严格遵照《募集资金管理办法》，对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及相关规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限、决策程序等做出了明确的规定和严格的限制，通过规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，确保关联交易公平、合理，保护公司及中小股东的利益。公司近三年关联交易情况已经在当期年度报告中进行了披露。

在对外担保方面，公司已制定并完善了《担保管理规定》，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，不存在以公司资产为股东及其关联人或者任何个人债务提供担保的情形，公司近三年的对外担保情况已在当期年度报告中进行了详细披露。

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况在业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等方面建立了完整的内部控制制度。

（一）内部控制制度

1、业务控制

公司所建立的各项规章制度覆盖了公司生产经营的各个环节，确保了各项工作有章可循，有法可依。

（1）经营管理制度

1）预算管理制度。为确保公司战略目标的实现，建立健全内部约束机制，规范管理，提高公司资源使用效率，公司推行了全面预算管理，制定了《财务预算管理规定》，规范预算的编制、执行、控制和考核，有效落实公司经营计划，组织协调公司及控股子公司生产经营活动。

2）投资管理制度。为规范公司的投资管理行为，提高投资回报，追求投资的最大收益，制定了《股权投资管理规定》、《投资核算管理规定》。对公司技术改造、基本建设、项目开发及对外合资、合作、参股、控股以及证券投资等对外投资行为进行规范管理。

（2）安全生产管理制度

公司为了加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障全体员工的生命和财产安全，促进企业发展，制定了《安全管理规定》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产事故应急预案》、《消防安全管理规定》等安全生产管理制度。对安全生产目标与安全技术措施、安全生产事故的应急救援与调查处理、危险作业、电气安全、化学品安全、防火安全、职业卫生等规定了相应的管理内容与方法。

（3）对控股子公司进行管控的相关制度

公司对子公司进行管控的相关制度主要包括：控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、高管人员及财务负责人，对控股子公司的业绩考核与激励约束制度，对控股子公司经营策略和风险管理策略的调控，控股子公司重大事项的内部报告制度，控股子公司财务报告和管理报告以及对控股子公司内控制度的实施及执行情况的检查、监督与评价等。

（4）业务管理制度

针对公司经营业务活动的主要环节制定了相应的管理制度，主要有：

1）销售及收款环节主要管理内容包括：合同的评审原则、定价原则、销售订单的处理、客户信用管理、货物的运送、销货发票的开出、确认收入及应收账款、现款收入及其记录以及与客户的帐款核对等。

2）物资采购及付款环节主要管理内容包括：物资采购计划、采购评审、仓库验收、物资保管和发放、退货的处理、呆滞物资的处理以及应付账款的记录、支付货款的审批及其记录等。

3）生产环节主要管理内容包括：拟定生产计划、物资需求计划、原材料储存、生产投入、产品及在产品成本核算、销货成本计算、质量控制以及环境保护等。

4）关联交易环节主要管理内容包括：关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

5）担保与融资环节主要管理内容包括：借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等。

6）研发环节主要管理内容包括：基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等。

2、信息系统控制

公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，包括信息与沟通制度，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息，对公司各管理体系标准文件编制成册，使公司各层级、各部门、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。公司还通过建立定期和不定期的业务和管理专项报告，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作；公司一贯重视信息化建设工作，运用计算机网络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策效率。

在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制定了《信息披露管理制度》，规定了对外披露信息的种类和审批权限。公司设立了证券与投资者关系管理部，负责投资者关系管理，接待到公司了解、调研的机构及个人投资者，并设有专人及投资者热线及时回答投资者所提的相关问题，同时通过“董秘在线”、召开推介会等形式与投资者进行广泛交流。

3、会计管理控制

（1）公司会计管理的相关制度

公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计管理制度》和《财务管理制度》。明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、财务会计档案的管理，指导公司财务管理和会计核算工作，真实完整地提供公司的会计信息，保证财务报告的真实可靠。

（2）公司会计管理制度的执行情况

发行人设立了独立的财务会计部门，财务会计人员分工明确，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则。

财务会计业务有明确的流程，会计记录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生。

发行人的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出在批准后执行。资金的实际发生有严格的审批程序。

4、内部控制的监督

公司监事会对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制的日常运行进行监督；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。公司设立了内部审计部门—审计部，制定了《内部审计制度》，明确了内部审计机构在内部监督中的职责和权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求。审计部配备了3名专职内部审计人员，对公司及控股子公司的各个业务环节及财务报告的编制进行审计监督和整改落实，对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个公司的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待投资者的来电和咨询，确保所有投资者有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。

发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司证券与投资者关系管理部配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年、2015年和2016年财务报告及2017年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

发行人2014年、2015年和2016年度合并财务数据和母公司财务数据分别引自福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字G-067号和闽华兴所（2016）审字G-076号和闽华兴所（2017）审字G-031号审计报告。发行人2017年1-9月的财务报表未经审计。

2014年12月26日，经中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1433号核准，福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，并于2014年12月26日完成过户手续。2014年12月27日，华兴所对本期发行股份购买资产的事项进行了验资，出具了【2014】验字-G-008号验资报告。2014年12月30日，福日电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。至此，发行人成为中诺通讯控股股东。本次交易金额为80,000.00万元，发行人2013年末经审计的净资产为48,506.16万元，参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行人该次重大资产重组前的业绩符合模拟计算的条件。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年备考报表出具了编号为闽华兴所（2014）审字G-162号专项审计报告。根据发行人最近三年经审计的财务报表（非备考财务报表），发行人最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为0.87亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.50倍，故本期债券发行申请不对发行人的财务指标进行模拟计算。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年和2016年审计报告及2017年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2017年9月30日；

2、 假设本期公司债券总额1亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金1亿元全部用于补充营运资金；

5、 假设本期公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。

2017年9月30日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，由于本期公司债券的募集资金主要用于补充营运资金，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为56.61%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年10月27日审议通过，并于2016年11月15日经公司股东大会批准通过，公司本次拟申请公开发行总规模不超过5亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

2016年10月27日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过5亿元，期限不超过5年的公司债券。2016年11月15日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了董事会提交的《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意发行不超过5亿元的公司债券。本期债券募集资金1亿元，拟全部用于补充营运资金。

发行人承诺本期债券募集资金不用于二级市场股票交易，不用于房地产业务。

（二）本次募集资金的必要性

公司目前处于高速成长期，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持快速增长态势，2014年度、2015年度和2016年，实现营业收入分别为351,128.96万元、618,266.73万元和709,612.72万元，购买商品、接受劳务所支付的现金分别为396,041.43万元、610,993.02万元和730,158.20万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

使用本次募集资金补充公司营运资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（二）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时发行人承诺不将本期债券募集资金转借他人。

发行人与债券受托管理人、华夏银行股份有限公司福州东大支行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人与华夏银行股份有限公司福州东大支行共同监督募集资金的使用情况。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本期发行的文件

（二）发行人2014年至2016年经审计的财务报告及最近一期财务报表

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：福建福日电子股份有限公司

住所：福州市开发区科技园区快安大道创新楼

联系地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层

法定代表人：卞志航

联系人：吴智飞

联系电话：0591-83318998

传真：0591-83319978

邮编：350005

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：杨华辉

项目主办人：王静静、何焱

项目组成员：张光晶、刘俊岑、赵元硕

联系电话：021-38565898、38565568、38565893

传真：021-38565905

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三、查阅时间

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2018年3月27日