凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-010

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年3月18日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年3月29日以现场会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会议案审议情况

会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度报告全文及摘要》。

经审核，董事会认为《公司2017年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司2017年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）， 公司2017年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

公司总经理HAO HONG先生根据2017年经营管理情况和日常生产经营工作，向董事会作《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

该报告真实完整地反映了公司2017度的经营成果，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

4、审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。

公司独立董事李兴刚、张昆、潘广成向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2017年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

5、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入142,303.34万元，同比增长28.99%；实现归属于上市公司股东的净利润34,128.77万元，同比上升35.04%。与会董事认为该财务决算报告真实完整地反映了公司2017年的财务状况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《公司2017年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并实现收入1,423,033,412.68元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润341,287,654.12元,母公司实现净利润67,561,112.75元；以母公司实现的净利润67,561,112.75元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金6,756,111.28元，母公司可供股东分配的利润136,887,788.60元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2017年～2019年）股东回报规划》等规定，结合公司2017年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2017年度利润分配预案，主要内容如下：

以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.5元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于2017年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

7、审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于续聘公司2018年财务审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

8、审议通过了《公司董事、监事和高管2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

9、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

10、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

11、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中国银河证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

12、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

根据公司资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币5亿元（或等值外币）自有闲置资金进行短期低风险理财，期限1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表的独立意见以及《中国银河证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的专项核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

13、审议通过《关于将〈回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案〉提交股东大会审议的议案》

同意公司按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，回购并注销1名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计8,000股，回购价格为34.66元/股，所需资金来源于公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的的公告》详见2017年12月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

14、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

公司定于2018年4月24日下午14：00在公司会议室召开2017年度股东大会，对需提交2017年股东大会表决的提案进行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于〈公司内部控制自我评价报告〉鉴证报告》；

5、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

6、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的专项核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-011

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2018年3月18日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2018年3月29日以现场表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会议案审议情况

会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制的公司《2017年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司2017年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）， 公司2017年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

2、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

2017年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

全体监事认为：本报告如实反映了2017年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入142,303.34万元，同比增长28.99%；实现归属于上市公司股东的净利润34,128.77万元，同比上升35.04%。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《公司2017年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》

以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）》，符合公司经营实际情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于2017年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

5、审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》

全体监事认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

6、审议通过了《公司董事、监事和高管2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

8、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为: 公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2017年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

9、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

监事会认为，公司使用总额不超过人民币5亿元（或等值外币）自有闲置资金购买低风险短期理财产品，旨在提高资金的使用效率，降低财务费用。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也不会影响募集资金项目的正常进行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

三、备查文件

公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-013

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月29日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、2017年度利润分配预案的具体内容

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2017年度公司合并实现收入1,423,033,412.68元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润341,287,654.12元,母公司实现净利润67,561,112.75元；以母公司实现的净利润67,561,112.75元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金6,756,111.28元，母公司可供股东分配的利润136,887,788.60元。

公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司未来发展前景，公司董事会制定了公司2017年度利润分配预案，主要内容如下：

以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.5元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议意见

公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2017年～2019年）股东回报规划》等规定，同意将《关于2017年度利润分配预案的议案》提交公司2017年度股东大会审议。

2、独立董事的独立意见

公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2017年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017年-2019 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

3、监事会审议意见

监事会认为：公司拟定的2017年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

三、相关说明

1、利润分配预案的合法性、合规性

该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

4、相关风险提示：

本次利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2017年股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-014

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于续聘公司2018年度

财务审计机构的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，现将相关事项公告如下：

一、聘任审计机构的情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于此，公司董事会拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。

二、 续聘会计师事务所的审议情况

2018年3月29日公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议

3、公司独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-015

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品

的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，拟使用不超过5亿元人民币（或等额外币）的自有闲置资金购买短期低风险理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权公司管理层负责相关具体事宜的实施，具体情况如下：

一、购买理财产品情况概述

公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用自有闲置资金择机购买短期低风险的理财产品。

1、投资目的

本着股东利益最大化原则，提高资金使用效率和收益水平，公司使用自有闲置资金进行短期低风险理财，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。

2、资金来源

公司用于投资短期理财产品的资金均为公司自有闲置资金，公司承诺不使用募集资金直接或者间接进行投资。

3、投资额度

拟使用不超过5亿元人民币（或等额外币）的自有闲置资金进行短期低风险理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

4、投资方式

公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

6、关联关系说明

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

7、实施方式及期限

在上述额度范围内由公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。上述授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

进行短期理财产品投资主要面临的风险有：

（1）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化选择合适时机、以合适的投资额度进行投资，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关人员操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）公司制订有《对外投资管理制度》，建立了较为完善的内部控制制度。

（2）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总经理负责组织实施。科学选择投资机会，投资额度在授权范围内可动态调整，并对投资流程进行全程监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）岗位分离操作。投资决策、资金管理、买卖操作岗位分离。

（4）日常对账。公司将对投资资金建立健全完整的会计账目，并对投资资金进行专户管理。发生投资行为当日分别由财务部登记台帐，定期进行核对。

（5）汇报制度。资金账户管理人员定期向董事长、总经理及分管领导汇报账户资金变动和收益情况，公司按季度向董事会报告。

三、资金使用情况的检查和监督

1、投资资金由财务部门进行管理，内部审计部定期对资金使用情况进行审计、监督。

2、公司独立董事、监事会对投资资金使用情况进行监督，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

3、公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

1、公司本次运用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的短期低风险理财产品投资，提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在使用自有闲置资金投资短期理财产品后十二个月内，不实施下列行为：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认真审议了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：

公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

公司已制定了《对外投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司使用自有闲置资金购买短期理财产品。

（二）监事会意见

公司使用总额不超过5亿元人民币（或等值外币）自有闲置资金购买低风险短期理财产品，旨在提高资金的使用效率，降低财务费用。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也不会影响募集资金项目的正常进行，因此，我们同意公司使用自有闲置资金购买短期理财产品。

（下转42版）