河南科迪乳业股份有限公司

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-013号

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,094,867,797为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司属于地区性区域龙头企业，业务区域主要在豫鲁苏皖地区。乳制品消费与经济发展水平以及居民购买力存在较大的相关性，随着城镇和农村居民生活水平的显著提高，城镇和农村消费者对乳制品的需求将日益增加。未来，公司将进一步加强品牌管理、严格把控产品质量，加强自身竞争优势，把握发展机遇，提高经营业绩。

（一）主要产品及用途

公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。

（二）主要经营模式

本公司拥有独立的采购、生产和销售体系，公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。

1、采购模式

公司成立了独立的奶源部和采购部，分别负责原料生鲜乳的采购，辅助材料、包装材料、耗材等的采购。

奶源部（负责生鲜乳采购）根据公司确定的年度销售计划测算生鲜乳需求总量，制定自有养殖基地和自控养殖小区的经营发展计划并测算自有自控供奶能力，不足部分向外部奶牛养殖合作社采购。采购部根据生产计划及公司安全库存制定采购计划，主要有集中定点、长期战略合作等多种模式。

2、生产模式

对于常温乳制品，公司销售部门首先按周统计经销商购货需求，同时预估特定时期的销售变化，这样一方面可以平滑生鲜乳采购，避免部分时段产品短缺或过剩，另一方面也可以满足节假日期间顾客对公司产品集中增加的需求。低温乳制品由于保质期短，不易储存，公司完全按照以销定产的模式进行生产。

3、销售模式

公司乳制品业务主要采用了经销商模式，通过经销商销售产品。

（三）公司所属行业的发展状况

乳业全球化进程的加快，对国内乳品企业来讲，是把“双刃剑”。企业一方面要应对进口乳品带来的市场冲击，另一方面 也能借此获取优质低价的奶源，降低原奶成本，提高盈利空间。日益加强的政府监管和行业自律，重振了消费市场信心，也为乳品企业发展带来了良好的发展秩序和发展空间。“十三五”规划将坚定不移地继续推动行业转型升级，加快培育具有自主品牌和较强国际竞争力的大型乳制品企业集团，推进乳制品产业集群发展和新型工业化示范基地建设。国家政策的支持和发展方向指导，将为国内乳制品企业带来更多发展机遇，但同时，行业竞争将更加激烈，优胜劣汰也将进一步加剧。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划。截至2017年12月31日公司总资产28.31亿元，资产负债率41.25%。2017年实现销售收入12.39亿元，较去年同期增长53.92%。实现利润总额1.53亿元，较去年同期增长27.19%；实现净利润1.27亿元，较去年同期增长41.56%。

报告期内，公司重点做了以下工作：

1、积极实施2016年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，公司积极研究、制定并实施2016年度权益分派方案。以公司现有总股本576,246,209股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股；股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。

2、顺利推进非公开发行股票募投项目建设工作。公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”于2017年顺利投产，这将有效解决公司产能不足问题，为未来业绩增长打下坚实基础。。

3、抓管理，增效益。公司推行全面质量管理体系，从质量、技术、管理上深挖潜力，巩固提升“科迪乳业”品牌影响，转化为市场竞争优势。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司根据财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号）的规定，于2017年8月28日第三届董事会第二次会议审议通过变更会计政策的议案。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。对2017年度财务报表累积影响为：“其他收益”科目增加150.48万元，“营业外收入”科目减少150.48万元。

2、公司根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定，于2018年3月29日召开第三届董事会第六次会议审议通过变更会计政策的议案。公司对于2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。对本期财务报表无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-014号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第六次会议通知，会议于2018年3月29日上午9时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、听取《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2018]0046号）（母公司报表），公司2017年度母公司报表净利润为103,885,966.99元，按10%提取法定公积金后、公司2017年度实现的可分配利润为93,497,370.29元，加上以前年度累计未分配的利润284,517,403.69 元，共计378,014,773.98 元。考虑公司业务发展和投资需求等，公司本次利润分配预案为：以股本总额1,094,867,797股为基数，每10股分配利润0.18元（含税），共计分配利润19,707,620.35元，本次利润分配占2017度实现的可分配利润的比例为21.08%。其他未分配利润358,307,153.63元留作以后年度分配。本次不做公积金转增股本预案。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

独立董事发表独立意见：公司制定的公司2017年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的公司2017年度利润分配预案的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

关联董事张清海、刘新强、张枫华回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

为保持公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

独立董事发表独立意见：该报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。

董事会特授予董事长代表公司审批并签署10亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

独立董事发表独立意见：公司根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过了《关于科迪巨尔乳业洛阳有限公司2017年度未达到盈利预测议案》

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司之子公司科迪巨尔乳业洛阳有限公司原股东利润承诺实现情况的专项审核报告》〔亚会A专审字（2018）0016号〕审核，科迪巨尔乳业洛阳有限公司（以下简称“巨尔乳业”）2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-350.45万元，业绩承诺的净利润为1,440万元，实现数低于业绩承诺数金额为人民币1,790.45万元。

由于科迪巨尔乳业洛阳有限公司2017年度净利润实现数低于承诺净利润，公司无需再支付2017年的对应股权转让款项，即对应的股权转让价款相应扣减。对于巨尔乳业 2017 年业绩未达到盈利预测数，公司董事会、陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、巨尔乳业工会委员会和巨尔乳业积极研究对策， 关情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

同意公司2018年4月19日召开2017年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-015号

河南科迪乳业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第五次会议通知，会议于2018年3月29日10时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

监事会发表意见如下：公司董事会编制和审核的公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

监事会发表意见如下：公司2018年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

为保持公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

监事会发表意见如下：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《河南科迪乳业股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2018]0046号）（母公司报表），公司2017年度母公司报表净利润为103,885,966.99元，按10%提取法定公积金后、公司2017年度实现的可分配利润为93,497,370.29元，加上以前年度累计未分配的利润284,517,403.69 元，共计378,014,773.98 元。考虑公司业务发展和投资需求等，公司本次利润分配预案为：以股本总额1,094,867,797股为基数，每10股分配利润0.18元（含税），共计分配利润19,707,620.35元，本次利润分配占2017度实现的可分配利润的比例为21.08%。其他未分配利润358,307,153.63元留作以后年度分配。本次不做公积金转增股本预案。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

监事会发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。同意通过该报告，并同意据此出具监事会对该报告无异议的书面确认意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司监事会

2018年3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-016号

河南科迪乳业股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：

一、2018年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计2018年度因日常生产经营需要，将与关联方河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为11,480万元，并向董事会提交了《2018年度日常关联交易预计的议案》。2017年度,公司与关联方发生的日常关联交易总金额为6,532.53万元。

公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事张清海、刘新强、张枫华回避表决，其余6名非关联董事一致同意。该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议，且关联股东科迪集团、张清海、国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

注:①公司预计2018年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为10,000万元,与2017年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。

②以上金额均为不含税金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：以上金额均为不含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）科迪大磨坊

法定代表人：张清海

注册资本：10,000万元

主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产35,278万元，净资产13,796万元，营业收入21,365万元，净利润383万元（未经审计）。

（2）科迪速冻

法定代表人：张少华

注册资本：30,000万元

主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。

住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产90,789万元，净资产36,985万元，营业收入59,467万元，净利润12,185万元（未经审计）。

（3）科迪面业

法定代表人：张清海

注册资本：15,000万元

主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：商丘市虞城县科迪食品工业园

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产108,718万元，净资产41,340万元，营业收入71,971万元，净利润6,955万元（未经审计）。

（4）科迪电子商务

法定代表人：张清海

注册资本：100,000万元

主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。

住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产11777万元，净资产-964万元，营业收入14,013万元，净利润24万元（未经审计）。

（5）科迪便民

法定代表人：张清海

注册资本：1,000万元

主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产14,588万元，净资产870万元，营业收入1,415万元，净利润113万元（未经审计）。

（6）科迪集团

法定代表人：张清海

注册资本：200,000万元

主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：河南省虞城县利民工业园区

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产593,911万元，净资产191,176万元，营业收入292,101万元，净利润12,980万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

（1）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（2）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻70.45%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（5）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（6）科迪集团持有科迪乳业44.34%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。

2、关联交易协议签署情况

公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

“本议案中公司 2018年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第六次会议审议。”

公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司2018年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2018年度日常关联交易预计情况无异议。

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；

3、《中原证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 编号：2018-017号

河南科迪乳业股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、利润分配

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2018]0046号）（母公司报表），公司2017年度母公司报表净利润为103,885,966.99元，按10%提取法定公积金后、公司2017年度实现的可分配利润为93,497,370.29元，加上以前年度累计未分配的利润284,517,403.69 元，共计378,014,773.98 元。

考虑公司业务发展和投资需求等，公司本次利润分配预案为：以股本总额1,094,867,797股为基数，每10股分配利润0.18元（含税），共计分配利润19,707,620.35元，本次利润分配占2017度实现的可分配利润的比例为21.08%。其他未分配利润358,307,153.63元留作以后年度分配。本次不送红股、也不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》。董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利益。

（二）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司制定的公司2017年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2017年度利润分配预案。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关 内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须 经公司 2017年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

若董事会审议利润分配预案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的 原则对分配比例进行调整。特提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配比例存 在由于总股本变化而进行调整的风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-018号

河南科迪乳业股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年4月19日（星期四）上午9:00；

（2）网络投票日期、时间：2018年4月18日至2018年4月19日。

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2018年4月18日下午15:00至2018年4月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日是2018年4月16日（星期一）。

（七）出席对象：

（1）凡在2018年4月16日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）、《公司2017年度董事会工作报告》

（二）、《公司2017年度监事会工作报告》

（三）、《公司2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》

（四）、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》

（五）、《公司2017年度利润分配预案的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露 。

（六）、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

注：（1）该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露；

（2）本议案涉及关联交易，详情请见2018年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，关联股东需回避表决。

（七）、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

（八）、《关于审议 2017年度募集资金存放及使用情况报告的议案》

注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，详情请见公司于2018年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2018年4月18日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

3、登记地点：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

4、登记手续：

（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

5、其他事项

（1）联系方式

联系人：张永立

联系电话：0370-4218622

传真：0370-4218602

邮箱：wzyzhangyt@163.com

联系地址：河南省虞城县利民镇河南科迪乳业股份有限公司会议室。

邮编：476300

（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362770”、投票简称为“科迪投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2018年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月18日下午15:00，结束时间为2018年4月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 先生(女士）代表本人(公司)出席2018年4月19日召开的河南科迪乳业股份有限公司2017年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名/盖章： 身份证号码/注册号：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-019号

河南科迪乳业股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）, 对于2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。本次会计政策变更对公司2017年度财务报表无影响。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对公司的利润无影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：依据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

3、《公司第三届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-020号

河南科迪乳业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年3 月29日召开第三届董事会六会议，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。经董事会审计委员会提议，为保持公司2018年度审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，为公司进行 2018年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年 3月29日

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-021号

河南科迪乳业股份有限公司

关于举办2017年度报告网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月13日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理张枫华先生、财务总监胡文猛先生、董事会秘书张永立先生、独立董事黄新民先生、保荐代表人杨曦先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整。）

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年3月29日