湖南机油泵股份有限公司
关于对外投资暨关联交易完成的公告

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2018-006

湖南机油泵股份有限公司

关于对外投资暨关联交易完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金受让许仲秋、罗大志、刘光明所持有的湖南腾智机电有限责任公司（以下简称“腾智机电”）100%股权。本次股权转让前，许仲秋认缴出资2,940万元（占98%股权），实缴出资1,687万元，罗大志认缴出资30万元（占1%股权），实缴出资0万元，刘光明认缴出资30万元（占1%股权），实缴出资0万元，本次股权转让价款为1,687万元，其中，许仲秋股权转让价款为1,687万元，罗大志、刘光明股权转让价款均为0万元。同时公司将以自有资金出资1,313万元用于补齐腾智机电尚未缴纳的出资，共计投资3000万元。

公司于2018年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。

二、股权过户、补齐出资及股权转让款支付情况

1、股权过户情况

2018年3月27日，交易各方完成了股权交割，湖南腾智机电有限责任公司完成了工商变更登记，取得了长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》，具体内容如下：

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2、补齐出资情况

2018年3月16日，公司向湖南腾智机电有限责任公司缴付1,313万元出资款，公司认缴的3,000万元出资全部到位。

3、股权转让款支付情况

2018年3月12日，公司根据各方签署的《股权转让协议书》，支付许仲秋800万元。

2018年3月28日，公司支付许仲秋887万元股权转让款尾款，自此，1,687万元股权转让款全部付清。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2018-007

湖南机油泵股份有限公司

关于对外投资参股村镇银行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次对外投资550万元认购湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司500万股，占其注册资本的10%。该事项尚需取得相关监管机构的最终核准，存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

2、本次对外投资，对本年度及以后三个年度的业绩暂无贡献。

一、对外投资概述

1、2018年3月28日，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司（以下简称“宁乡农商银行”）及3家非金融机构企业法人、18个自然人共同签署《湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司发起人协议书》（以下简称“发起人协议”），各方同意：出资成立湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司（以下简称“衡东新阳”）。衡东新阳拟发行人民币普通股5000万股，每股面值为1元，每股发行价为1.1元，所有股份同股同利，发行股份全部由发起人认购，组织形式为股份有限公司，设立方式为发起设立。

2、公司认购的股份数量为500万股，占衡东新阳注册资本的10%，认购总金额约为人民币550万元。

3、本发起人协议已经公司董事长批准，无需经董事会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、合作方之一

公司名称：湖南宁乡农村商业银行股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：卢国军

注册资本：77280万元人民币

住所：湖南省宁乡县玉潭镇一环北路578号

成立日期：2011年11月29日

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

2、合作方之二

公司名称：湖南衡鑫国有资产管理有限责任公司

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：武文澜

注册资本：5000万元人民币

住所：衡东县城关镇衡岳北路29号

成立日期：2013年07月30日

经营范围：城市建设投资、土地开发、市政建设、保障性住房建设、廉租房建设和棚户区改造及其它产业投资与开发、打包处置金融债务、县政府授权公司管理的国有资产出租、出售和合作开发等经营业务；供应链管理和服务，机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、金属制品及金属矿的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、合作方之三

公司名称：衡东县城市建设投资开发有限公司

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：侯富喜

注册资本：5000万元人民币

住所：衡东县洣水镇顺风路

成立日期：2000年08月08日

经营范围：城市建设投资、土地开发、市政工程建设；建筑材料销售（不含硅酮胶）、水利设施建设、保障性住房建设、基本公共服务项目投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、其他合作为18个自然人

上述合作方与公司均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司（以中国公司登记部门最后核定为准）

2、组织形式：股份有限公司(非上市、法人投资或控股)

3、住所：湖南省衡东县洣水镇衡岳北路1003号

4、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行，商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（公司的经营范围以中国的公司登记机构的最终判断为准。经营范围中根据法律及行政法规需取得许可的，须依法取得许可。）

5、注册资本：5,000 万元人民币

6、股东及其出资情况：

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四、发起人协议的主要内容

（一）、发起人

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（二）、拟成立公司名称和住所、性质、注册资本和股份总额

1、公司名称：湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司（以中国公司登记部门最后核定为准）

2、组织形式：股份有限公司（非上市、法人投资或控股）

3、住所：湖南省衡东县洣水镇衡岳北路1003号

4、注册资本：5,000 万元人民币

5、股份总额：注册资本总额分为等额股份计5000万股，每股面值为人民币壹元整。所有股本实行同股同价，同股同权。

（三）、经营宗旨和业务范围

1、衡东新阳村镇银行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。

2、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行，商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

（四）、设立方式和组织形式

1、设立方式：发起设立。由湖南宁乡农村商业银行股份有限公司及3家非金融机构企业法人、18个自然人共同发起，并各自分别认购衡东新阳村镇银行相应股份而设立。

2、组织形式：股份有限公司。

（五）、股本结构

1、发起人认购股份数、出资金额和入股比例：

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2、衡东新阳村镇银行的股份不得退股，但可依法转让、继承和赠与。发起人持有的股份自签订发起人协议之日起3年内不得转让、质押、为他人提供担保。

3、为支撑衡东新阳村镇银行成长发展，不断增强衡东新阳村镇银行综合实力，积蓄发展力量，衡东新阳村镇银行自挂牌开业之日起3年内不向股东分配现金红利。

4、发起人应具备持续补充资本的能力，自开业之日起3年内衡东新阳村镇银行出现的亏损，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，确保资本充足率始终不低于11%；自开业之日起3年内衡东新阳村镇银行出现流动资金不足，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，保证备付率充足。

5、按“风险共担、利益共享”原则，衡东新阳村镇银行自开业之日起3年内出现的难以收回的大额不良贷款，由全体股东按持股比例以现金方式剥离。

（六）、筹建工作

根据湖南省银监部门和当地政府部门的领导和指导，依法成立湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司筹建工作小组，筹建工作小组按照有关法律法规、政策文件的规定、本协议的约定和全体发起人的授权，全权负责衡东新阳村镇银行的筹建、开业申报等事宜。

（七）、协议解除

因国家法律、法规及相关政策的变更、不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或继续履行本协议成为不必要或不可能的，经全体发起人就善后事宜协商一致，并作出妥善安置安排后，本协议解除。

（八）、违约条款及争议解决方式

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。

2、任何一方违反本协议规定，退股、抽回出资或者不按本协议约定缴纳认购股份本金的，应按其认购股份股本金总额的20%向守约方支付违约金。同时，视该违约方为自愿放弃作为衡东新阳村镇银行发起人身份投资入股的权利，其将不再享有衡东新阳村镇银行发起人或成为股东的资格。

3、发起人因隐瞒相关情况，提供虚假文件资料财务报表或其他材料，经监管部门和中介机构审计、验资评审被确定为不符合发起人条件的，应按其认购股份本金总额的20%向衡东村镇银行发起人支付违约金，其将不再享有衡东新阳村镇银行发起人或股东的资格。

4、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资符合公司总体发展需求；若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

公司将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施本次投资，不会影响公司的正常经营。

六、对外投资存在的风险

1、本次对外投资550万元认购湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司500万股，占其注册资本的10%。该事项尚需取得相关监管机构的最终核准，存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

2、本次对外投资，对本年度及以后三个年度的业绩暂无贡献。

3、公司将根据本次投资的相关后续进展情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、湖南机油泵股份有限公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司等发起人共同签署的《湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司发起人协议书》。

特此公告！

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年3月30日