唐山三孚硅业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

2018-03-30 来源：上海证券报

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-009

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年3月29日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2018年3月19日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2017年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币30,033,320元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-011）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《2017年度报告及其摘要》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2017年度报告及其摘要》（公告编号：2018-019）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2018年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（八）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-012）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-013）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十一）审议通过《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的公告》（公告编号：2018-014）。

本议案关联董事孙任靖回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占表决票数的100%。

（十二）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第六次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2018-015）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十三）审议通过《关于公司及全资子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

为了满足公司及全资子公司2018年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币3亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司及全资子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2018-016）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，将使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-017）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十五）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-018）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十六）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年4月19日13:30在公司办公楼三层会议室召开2017年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-021）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-010

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2018年3月19日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《2017年度报告及其摘要》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

6、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

7、审议通过《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

8、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的

议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届监事会第三次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

9、审议通过《关于公司及全资子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

11、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-011

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2017年度利润分配方案的公告

重要内容提示：

●唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2017年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币30,033,320.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

●本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、公司可供分配的利润情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2017年度实现净利润14,274.43万元，其中归属上市公司股东的净利润14,274.43万元，提取盈余公积金1,291.61万元，加年初未分配利润27,050.73万元，扣除2017年已对股东分配的2016年度现金股利2,815.25万元，2017年度公司累计可供分配利润37,218.29万元。

二、利润分配预案

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2017年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币30,033,320.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司 2017 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》中分红的相关规定，体现了公司对投资者的回报，有利于公司的正常经营和健康发展，该分配方案具备合法性、合规性及合理性。2018年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、独立董事意见

本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

五、监事会意见

公司2017年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2017年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。监事会同意本次利润分配方案。

六、相关风险提示

本次利润分配议案尚需提交公司2017年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-012

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除承销费28,000,000.00元后剩余的募集资金334,045,624.00元，于2017年6月22日汇入本公司开立的以下募集资金专户：

单位：元

■

上述募集资金334,045,624.00元扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用共计12,709,835.51元后，募集资金净额为321,335,788.49元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11749号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金217,471,813.07元。募集资金专户余额为4,043,558.25元（包含利息收入181,443.89元，扣除手续费1,861.06元），现金管理余额为100,000,000.00元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金存储情况

截至2017年12月31日，公司共有四个募集资金专用账户，募集资金存储情况如下：

■

注：因公司募集资金投资项目之一“年产10万吨硫酸钾工程项目”的实施主体为公司的全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。为提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，公司于2017年7月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意三孚钾肥设立募集资金专项账户。具体内容详见公司《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-012）

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次首次公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计200,589,135.90元。

公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金200,589,135.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《唐山三孚硅业股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB11797号）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。

公司已于2017年7月完成相关募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司拟在不影响募集资金项目建设及公司日常经营，且风险可控的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币17,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月内）的理财产品，投资的产品发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资期限为自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效，公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自第二届董事会第十六次会议审议通过一年内有效。具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》（公告编号：2017-009）。截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品10,000万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司募投项目尚未全部实施完成，不存在节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：唐山三孚公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了唐山三孚公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

的结论性意见。

华龙证券认为：唐山三孚硅业股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）《华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

（二）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

附件1：募集资金使用情况对照表

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-013

唐山三孚硅业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次公司会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年12月25日，发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于财政部的上述规定，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

2018年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。公司对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。公司执行上述新准则后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）主要内容包括：在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。调减2017年营业外收入99,074.97元，调减2017年营业外支出971,979.70元，调增资产处置收益-872,904.73元；调整上期比较报表，调减2016年营业外收入1,156,367.58元，调减2016年营业外支出45,564.83元，调增资产处置收益1,110,802.75元。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-014

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2017年度关联交易确认及

2018年度关联交易预测的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

●关联交易对公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2018年3月29日，公司第三届董事会第六次会议以现场会议和通讯方式召开，关联董事孙任靖回避表决,以同意票6票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的议案》。该议案属于董事会审批范围无需提交股东大会审议。

独立董事就《关于2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预测的议案》发表了事前认可意见：

公司2017年度关联交易实施情况正常，对2018年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2017年度关联交易的预计和执行情况

公司预计2017年年度关联交易额累计不超过9,000,000元，实际关联交易发生额为6,361,638.22元，如下表所示：

单位：元

■

注：2016 年 3 月 3 日，公司将所持有的唐山奥瑟亚三孚化工有限公司20%的股权转让予奥瑟亚（中国）投资有限公司，并完成本次股权转让的工商变更登记手续，奥瑟亚三孚更名为“唐山奥瑟亚化工有限公司”（下称：奥瑟亚）。截至2017年3月2日，奥瑟亚仍属于公司关联方，2017年1月1日-3月2日，公司与奥瑟亚之间发生的销售金额为6,361,638.22元。

（三）2018年关联交易预计金额和类别

2018年公司预计与存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过40万元。具体情况如下：

根据公司经营发展需要，为进一步拓展国际、国内销售市场，增加销售办公及商务洽谈区域，拟向关联方孙任靖先生租赁房产3套，房产租赁价格将按该地段的市场价格确定，租赁期限为5年，房租费用按年交付，第一年租赁价格不超过40万元（含税）。拟租赁房产具体情况如下：

■

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，孙任靖先生为公司实际控制人、董事长，故为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

姓名：孙任靖

性别：男

国籍：中国国籍（并取得英国居留权）

住所：河北省唐山市路北区高新龙富南道世纪花园

近三年担任主要职务：2011 年至今担任公司董事长。现任公司董事长、三友（香港）实业有限公司董事、唐山元亨投资有限公司执行董事、唐山三孚钾肥有限公司法定代表人、执行董事。

孙任靖先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司拟与上述关联方的租赁交易，租赁价格参考相近地段写字楼的租赁价格。

四、本次交易的目的和对公司的影响

随着公司规模的扩大，销售业务不断增加，销售人员队伍有所壮大，公司拟租赁商业房产将用于销售人员的日常办公，便于销售部门接待客户，进行商务洽谈等事宜，满足了公司经营发展需求，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-015

唐山三孚硅业股份有限公司

关于公司以大额银行承兑汇票质押

开具小额银行承兑汇票的公告

一、基本情况

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》，同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币2亿元。

在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

本议案属于董事会审批范围，无须提交股东大会审议批准。

二、质押物

本公告所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

三、质押额度及有效期

公司与银行开展不超过人民币2亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，自公司第三届董事会第六次会议审议通过之日起一年内有效。

四、质押的目的

为提高公司资金使用效率，以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额票据用于对外支付货款。

五、风险提示

公司开展大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票业务，票据到期后，应收票据托收资金将进入公司在合作银行申请开具承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性略有影响。

公司与合作银行开展此项业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理、及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性，资金流动性风险可控。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-016

唐山三孚硅业股份有限公司

关于公司及全资子公司预计

2018年度向银行申请综合授信

额度及提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）、唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）、唐山三孚化学原料有限公司（以下简称“三孚化学”）唐山三孚电子材料有限公司（以下简称“三孚电子”）。

●担保人：唐山三孚硅业股份有限公司、唐山三孚钾肥有限公司

●本次担保金额：本次拟担保金额不超过人民币3亿元

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：公司及全资子公司均无对外逾期担保

●本次预计担保属于董事会审批范围，无须提交股东大会审议

一、担保情况概述

为了满足公司及全资子公司2018年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币3亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。在公司或全资子公司向银行申请授信时，将根据银行要求由公司或全资子公司分别或共同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司及全资子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为其向银行申请综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括但不限于担保形式、担保金额、担保期限等，以上担保事项授权期限自董事会审议通过之日起一年。同时授权董事长在授权额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

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2、被担保人主要财务数据

（1）唐山三孚硅业股份有限公司

截至2017年12月31日，资产总额1,023,847,284.57元，净资产955,736,452.11元,营业收入927,002,529.72元，净利润129,161,291.91 元。

（2）唐山三孚钾肥有限公司

截至2017年12月31日，资产总额202,780,504.80 元，净资产140,180,808.87 元,营业收入221,366,709.73 元，净利润13,354,218.51 元。

（3）唐山三孚化学原料有限公司

截至2017年12月31日，资产总额42,603.27元，净资产-7,396.73 元,营业收入0元，净利润-927.17 元。

（4）唐山三孚电子材料有限公司

截至2017年12月31日，资产总额1,835,504.11 元，净资产-42,059.71 元,营业收入0元，净利润-42,059.71 元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度，实际担保金额将视公司及各子公司实际生产经营情况确定，具体担保金额以实际签署的合同为准。公司及子公司提供的担保方式为：连带责任保证担保。担保期限：以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次公司及全资子公司相互提供担保的融资事宜，董事会结合上述公司及全资子公司的经营情况、资信状况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。同意上述担保事项。

五、监事会意见

为了满足公司及全资子公司2018年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币3亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

六、公司独立董事意见

根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司的独立董事，我们认为公司本次预计2018年度公司及全资子公司相互提供担保是为了确保公司及全资子公司2018年度的生产经营的持续发展，公司及全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意对上述担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及其全资子公司无对外担保及逾期担保情形。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2018-017

唐山三孚硅业股份有限公司关于使用

闲置募集资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，投资期限为自第三届董事会第六次会议审议通过12个月内有效，资金可滚动使用。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自第三届董事会第六次会议审议通过12个月内有效。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,755.66万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.64元，本次新股发行募集资金总额362,045,624.00元，扣除发行费用40,709,835.51元，募集资金净额为321,335,788.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月22日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11749号《验资报告》验证确认。公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理。

本次募集资金拟投入项目情况如下：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，以提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。

（二）资金来源

公司拟进行现金管理的资金来源于公司闲置募集资金，保证公司募集资金使用计划正常进行，资金来源合法合规。

（三）投资产品品种

在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在保证流动性和资金安全的前提下，公司将按照相关规定将闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品。上述理财产品不得用于质押。募集资金专用结算账户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。

现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度的规定。

（四）投资额度

公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，决议有效期内资金可以滚动使用。

（五）投资期限

单项理财产品期限最长不超过12个月，在投资额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（六）决议有效期

自董事会决议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据闲置募集资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。

（七）实施方式

授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

（八）信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时公告购买理财产品的具体情况。

三、投资风险及风险控制措施

公司进行现金管理的投资品种属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品；

2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对募集资金的使用与保管情况进行审计与监督；

4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。（下转54版）

53版信息披露