上海电气集团股份有限公司

公司代码：601727 公司简称：上海电气

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,223,905千元， 2017年初未分配利润为人民币10,085,366千元，当年提取法定盈余公积人民币122,390千元,则可供分配利润为人民币11,186,881千元。2017年度利润分配方案为：以公司实施利润分配股权登记日之公司总股本为基础，每10股分配现金股利人民币0.9195元（含税），预计共派发股利人民币1,353,980千元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司的主营业务和经营模式主要涉及以下四大板块：

新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；

高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；

工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；

现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。

上海电气作为一家综合性装备制造业集团，进入“十三五”发展期，主营业务所处的行业的发展情况是：预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。按照非化石能源消费比重达到15%左右的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比约39%，提高4个百分点，发电量占比提高到31%；气电装机增加5000万千瓦，达到1.1亿千瓦以上，占比超过5%；煤电装机力争控制在11亿千瓦以内，占比降至约55%。实现电力结构优化，主要是：

第一，大力发展新能源，优化调整开发布局。按照集中开发与分散开发并举、就近消纳为主的原则优化风电布局，统筹开发与市场消纳，有序开发风电光电。2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020年，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。

第二，安全发展核电，推进沿海核电建设。“十三五”期间，全国核电投产约3000万千瓦、开工建设3000万千瓦以上，2020年装机达到5800万千瓦。

第三，有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间，全国气电新增投产5000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1500万千瓦。

第四，加快煤电转型升级，促进清洁有序发展。严格控制煤电规划建设。合理控制煤电基地建设进度，因地制宜规划建设热电联产和低热值煤发电项目。积极促进煤电转型升级。 “十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上。到2020年，全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。此外，将鼓励多元化能源利用，因地制宜试点示范。

第五，电网发展方面。筹划外送通道，增强资源配置能力。合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；优化电网结构，提高系统安全水平。电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强。充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网架，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力。严格控制电网建设成本，提高电网运行效率。全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。升级改造配电网，推进智能电网建设。加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设。

此外，随着本届政府继续积极倡导推进“一带一路”国际合作，扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去；以及推进绿色发展、打赢蓝天保卫战，加大生态系统保护力度，建设美丽中国，上海电气的新能源及环保设备、燃气轮机、智能制造、现代服务业等业务领域将迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司已披露的2017年第一季度报告及2017年半年度报告的财务数据未经重述，与上表的第一季度及第二季度财务数据存在差异。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司自发行公司债券以来，每年均已按时兑付债券利息，并已于2018年2月归还了上述五年期的16亿元公司债券。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

上海市新世纪资信评估投资服务有限公司根据公司经营情况对公司及公司发行的债券进行资信评级，本次资信评级结果已于2017年4月披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内经营回顾

中国已经步入后工业时代，制造业面临产能过剩的局面；而随着物联网、云平台、大数据、数字化、人工智能的不断发展，将对传统制造带来深刻变革。在内外部形势比较严峻的情况下，上海电气紧紧围绕年初制定的各项重点工作，深化改革，加快创新，保持了公司的发展势头。报告期内，集团实现营业收入人民币795.44亿元，较上年同期下降10.13%；没有实现比上年同期增长的目标，主要是因为报告期内受宏观政策影响，燃煤发电及其配套业务营业收入同比减少较多。归属于母公司股东的净利润人民币26.60亿元，较上年同期上升10.96%。

报告期内，我们核心产业技术实力继续得到提升，《高效切削刀具设计、制备与应用》研发项目获2017年国家科技进步奖，《再热汽温623℃高效超超临界锅炉研制》研发项目获2017年中国机械工业科学技术奖一等奖，《满足孤网要求抗冲击型730MW 级水氢冷发电机》研发项目、《满足内陆运输及国际化需求的百万千瓦级发电机》研发项目、《火电设备用关键大型铸锻件系列标准研究和提升》研发项目、《基于低低温除尘系统的电厂环保岛及装备研制》研发项目均获2017年中国机械工业科学技术奖二等奖。

报告期内，公司实现新增订单人民币1004.6亿元，较上年同期下降17.8%；其中：新能源及环保设备占17.2%，高效清洁能源设备占24.6%，工业装备占39.5%，现代服务业占18.7%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2269.2亿元(其中：未生效订单人民币824.4亿元)，较上年期末下降7.1%；公司在手订单中：新能源及环保设备占14.2%，高效清洁能源设备占49.3%，工业装备占5.2%，现代服务业占31.3%。

新能源及环保设备

报告期内，国内核电市场发展态势较为平稳，但国内核电设备制造行业的竞争愈发激烈。上海电气作为国内核电核岛主设备行业的领先者，报告期内紧密围绕核电设备产业链，加快变革，谋求突破，根据订单交付计划有条不紊地推进在手核岛设备的生产。我们正积极推进智能核电，通过设计三维模型与制造工艺流程的无缝衔接，实现核电产品生产模式从“传统离散型制造”向“数字化高端制造”转变。

在风电业务领域，我们相继承接了浙江舟山普陀132兆瓦、上海临港100兆瓦、福建三川70兆瓦等海上风电项目订单；报告期间，我们完成了江苏如东38台4.0兆瓦等级的海上风场建设，这是迄今为止亚洲已经建成的装机容量最大的风力电场；公司首台6兆瓦海上风机在福建兴化湾吊装成功，巩固了我们在海上风电市场的领先优势。报告期内，公司新增风电设备订单人民币112.8亿元，同比下降13.36%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币151.7亿元，同比增长33.54%。我们正为成为全球领先的风电全生命周期服务商而努力，将以技术创新、商业模式创新以及盈利模式创新为手段，实现从风电装备制造商向解决方案服务商转变、从市场跟随者向行业领先者转变、从本土化向国际化转变。我们基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统正式上线，开启了新技术革命时代风电站服务新模式，上海电气智能云维护平台“风云1.0”远程已成功接入60余个风场，未来在“风云”系统方面还将继续加大在人工智能上的技术投入。

报告期内，我们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链，聚焦电站环保、固废处理、水处理和分布式能源四大业务；我们积极对接“美丽中国”的国家战略，大力发展分布式农村污水处理产品，2017年成功中标上海市崇明区农村生活污水处理设施3.8万户套。报告期内，我们新接环保设备订单人民币47.0亿元，较上年同期增长67.3%；报告期末，在手环保设备订单42.2亿元，较上年年末增长69.5%；均创历史新高。

高效清洁能源设备

报告期内，面对国内火电市场宏观政策调整、需求下滑、市场竞争日益激烈、产能过剩还在持续的环境，我们通过不断优化业务结构，调整营销策略，切实提高火电产品盈利能力，并从“先进产品制造商”向“产品成套供货商”转型，建立新的优势，打造核心竞争力，积极为国内外用户提供系统解决方案。报告期内，国家对火电建设步伐进一步调控，公司新增火电设备订单同比下降47.77%，但仍达到人民币96亿元，超过公司年初设定的目标；报告期末，公司在手火电设备订单人民币822亿元，同比下降15.43%。报告期内，我们分别承接了广东河源电厂二期2台1000兆瓦超超临界燃煤机组订单，安徽平山电厂二期1台1350兆瓦超超临界燃煤机组订单以及陕西泛海红墩界电厂2台660兆瓦燃煤机组订单等。围绕国家“一带一路”倡议，我们通过制定完善的国际化战略规划，改进和提高出口产品技术、质量、服务、标准等海外项目管理能力，提高海外客户满意度和海外市场占有率，平滑国内火电市场需求下降产生的影响。在燃气轮机领域，我们连手安萨尔多公司，在市场开拓、技术引进及技术合作等方面进行深度合作，制订了燃气轮机产业发展的“四个全球化战略”，即全球化研发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队。报告期内，我们承接了山东荣成天然气热电联产2套E级燃机联合循环传热机组主设备合同，我们与中广核武汉汉能电力发展有限公司签署了E级重型燃机检修工程合同，是我们首次作为非原始设备制造商而获得的设备检修服务合同。报告期内，我们的输配电设备业务继续着力深化“高压化、智能化、电力电子化和工程服务的3+1”产业战略规划，不断提升产业能级，公司所属吴江变压器有限公司承接的国家电网有限公司2017年输变电项目变电设备（35～110kV变压器）订单量位居全国变压器单体企业第二名。大客户项目取得新进展，报告期内成功中标了华力微电子输配电设备总承包合同。

工业装备

报告期内，电梯市场由于原材料价格的持续上涨以及产能过剩的因素影响，竞争更趋激烈，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发。与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能、万科、中信、融信等核心战略伙伴继续保持密切合作；重大项目承接的有：成都绿地中心、台州天盛中心、上海恒基徐汇滨江、上海中民投外滩广场、深圳上沙城市、港珠澳大桥项目、郑州地铁5号线、济南市轨道交通R1线、恒大海上威尼斯、恒大海花岛等项目。我们坚持创新为产品、服务注入更多“智力”“智能”“智慧”，上海三菱电梯2017年在网智慧电梯数已逾6万台。上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，面对在用梯服务需求特别是旧梯改造业务的快速增长，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点，2017年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过52亿元，占营业收入的比例超过28%。我们的内德史罗夫公司是一家专业从事汽车紧固件的企业，报告期内，内德史罗夫成功收购了在全球汽车和赛车行业设计、开发制造方面具有丰富经验的CP Tech GmbH公司90%的股权，将帮助内德史罗夫从汽车紧固件的专业制造商转化为能够早期介入客户汽车开发项目的高端工程公司迈出了重要一步，也为上海电气未来探索新能源汽车、自动无人驾驶等新领域储备了有效资源。我们的宝尔捷公司是德国航空设备及相关自动化系统供货商，其产品覆盖整条飞机构件及相关部件及应用解决方案的装配链，为各类结构部件及最后组装提供完整的组装线及紧固机，主要客户包括空客、波音等大型飞机制造商，我们正积极帮助宝尔捷公司进入国内航空工业市场，以提升公司在自动化产业的技术能级。

现代服务业

报告期内，我们积极响应“一带一路”倡议，创新发展“工程+服务”、“工程+投资”的新商业模式，拓展电站、输配电、环保等领域的成套工程业务，带动上海电气的设备“走出去”。我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路”的国家倡议，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，已在巴基斯坦新设子公司，并计划新增南非、马来西亚、土耳其、波兰、哥伦比亚等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能力。我们的电站工程业务不再以单一火电市场为主，正在开辟新能源和分布式能源市场；同时积极推进产融结合，通过加大项目投资和项目融资力度提高市场占有率。报告期内，我们承接了塞尔维亚潘切沃联合循环电站工程总承包项目，该项目是我们首次在欧洲及巴尔干地区承揽的电站工程项目。我们继续在非洲输配电市场精耕细作，报告期内与非洲吉布提电力公司签署了吉布提多哈雷供电项目订单，并承接了埃塞俄比亚输电线路第二回路带电架线项目订单，是我们在海外获得的首个带电作业输配电项目。报告期内，上海电气金融集团围绕“管理规划型司库、增值金融服务平台和依托主业的增长引擎”三个战略主题加快发展，已初步形成全球司库管理格局。我们持续推进金融服务创新及业务创新，拓展增值金融服务，推进集团票据池建设，并围绕集团海外业务发展，发挥境外平台和外汇服务功能，积极拓展进出口贸易融资服务和自贸区金融服务范围。

展望未来，我们将以锐意改革的勇气和时不我待的朝气，以集团发展愿景和战略发展目标，统领、凝聚和形成集团发展共识；坚持聚焦优势主业、优化存量主业、大力发展新兴主业；坚持市场化、专业化、国际化；坚持创新驱动，加快脱胎换骨式的转型升级发展；坚持对标国际先进、赶超国际一流；通过加快产业结构调整、加快全球布局和跨国经营、加快体制机制改革创新，尽快迈入全球“第一梯队”企业行列，引领上海电气实现新一轮大的、跨越式发展，成为一家受人尊敬的具有强大竞争力和盈利能力的企业，为早日实现“电气梦”而不断奋斗。

2 报告期内主要经营情况

报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币110.18亿元，比上年同期下降17.73%，其中，由于核电近期未有新核准项目开工，使得核电核岛设备收入较上年同期有所下降；受国家风电投资监测预警的影响，2017年陆上风机装机速度明显放缓，使得报告期内集团风机营业收入有所下降；同时，环保板块业务扩张较快，收入较上年同期上升较多。板块毛利率为22.2%，同比增加0.6个百分点。

报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币261.74亿元，比上年同期下降6.87%，主要由于受国家宏观调控政策影响，板块内燃煤发电设备业务及其配套业务收入有所下降；板块毛利率为18.7%，比上年同期下降0.7个百分点，主要由于原材料价格有所上升，燃煤发电设备和输配电设备产品毛利率均有所下降。

报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币335.70亿元，比上年同期上升3.56%；主要因为报告期内，自动化业务收入稳步增长；板块毛利率21.1%，同比下降1.6个百分点，主要因为报告期内材料价格上涨，电梯及电机业务毛利率均有所下降。

报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币136.64亿元，比上年同期下降23.42%，主要由于报告期内受宏观调控政策影响，国内工程业务收入较上年同期有所下降；板块毛利率为24.7%，比去年同期上升8.3个百分点，主要得益于板块内金融业务收入占比上升。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

会计政策变更

报告期内，中国财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），公司董事会四届五十次会议审议并通过《关于政府补助会计政策变更的议案》，同意执行《企业会计准则第16号》。

报告期内，中国财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》, 公司董事会四届六十三次会议审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意执行上述会计政策。

报告期内，中国财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司董事会四届六十三次会议审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计政策的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

会计估计变更

报告期内，公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）依照会计准则、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令〔2011〕4号）等相关规定，结合财务公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践，对信贷资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。将正常类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为3%,将关注类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为10%。财务公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年度因新设立或新收购而纳入合并范围的子公司清单如下：

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(b) 本财务报表期间发生的同一控制下的企业合并（单位：人民币千元）

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注：该公司均受上海电气(集团)总公司控制。

于2017年度，经本公司董事会四届三十七次会议及四十二次会议和本公司2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次A 股类别股东会议及2017 年第一次H 股类别股东会议审议通过，本公司向电气总公司发行的人民币普通股877,918千股 ，每股发行价格为人民币7.55 元，以发行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权。

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上海电气集团股份有限公司

董事长（签署）：郑建华

2018年3月29日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-022

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

董事会四届六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海电气”)于2018年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届六十三次会议。会议应到董事7名，实到董事7名。公司全体监事列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、关于李静女士辞去公司首席信息官职务的议案

因个人原因，同意李静女士辞去公司首席信息官职务，公司董事会对李静女士担任公司首席信息官期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

二、公司2017年度总经理工作报告

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

三、关于公司会计政策变更的议案

同意公司将按照中国财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

同意公司将按照中国财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

四、公司2017年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

五、公司2017年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,223,905千元， 2017年初未分配利润为人民币10,085,366千元，当年提取法定盈余公积人民币122,390千元,则可供分配利润为人民币11,186,881千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,659,576千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,626,668千元。

2017年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股权登记日公司总股本为基础，每10股分配现金股利人民币0.9195元（含税），预计共派发股利人民币1,353,980千元。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

六、公司2017年度董事会报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

七、公司2017年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2017年年度报告全文及摘要。

在公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海船研环保技术有限公司、上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司及上海世达尔现代农机有限公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行了承诺；电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对就本次置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产作价人民币3,851,847,680.11元进行承诺，上述标的资产于补偿期限（即2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2017年度执行情况审议同意，并在公司2017年年报中进行了披露。

在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2017年度执行情况审议同意，并在公司2017年年报中进行了披露。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2017年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

八、关于上海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

九、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十、关于提请股东大会授权董事会确认2017年度公司董事、监事薪酬及批准2018年度公司董事、监事薪酬额度的预案

2017年度在公司领取薪酬的董事共4名，其中董事长1名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币152.1万元，具体如下：郑建华董事长兼总裁人民币77.1万元；吕新荣独立董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

2018年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350万元。

本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十一、关于确认2017年度公司高级管理人员薪酬及批准2018年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

2017年度在公司领取薪酬的高级管理人员共7名，原预算额度为人民币650万元，实际支出人民币518.91万元，具体如下：

副总裁朱根福人民币39.58万元；副总裁陈干锦人民币65.50万元；首席信息官李静人民币86.25万元；首席法务官童丽萍人民币75.33万元；首席财务官胡康人民币73.25万元；董事会秘书伏蓉人民币69.00万元；公司秘书李重光人民币110.00万元。

2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币950万元。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十二、关于公司2017年度内部控制评价报告

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十三、关于公司2017年度风险管理评价报告

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十四、关于2017年内审工作总结和2018年内审工作计划的议案

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十五、公司2017年度履行社会责任的报告

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十六、公司2017年度履行环境、社会及管治的报告

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十七、关于投保董监事及高管责任保险的预案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2018年7月26日至2019年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

十八、关于上海电气集团置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案

同意上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元，收购上海电气机床成套工程有限公司所持有的上海市淮安路681号房地资产。

根据公司股票上市地上市规则的规定，本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华、李健劲回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

十九、关于上海电气集团置业有限公司收购上海舒勒压力机有限公司79.39%股权的议案

同意上海电气集团置业有限公司出资人民币19857.9793万元，收购德国舒勒股份公司（Schuler AG）持有的上海舒勒压力机有限公司79.39%股权。

根据香港联合交易所证券上市规则的规定，本议案涉及关连交易, 关连董事郑建华、李健劲回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

二十、上海电气集团股份有限公司修改公司章程的预案

同意对公司章程修订如下：

■

■

原公司章程自第一百○七条起依次做顺延调整。

除上述修订外，《章程》其余条款不变。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

二十一、关于召开公司2017年年度股东大会的议案

同意召开公司2017年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2017年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-023

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

监事会四届三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）于2018年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届三十八次会议。会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、 关于公司会计政策变更的议案

同意公司将按照中国财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

同意公司将按照中国财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司监事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

二、 公司2017年年度财务决算报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

三、 公司2017年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,223,905千元， 2017年初未分配利润为人民币10,085,366千元，当年提取法定盈余公积人民币122,390千元,则可供分配利润为人民币11,186,881千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,659,576千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,626,668千元。

同意以公司利润分配实施之股权登记日公司总股本为基础，每10股分配现金股利人民币0.9195元（含税），预计共派发股利人民币1,353,980千元。

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

四、 公司2017年度监事会报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

五、 公司2017年年度报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

六、 监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见

监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2017年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2017年年度报告的程序和公司四届六十三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

七、关于上海电气集团股份有限公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

八、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行公司股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

九、关于2017年度内部控制评价报告的议案

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

十、关于2017年风险管理评价报告的议案

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

十一、公司2017年度履行社会责任的报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

十二、公司2017年度环境、社会及管治报告

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

十三、关于上海电气集团置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案

同意上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元，收购上海电气机床成套工程有限公司所持有的上海市淮安路681号房地资产。

本议案涉及关联交易, 关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。

十四、关于上海电气集团置业有限公司收购上海舒勒压力机有限公司79.39%股权的议案

同意上海电气集团置业有限公司出资人民币19857.9793万元，收购德国舒勒股份公司（Schuler AG）持有的上海舒勒压力机有限公司79.39%股权。

本议案涉及关连交易, 关连监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一八年三月二十九日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-024

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整

一、概述

1、中国财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起施行。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

2、中国财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司会计政策和相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了公司董事会四届六十三次会议，会议审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更起始日期

公司将按照《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

公司将按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

（1）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及财政部自2014年1月以来修订或新发布的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（2）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策对公司的影响

（1）公司将根据财政部《关于印发<会计会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)的规定和要求，执行《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。公司执行上述新准则不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（2）根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2017]30号)，公司调整了财务报表列报。同时按照《企业会计准则第30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整，其影响项目及金额列示如下：

A将处置非流动资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目，该调整对2017年度数据影响如下:

■

B新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等。从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，2017年度财务报告调整该等金额为5.30亿元。该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事意见：公司本次会计政策变更系依据财政部的企业会计准则等相关规定并结合监管部门的要求而进行，变更后的会计政策能够客观、准确地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。本次变更的程序符合相关法律、法规的规定。

公司监事会意见：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

四、备查文件

（一）公司四届六十三次董事会决议；

（二）公司四届三十八次监事会决议；

（三）公司独立董事的独立意见。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一八年三月二十九日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-025

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于公司发行可转换公司债券

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截至2017年12月31日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

二、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额人民币60亿元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后，净募集资金共计人民币59.7亿元，上述资金于2015年2月6日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币5亿元。

于2017年3月17日，本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额人民币17.5亿的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2017年3月20日将上述资金用于补充流动资金。

于2017年10月30日，本公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年度公开发行可转换公司债券的全部募投项目节余资金（含利息等收入）人民币17.92亿元永久补充流动资金。上述议案于2017年12月29日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2018年1月8日将上述资金永久补充流动资金。

截至2017年12月31日止，本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币25亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的人民币5亿元)，本公司直接投入伊拉克华事德二期电站EPC项目人民币3.61亿元，印度莎圣电站BTG项目人民币6.78亿元，越南永新二期燃煤电厂EPC项目人民币6.35亿元，目前已实际投入募集资金人民币41.74亿元（不包括发行费用人民币0.37亿元，补充流动资金的募集资金人民币17.50亿元）。公司募集资金投资项目已全部实施完毕，伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目相关机组已移交，现进入商业运行阶段且运行稳定。为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司已于2018年1月8日将募投项目节余资金（含利息收入）永久补充流动资金。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384,1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

单位：人民币亿元

■

注：截至2017年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.42亿元，其中募集资金净额为人民币0.39亿元，利息收入为人民币0.03亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。

单位：人民币/亿元

■

截至2017年12月31日止，本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

1、本公司以募集资金人民币25.0亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至2017年12月31日累计募集资金投入金额为人民币25.0亿元（包括已置换的以自筹资金预先投入增资的人民币5.0亿元）。

2、本公司以募集资金人民币14.0亿元用于伊拉克华事德二期电站EPC项目。截至2017年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币3.61亿元。

3、本公司以募集资金人民币10.0亿元用于印度莎圣电站BTG项目。截至2017年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币6.78亿元。

4、本公司以募集资金人民币11.0亿元用于越南永新二期燃煤电厂EPC项目。截至2017年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币6.35亿元。。

5、此外，截止2017年12月31日止，公司将部分闲置的募集资金补充流动资金人民币17.50亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了公司2017年度发行可转债募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为：上海电气2017年度募集资金使用与存放过程中，公司不存在违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件中关于募集资金存放和使用的相关规定的情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

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(下转63版)