渤海汽车系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-033
渤海汽车系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2018年11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过190,103,103股（含190,103,103股）；
3、经本公司财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加12,000万元到14,400万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比，将增加12,862.17万元到15,262.17万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即2017年归属于上市公司股东的净利润为23,791.60万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为20,857.08万元（详见公司于2018年1月30日公布的《2017年年度业绩预增公告》，公告编号2018-010）。
4、假设2018年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2017年相比存在增长5%、增长10%、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
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关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟投资收购TRIMET Automotive Holding GmbH （以下简称“TAH”、标的公司）75%股权、国六高效汽车活塞建设项目、铝合金轮毂项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目等。
（一）本次融资的必要性
（1）减少排放降低污染满足国家环保要求
根据环境保护部发布《中国机动车环境管理年报（2017）》，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，是造成细颗粒物、光化学烟雾污染的重要原因，机动车污染防治的紧迫性日益凸显。环境保护部、国家质检总局于2016年12月23日联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型车国六标准”），约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。
活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国六标准的汽车发动机活塞已成为上市公司持续发展的主要任务之一。
（2）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力的需要
目前，上市公司聚焦“轻量化”的发展战略，标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，收购德国TAH公司可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司定位于轻量化汽车零部件产品研发、设计和生产的基地，海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司需要主动布局，积极探索，以壳体件、车身结构件项目为纽带，提升在设计开发、性能实验、生产控制多领域的对接能力。本次募投项目的实施将有助于增强公司的轻量化的研发生产能力，为轻量化发展战略目标的提供了重要保证。
（3）弥补公司产能不足的需要
2016年泰安启程的客户订单量为88.80万件，而公司的年产能只有70万件，公司的产能已经满足不了市场客户的需求，因此，铝合金轮毂项目的实施有助弥补公司目前在轮毂领域的产能不足，满足市场的需求。
（4）缩短内燃机产品综合能效与国际先进水平差距的需要
截止“十二五”末期，我国内燃机产品综合能效与国际先进水平相差10%~20%，车用内燃机产品燃油消耗率水平相差8%~10%。内燃机产品节能共性关键技术缺失，关键零部件基础薄弱，内燃机高效低排的高压共轨燃油喷射系统、高效滤清器、先进增压系统、后处理装置、控制系统等核心技术和关键基础元器件受制于人的局面依然存在本项目的建设可提升我国内燃机产品的综合能效，缩短与国际先进水平的差距。
（二）本次融资的合理性
1、本次非公开发行有利于推定公司经营管理进一步发展完善
本次发行募集资金将用于收购TAH 75%股权、投资国六高效汽车活塞建设项目、新增铝合金轮毂项目、投资汽车零部件智能装备制造产业化项目等，促进上市公司现有主营业务的持续健康发展。本次非公开发行完成后，上市公司的核心竞争力及抵御风险的能力将进一步增强，进而提升上市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次非公开发行有利于优化公司财务状况、增强公司盈利能力、改善公司现金流状况
（1）优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（2）增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，募集资金到位后，将有效提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
（3）改善公司现金流状况，降低经营风险与成本
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。本次非公开发行募集资金主要用于收购德国TAH75%股份、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件轻量化项目、铝合金轮毂项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目等，上述募集资金投向均围绕公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划；同时公司本次非公开募集资金中部分用于补充流动资金，将进一步缓解公司资金压力，降低财务风险。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将保留标的公司原有人员，上市公司将派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次非公开发行所收购的标的公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。
对于国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件轻量化项目、铝合金轮毂项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目等新建生产项目，为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
公司多年以来在汽车零部件领域的技术积累为本次非公开发行涉及的活塞、轮毂、汽车智能装备等募投项目提供了良好的技术积累，公司在活塞行业率先拥有“国家认定企业技术中心”、“博士后科研工作站”、“发动机核心组件国家地方联合工程实验室”，先后承担了国家科技攻关项目、国家科技支撑项目、国家火炬计划、国家重点新产品、国家重点技术创新项目等数十项高科技项目。公司本次募投项目投向国六高效汽车活塞智能制造项目，将保持公司在活塞领域行业领先地位；公司对数控车床、智能检测装备、智能探伤装备等汽车智能装备制造项目的投资，将完善公司在汽车零部件智能制造装备的布局；公司变速箱壳体、减震塔项目等轻量化零部件项目的投产，将进一步延伸汽车零部件轻量化领域的产品线；在汽车轮毂方面，上市公司在铝合金轮毂业务方面将不断取得突破。
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，系欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，能够满足标的公司的业务发展需要。
3、市场方面
公司在汽车行业的市场积累为公司实施国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件轻量化项目、铝合金轮毂项目、汽车零部件智能装备制造产业化等汽车零部件项目的实施奠定了良好的市场基础。公司经过多年在汽车零部件领域的专注发展，已积累了为康明斯、道依茨、珀金斯、戴姆勒等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验，公司产品获得了良好的市场口碑。随着中国制造2025、十三五规划的实施以及国六标准的发布，公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将继续巩固公司在活塞、轮毂等领域的优势地位，并在汽车变速箱壳体、减震塔及汽车智能装备制造等领域取得突破。
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的标的公司具有良好的市场基础。TAH产品涵盖驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会已经制定了《渤海汽车系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、持续优化内部管理流程
加强内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。持续推进SAP系统在各子公司的部署，通过统一通信系统提高管理效率。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金使用管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。”
（二）公司股东北京汽车集团股份有限公司和北京海纳川汽车部件股份有限公司作出以下承诺：
“本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-034
渤海汽车系统股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月29日
