北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600258 公司简称：首旅酒店

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度分配方案以2017年12月31日的总股本815,742,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（税前），共计派发现金股利65,259,420.16 元，剩余未分配利润328,341,320.95元，结转以后年度分配。同时,2017年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增163,148,550股，转增后公司总股本将增加至978,891,302股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司，专注于经济连锁型及中高端酒店资产的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。

公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营模式主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理模式根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护、预定中心服务费和公司派驻加盟酒店管理人员的服务费。

公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、蓝牌驿居、派柏云、睿柏云、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、素柏云、诗柏云、金牌驿居、首旅建国、首旅南苑、首旅京伦、逗号，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖了酒店和公寓，标准及非标住宿等，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。

对于景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.805%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。

未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，提高经营效率、效益，优化、改造服务和产品，践行中国服务，不忘初心地实践，牢牢把握住酒店行业内核。在酒店产品向小康型消费、个性化消费升级中，公司从以往传统的商业功能价格为核心思维向现代商业的环境场景为主导的思维积极转变，通过管理精度和服务温度的实现，积极抓住酒店业务本质，关注对客户服务形式以及内容的优化和重建，通过技术进步，积极创新，拥抱变化，逐步打造“酒店+”的产业链和生态圈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1、 报告期内主要经营情况

2017年是公司重大资产重组后第一个完整的会计年度，公司整体经营有一个良好的开端，经营业绩较上年同期实现较大幅度增长。重大资产重组利好效应逐渐显现，酒店业务盈利能力持续提升，存量企业中南山景区表现出色。

2017年公司实现营业收入841,665万元，比上年同期增加189,387万元，增长了29%。2017年公司酒店业务实现营业收入797,274万元，占比94.7%；其中：如家酒店集团2017年实现营业收入705,159万元，占比83.8%。景区运营业务实现营业收入44,391万元，占比5.3%。

2017年公司实现利润总额100,138万元，比上年同期增加47,312万元，增长了89.6%。2017年公司酒店业务共计实现利润总额85,189万元,占比85.1%；其中：如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量实现利润总额95,908万元（其中：如家报表利润总额101,814万元、收购溢价摊销等影响利润总额-5,906万元）。景区运营业务实现利润总额14,949万元，占比14.9%。

2017年公司实现归属母公司净利润63,089万元，比上年同期增加41,995万元，增长了199.1%；实现每股收益0.7734元/股，比上年同期增加0.1737元/股，增长29%。

2017年公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为3,581万元，上年同期为6,566万元，今年比上年同期减少2,985万元。

2017年公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润59,508万元，比上年同期增加44,980万元，增长309.6%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.7295元/股，比上年同期增加0.3165元/股，增长76.6%。

报告期内，公司经营业绩较上年同期实现较大幅度增长的主要原因：

第一、重大资产重组利好效应逐渐显现，自2016年4月与如家酒店集团重组后，公司酒店业务盈利能力持续提升。如家项目2017年为公司合并报表贡献归属母公司净利润51,465万元,比上年同期增加50,179万元（如家酒店集团对公司合并报表的利润贡献，指如家酒店集团以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量的报表利润，扣除如家项目贷款利息等因素后形成的利润）。

如家项目增量利润构成主要来自以下三个方面：

1、随着住宿市场企稳回升，如家酒店集团2017年客房入住率及房价均有上升，经营业绩较上年同期实现较好增长。

2、合并范围变化，公司从2016年4月开始合并如家酒店集团，因此2016年合并数据只包含如家酒店集团2016年4-12月数据；而2017年合并数据包含如家酒店集团2017年1-12月全部数据。

3、持有如家酒店集团股权比例变化。2016年4-9月公司持有如家酒店集团股权比例为66.14%；而从2016年10月14日发行股份购买资产完成后，公司持有如家酒店集团的股权比例为100%。

第二、旅游和住宿市场企稳回升，公司存量企业运营层面经营业绩较上年同期实现稳步增长。其中：景区板块表现出色，归属母公司净利润比去年同期增长2,735万元。

本期合并报告归属母公司净利润增减变化原因：

公司2017年实现归属母公司净利润63,089万元，比上年同期增加41,995万元，增量归属母公司净利润构成：

1、如家项目增加公司合并报表归属母公司净利润50,179万元。

（1）如家经营报表增加合并报表归属母公司净利润39,002万元，其中：

①2017年4-12月如家酒店集团经营报表比上年同期增加归属母公司净利润23,708万元；

②2016年4-9月公司持有如家酒店集团股权比例为66.14%，从2016年10月14日发行股份购买资产完成后，公司持有如家酒店集团的股权比例为100%。股权比例变化增加合并报表归属母公司净利润11,316万元；

③2017年合并报表数据包含如家酒店集团1-3月经营数据，而2016年未包括如家酒店集团1-3月经营数据，增加合并报表归属母公司净利润3,978万元。

（2）如家项目其他费用（并购贷款利息、中介、摊销、汇兑损失等）同比减少，增加合并报表归属母公司净利润11,177万元。

2、首旅酒店存量业务同比上年减少合并报表归属母公司净利润8,184万元，其中：

（1）存量企业运营层面同比上年增加合并报表归属母公司净利润3,772万元。其中:南山公司增加合并报表归属母公司净利润2,735万元。

（2）参股企业投资收益增加合并报表归属母公司净利润1,477万元

（3）存量企业出售资产收益比上年减少合并报表归属母公司净利润13,433万元。其中:出售股票税前收益同比上年减少1,040万元；出售股权税前收益同比上年减少16,870万元，主要系上年公司因出售首汽股份8.2775%股权和对剩余10%股权不具有重大影响而改变核算方法产生税前投资收益17,213万元，本年仅发生出售寒舍发展35%股权产生税前投资收益343万元。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对公司财务报表的影响列示如下：

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5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年度，本集团合并范围未发生变更。本集团直接持股的公司包括六家全资子公司和四家控股子公司。具体内容如下：

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本集团重要子公司“如家酒店集团”为“首旅酒店香港”的控股子公司。

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北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-004

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第三十二次会议于2018年3月28日（星期三）上午9：30以现场结合通讯方式在北京民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于3月17日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，10名董事亲自出席会议，董事白凡先生因出席其他重要会议,委托卢长才董事参加本次会议，并代为行使表决权。公司3名监事、6名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过。

三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。

《公司2017年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于普华永道中天会计师事务所对公司2017年度审计工作的总结报告》。

五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

《公司2017年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

七、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年度财务决算报告》。

普华永道中天会计师事务所对公司2017年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2017年度审计报告。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过。

八、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于2017年度利润分配的预案》。

本预案详见《公司关于2017年度利润分配的预案公告》临2018-005号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项预案提交公司2017年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

九、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》。

公司2017年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2017年12月31日宝利投资有限公司100%股东权益减值测试报告及专项审核报告的议案》。

《2017年12月31日宝利投资有限公司100%股东权益减值测试报告及专项审核报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本项议案详见《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告暨注销募集资金专户的公告》临2018-006号。

十二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于注销募集资金专户的议案》。

本项议案详见《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告暨注销募集资金专户的公告》临2018-006号。

十三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。

2018年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费300万元人民币。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。

2018年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费100万元人民币。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

十五、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2018年度借款额度申请的议案》。

为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司董事会提出2018年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。

同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。

此借款额度可循环使用。本议案提请公司2017年年度股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

十六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2018年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2018年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。公司根据2018年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为10亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》。

本项议案详见《公司2018年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易公告》临2018-007号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十八、赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易的公告》临2018-008号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。

十九、以赞成10票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易的议案》。

本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易的公告》临2018-009号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。

二十、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于会计政策和会计估计变更的议案》。

本项议案详见《公司关于会计政策和会计估计变更的公告》临2018-010号。

独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

二十一、赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈对子公司财务资助管理制度〉的议案》。

根据目前资金市场情况及公司经营需要，公司董事会现对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》中第三章“对子公司财务资助的审批权限”中第八条和第九条进行修订：

原内容：

第八条 首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：

（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；

（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产10%至20%范围内的，需经董事会批准；

（三）公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产 20%以上的，由股东大会审批。

第九条 财务资助额度是指在相应决策权限批准范围内的年度财务资助的额度。如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。

修订后内容：

第八条 首旅酒店对子公司财务资助的决策权限：

（一）对持股比例为100%的全资子公司：授权经营层办理包括但不限于资助额度等事项；

（二）对直接持股50%以上且能控制的控股子公司：

1、公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产10%的，由董事会授权经营层办理；

2、公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产10%至20%范围内的，需经董事会批准；

3、公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产20%以上的，由股东大会审批。

第九条 财务资助额度是指年度内任一时点，在相应决策权限批准范围内，对全部控股子公司的财务资助的最大余额额度。该额度可循环使用，如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。

公司股东大会审议通过后自2018年1月1日起执行。

修订的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

该议案将提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二十二、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本项议案详见《公司关于修订〈公司章程〉的公告》临2018-011号。

修订后的《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案将提交公司2017年年度股东大会审议通过，且为特别议案，需出席会议有表决权股东2/3以上通过。

二十三、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。

本项议案详见《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》临2018-012号。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-005

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于2017年度利润分配的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●经普华永道中天会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润5,702,255.73元，提取法定盈余公积金570,225.57元，加上年初未分配利润395,266,567.22元，减去2016年度利润分配6,797,856.27元，年末可供股东分配的利润为393,600,741.11元。

●公司2017年度分配方案以2017年12月31日的总股本815,742,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（税前），共计派发现金股利65,259,420.16 元，剩余未分配利润328,341,320.95元，结转以后年度分配。同时，2017年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增163,148,550股，转增后公司总股本将增加至978,891,302股。

●本分配预案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

一、 利润分配预案内容

依据公司2017年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：经普华永道中天会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润5,702,255.73元，提取法定盈余公积金570,225.57元，加上年初未分配利润395,266,567.22元，减去2016年度利润分配6,797,856.27元，年末可供股东分配的利润为393,600,741.11元。

公司2017年度分配方案以2017年12月31日的总股本815,742,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（税前），共计派发现金股利65,259,420.16 元，剩余未分配利润328,341,320.95元，结转以后年度分配。同时,2017年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增163,148,550股，转增后公司总股本将增加至978,891,302股。

二、 董事会说明

董事会提出较低比例的现金分红及转增股本预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途，此方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，董事会对上述分配预案作出如下说明：

1、公司所处行业特点及自身经营发展阶段

在国内消费升级背景下，2018年公司将加大酒店同品牌迭代升级和跨品牌升级改造的投入，继续向中端酒店市场发力，产品升级需要更多的资金投入。

2、留存未分配利润用途

鉴于公司与如家酒店集团完成重大资产重组后仍有大额并购贷款，短期面临有息负债相对较高的经营现状。因此，采用较低比例的现金分红政策有利于适度降低有息负债、为公司运营提供资金保障。

三、 独立董事意见

在国内消费升级背景下，2018年公司继续抓住酒店业的结构变化，重点发展中端，进一步夯实公司的规模和市场地位；抓住消费升级，改造优化产品，不断满足顾客日益变化的体验需求，因此公司将投入更多的资金进行产品升级和结构调整。

董事会提出的低比例现金分红及转增股本预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，公司2017年度的分红预案有利于公司酒店主业当前发展需要，有利于推动公司主业优势的夯实，并未有损害中小股东利益现象的出现。独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。

四、 监事会意见

监事会审议通过了公司2017年度利润分配预案，认为该预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，符合公司酒店主业发展趋势，同意公司将预案提交公司股东大会审议。

公司2017年度利润分配预案将提交2017年年度股东大会审议，同时，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-006

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告暨注销募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年7月28日签发的证监许可[2016]1677号《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年12月向8家投资者非公开发行人民币普通股201,523,075股，每股发行价格为人民币19.22元，募集资金总额为人民币3,873,273,501.50元。扣除发行费用人民币69,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币3,804,273,501.50元。上述资金于2016年12月29日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2016)第110ZC0747号验资报告。

截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币52,367,301.50元，累计使用募集资金总额人民币3,804,273,501.50元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币625.97元为收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2017年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

2016年12月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司北京市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

2017年度募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴

证报告的结论性意见

会计师事务所对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，报告认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 - 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了首旅酒店2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的

结论性意见

华泰联合证券有限责任公司针对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，首旅酒店2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

中信证券股份有限公司针对本公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，首旅酒店2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、募集资金专户将销户情况

鉴于募集资金已经使用完毕，董事会已审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于注销募集资金专户的议案》两项议案,本公司将对中国银行股份有限公司北京市分行专户进行销户，结息产生的账户余额将转公司自有账户，上述募集资金专项账户注销后，本公司与华泰证券、中信证券、中行北分签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元/人民币

■

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-007

北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年度

向控股股东首旅集团及其关联方获得财务

资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）获得预计总额度16亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。

其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过6亿元人民币。

●在审议该关联交易事项时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易概述及协议生效时间：

1. 交易标的：16亿元财务资助总额度；

2. 交易内容：公司按需求分批提出。

3. 交易日期：2018年

4. 交易地点：北京

5. 交易金额：16亿元

6. 定价基准：资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民

银行同期贷款基准利率上浮10%）。

生效时间：首旅酒店股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2018年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

7. 交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

二、协议有关各方的基本情况

1、资助方：

（1）北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

（2）北京首都旅游集团财务有限公司。首旅集团的全资控股子公司，注册资本10亿元人民币。该公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为首旅集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，2013年4月28日办理工商登记。公司统一社会信用代码为：91110000067277004G。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。

2、 受助方：本公司。

3、 交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东；首旅集团财

务公司为本公司的关联方。

三、交易标的基本情况

首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过6亿元人民币；资金使用费率以市场同期贷款利率为准（不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%）。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3. 本次交易不涉及债务重组事项.

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本关联交易事项将提交公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-008

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与控股股东首旅集团及其关联方2017年度

日常关联交易情况

及2018年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其所属企业（以下简称“关联方”）2017年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计7,480万元。

●预计2018年度发生上述两项日常关联交易共计8,251万元。

●在审议该关联交易事项时，董事长刘毅先生、董事白凡先生、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方需回避表决。

一、2017年公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况

公司与关联方2017年度发生日常关联交易7,480万元，其中：固定性日常关联交易发生额6,469万元，偶发性日常关联交易发生额1,011万元。2017年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2016年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及2017年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中，比2017年度日常关联交易预计数 9,795 万元减少2,315万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少1,326万元，偶发性日常关联交易发生额减少989万元。

（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

1、由于2017年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度，导致关联借款利息比预计减少1,436万元。

2、2017年公司向关联方出租经营性房产收取租赁费收入比预计数减少7万元，主要系因业务需要，京伦饭店终止与关联企业寒舍管理和寒舍发展出租经营用房产业务所致。

3、公司2017年承租关联企业经营用房产、土地发生的租赁费较预计数增加45万元，主要系公司新增承租关联企业经营用房产面积以及租金上涨所致。

4、2017年公司收取关联酒店管理费收入较预计数增加72万元。

（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

2017年公司与关联方发生偶发性日常关联交易1,011万元，比预计减少989万元。偶发性关联交易具有不可控性。

二、2018年预计与关联方发生的日常关联交易

公司2018年预计与关联方发生日常关联交易共计8,251万元。

1、固定性日常关联交易内容

（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2017年度收取管理费收入2,802万元；预计2018年度收取管理费收入2,619万元。

（2）公司承租关联方经营用房产，2017年发生租赁费用1,995万元；预计2018年发生租赁费2,080万元。

（3）截止2017年末，公司向关联方借款余额52,000万元；2017年公司发生关联借款利息1,564万元，预计2018年发生关联借款利息2,000万元。

（4）公司承租关联方部分土地，2017年度支付土地租赁费42万元，预计2018年度支付土地租赁费为42万元。

（5）公司向关联方出租经营用房产，2017年收取租赁费收入66万元；预计2018年收取租赁费收入10万元。

2、偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2017年度实际发生1,011万元，预计2018年发生1,500万元，主要系考虑原存量会员系统与如家酒店集团对接后，业务量增加所致。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2017年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.39%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.57%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、关联方基本情况

北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，注册资本442,523.23万元。经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

该关联交易事项关联董事刘毅先生、白凡先生、张润钢先生、孙坚先生、卢长才先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本项关联交易将提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-009

北京首旅酒店（集团）股份有限公司与第二大股东

携程上海及其关联方2017年度日常关联交易情况

及2018年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年度北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易7,799万元，其中：固定性日常关联交易1,258万元、偶发性日常关联交易6,541万元。

●2018年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易8,880万元。

●在审议该关联交易事项时，关联董事梁建章先生已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、2017年公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2017年度日常关联交易发生额7,799万元，其中：固定性日常关联交易1,258万元，偶发性日常关联交易6,541万元。

2017年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易,比2016年年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2016年度日常关联交易情况及2017年度预计日常关联交易的议案》中2017年度日常关联交易预计数6,197 万元增加1,602万元,其中：固定性日常关联交易发生额减少65万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,667万元。

公司2017年度关联交易实际发生额比2017年度预计数增加主要系偶发性日常关联交易增加所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2017年度酒店市场企稳回升，关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2018年预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2018年预计日常关联交易发生额8,880万元。其中:固定性日常关联交易1,390万元, 偶发性日常关联交易7,490万元。

1、固定性日常关联交易

预计2018年公司与关联方发生固定性日常关联交易1,390万元。具体内容如下：

宁波南苑集团股份有限公司与去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司签订（《预付买断控房协议》，2018年预计去哪儿网为南苑股份带来客房包销收入1,390万元(不含税)。

2、偶发性日常关联交易

公司2017年度偶发性日常关联交易6,541万元，预计2018年度偶发性日常关联交易7,490万元。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2017年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.19%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.85%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

简称：携程上海

股本：26017.3694万美元

法定代表人：范敏

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

简称：去哪儿网

注册资本: 150万元人民币

法定代表人:胡洁

本关联交易事项关联董事梁建章先生已回避表决，在提交公司2017年年度股东大会审议时关联股东携程上海及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-010

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，对2017年度政府补助项目和非流动资产处置项目进行规范列报。

●公司本次变更对以往年度的损益不具有重要影响。

一 、本次会计政策和会计估计变更情况概述

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司根据上述会计准则和通知要求，对2017年度政府补助项目和非流动资产处置项目进行规范列报。

具体影响列示如下：

■

二 、本次变更会计估计影响

根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计政策和会计估计变更采用如下调整方法：

1、公司从2017年1月1日起，对存在的政府补助项目采用未来适用法处理；具体影响情况公司在经审计的2017年度财务报告中予以披露。

2、2017年度对非流动资产处置项目的调整采用追溯调整法；具体影响情况公司在经审计的2017年度财务报告中予以披露。

综上所述，公司本次会计政策和会计估计变更，符合企业会计准则要求，变更后的会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，对公司以往年度的损益不具有重要影响。

三、公司独立董事和监事会对本次变更会计估计的意见

1、公司独立董事对本次变更会计估计发表了同意的独立意见，详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

2、公司第六届监事会第十四次会议审议通过了该项议案，监事会认为公司本次会计政策和会计估计变更，符合企业会计准则要求，变更后的会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，对公司以往年度的损益不具有重要影响。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年3月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2018-011

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（证监会公告［2016］22号）和《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告［2016］23号）等有关法律法规及

规范性文件的规定, 公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:

■

修订后的《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本事项为特别议案，将提交公司2017年年度股东大会审议，且需出席会议有表决权股东2/3以上通过。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码：600258  证券简称：首旅酒店   编号：临2018-012

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日14点

召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

（下转70版）