国泰君安证券股份有限公司
(下转79版)
公司代码：601211 公司简称：国泰君安
2017年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2017年12月31日的总股本8,713,933,800股计算，分配现金红利总额为3,485,573,520元，占2017年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.27%。
公司2017年度利润分配预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介及行业情况说明
2.1 公司主要业务简介
本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系。其中：
机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。
个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。
投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。
国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国和新加坡等地进行业务布局。
本集团的经营模式主要是，围绕上述主营业务，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。
2017年，本集团实现营业收入238.04亿元，同比降低7.61%；归属于上市公司股东的净利润98.82亿元，同比增长0.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长11.61%。
2017年本集团的业务构成及收入驱动因素
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2.2 行业情况的说明
我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高，业绩水平具有较强的周期性、波动性。二十多年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。
根据中国证券业协会的统计，截至2017年12月31日，中国证券业的总资产、净资产及净资本分别为6.14万亿元、1.85万亿元及1.58万亿元，分别较上年末增长6.06%、12.72%、7.48%，行业的资本实力进一步提升；2017年，我国证券业实现营业收入3,113.28亿元、净利润1,129.95亿元，同比分别下降5.09%和8.47%，受市场波动等影响，行业的周期性特征有所显现。
2.3 公司所处的行业地位
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续10年获得证券公司分类评价A类AA级。
根据公开资料统计，2017年本集团营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别排名行业第3位、第2位，总资产、净资产分别排名行业第3位、第2位，本公司净资本排名行业第1位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注2:香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。
注3：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注4：前十大股东列表中，深圳能源集团股份有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳能源集团股份有限公司另持有公司100,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注5:此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：截至报告期末，上海国有资产经营有限公司持有2,052,963,748股、合计持有公司股份比例为23.56%，其中：由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股份152,000,000股，A股股份1,900,963,748股。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：截至报告期末，上海国际集团有限公司合计控制公司股份比例为32.73%。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券(第一期)(品种一)和(品种二)已于2017年11月兑付了当期利息。
国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第一期)(品种一)和(品种二)已于2017年4月兑付了当期利息。
国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第二期)(品种一)和(品种二)已于2017年8月兑付了当期利息。
国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第三期)已于2017年9月兑付了当期利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2017年4月19日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“15国君G1”、“15国君G2”、“16国君G1”、“16国君G2”、“16国君G3”、“16国君G4”、“16国君G5”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《国泰君安证券股份有限公司2015年、2016年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100051），维持“15国君G1”、“15国君G2”、“16国君G1”、“16国君G2”、“16国君G3”、“16国君G4”、“16国君G5”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。
2017年7月26日，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17国君G1”、“17国君G2”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010607），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
2017年10月10日，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17国君G3”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010915），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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第三节 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
1.1 总体经营情况
2017年，面对复杂的市场环境和依法全面从严的监管环境，本集团全面落实战略规划，推动各项经营管理工作稳步前行，业务全面发展，财务状况稳健，经营成果良好。报告期内，本公司成功完成H股与A股可转债发行上市，资本实力显著增强；全力推动零售客户多层级服务体系与企业机构客户一体化服务体系建设，客户服务能力持续提升；进一步优化投资管理业务布局，私募股权投资顺利推进；国际业务快速增长，跨境业务取得突破，国际化布局稳步推进；着力打造智能化APP，金融科技快速发展；进一步理顺集团化运行机制、深入推进合规及风险管理体系建设，中后台体系的支柱作用更为强大。迄今，公司已连续十年获得证券行业A类AA级监管评级。2017年，标准普尔上调公司信用评级至BBB+；穆迪维持Baa1评级，并将展望提升为稳定。
1.2 主营业务分析
1、机构金融
（1）投资银行业务
2017年，证券市场筹资总额54,439.15亿元，同比下降18.23%。其中，股权融资总额9,592.59亿元，同比下降28.60%；证券公司承销的债券融资总额44,846.56亿元，同比下降15.61%。全年完成并购涉及交易金额总计16,621.82亿元，同比下降2.42%。
2017年，本集团投资银行业务积极优化业务结构，在保持定向增发、债券等业务竞争优势的同时，加大对IPO项目的开发力度，大力推动并购重组业务；成立重点行业组，加大行业纵向深度挖掘；加强重点区域客户的开发，不断提升获客能力。
报告期内，集团的各项投资银行业务继续保持良好发展势头。证券承销业务主承销金额3,514.09亿元，市场份额6.63%，排名行业第4位。其中，股权融资主承销金额901.61亿元、市场份额9.40%，排名行业第2位；公司债主承销金额为666.25亿元，市场份额6.05%，排名行业第2位。并购重组业务通过证监会审核的并购重组项目12家、涉及交易金额478.56亿元、同比增长45.95%，排名行业第4位。新三板业务在全国中小企业股份转让系统2017年度“主办券商执业质量评价”中排名第1位。
2017年本集团投资银行业务规模变化
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数据来源：Wind资讯
注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。
（2）机构投资者服务
1）主经纪商业务
2017年，本集团全面推进企业机构客户一体化服务体系建设，规范发展PB交易系统，搭建国际化托管外包运营平台，强化金融科技实力及创新业务支持能力,存量产品数量和规模稳步增加，机构客户综合服务能力持续提升。
截至2017年末，本集团机构客户为25,905家，较2016年末增长11.14%；资产托管及外包业务累计上线产品5,927只、较上年末增长72.00%；业务规模7,550亿元、较上年末增长92.90%，排名跃居行业第2位。其中托管公募基金规模538亿元，在证券公司中排名第1位。
2）交易投资业务
2017年，本集团交易投资业务围绕打造“卓越的金融资产交易商”的战略目标，着力提升交易定价能力，并坚持向低风险、非方向性转型。量化对冲业务表现突出，期权做市、国债期货、贵金属和跨境等业务快速增长；权益投资业务坚持价值投资理念、长期资产配置取得较好收益。
2017年，公司首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商，ETF期权做市获交易所AA级评价、银行间公开市场和利率互换市场做市名列券商前茅、并获得上海金交所竞价市场杰出贡献奖。2018年1月，获得人民币利率收益互换清算代理业务资格。
报告期内，本集团积极推进客需业务体系建设。客需业务实现了收益凭证、报价回购、收益互换、场外期权、利率互换等业务类别的全覆盖，全年累计发行规模超过400亿元。
3）股票质押业务
根据沪深交易所统计，截至2017年末，市场股票质押业务待购回余额为16,249.79亿元，较上年末增长26.56%。
2017年，本集团股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略，发挥品牌及资金优势，完善价格形成机制，优化业务结构，提升风险管理能力，推动业务稳健增长。报告期末，本集团的股票质押业务待购回余额907.72亿元、较2016年末增长30.93%，平均履约保障比例236%。股票质押待购回余额和融出资金规模分别排名行业第4位和第2位。
2017年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）
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4）研究业务
2017年，公司研究所全力打造产业研究体系，进一步加强内部服务力度，推动研究业务的国际化。报告期内，共完成研究报告6,223篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演166场。在第15届《新财富》最佳分析师评选中，连续第三年获得新财富“最具影响力研究机构”第1名；在第8届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在第11届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第1名。
2、个人金融
（1）零售经纪业务
根据沪深交易所统计，2017年，沪深两市股票基金交易额122.61万亿元，同比下降11.73%。
2017年，本集团证券经纪业务围绕客户需求进一步优化零售客户服务体系，构建以用户为核心的线上业务发展模式、加强银行渠道合作、完善网点体系，推动线上线下协同发展；强化科技金融应用，重点推动智能化平台建设，全面提升用户体验和服务水平；加强专业队伍建设，优化产品体系，提升专业化服务能力。
报告期内，证券经纪业务继续保持行业领先地位。本集团股票基金交易市场份额5.89%，排名行业第2位，较上年增长0.80个百分点；本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.57%，排名行业第1位。期末本集团个人金融账户数超过1,110万户，较上年末增长21.84%，其中，A股资金户数排名行业第3位；手机终端君弘APP用户超过2,200万户，覆盖率排名行业第3位，月活跃度排名行业第2位。
2017年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）
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数据来源：Wind资讯。其中，债券现货包括债券回购。
2017年，期货市场累计成交量为30.76亿手（单边），同比下降25.66%；累计成交额为187.90万亿元（单边），同比下降3.95%。
报告期内，国泰君安期货立足经纪业务，把握商品期货新品种上市和金融期货松绑机遇，促进全面均衡发展，综合服务能力有效提升。全年股指期货和国债期货成交量均排名行业第3位，代理成交手续费收入排名行业第2位。在2017年期货公司分类评价中，国泰君安期货获评AA级。
2017年国泰君安期货主要业务指标
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（2）融资融券业务
2017年末，市场融资融券余额10,262.64亿元，较上年末增加9.26%。
报告期内，本集团融资融券业务全面落实适当性管理，加强逆周期调节，加大对机构客户及高净值客户服务，形成全方位的分类分级服务体系，优化分层分级授权机制、深化矩阵式管理，提升服务体验及运作效率。
2017年末，本集团融资融券余额641.39亿元、较上年末增加11.09%，市场份额6.25%，排名行业第2位；维持担保比例为260.94%；转融通余额68.78亿元，较上年末增加34.38%。
2017年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）
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（3）财富管理业务
2017年，本集团继续推进零售经纪向财富管理的转型升级，全面建设“君弘精益”零售客户服务体系，推进智能平台建设，培育投顾专业服务能力，探索重点客户团队服务模式，提升综合金融服务水平。
报告期末，君弘财富俱乐部会员数74万人，较上年末增长18.89%；投资顾问签约客户13.4万户，较上年末增长33.90%。公司代销金融产品保有规模1,259亿元，同比增加40.99%。报告期内，本公司代理销售金融产品净收入排名行业第1位。
3、投资管理
（1）资产管理
根据中国基金业协会统计，截至2017年末，证券公司资产管理业务规模合计16.52万亿元，较上年末降低4.60%。
报告期内，国泰君安资管稳步提升主动管理能力，主动管理规模显著增长；围绕客户需求加快业务转型，打造以“固收+”为代表的多策略产品线，积极开展资产证券化业务，产品线布局日益丰富。
报告期末，国泰君安资管的资产管理规模为8,868.36亿元，较上年末增长4.77%，其中，主动管理资产规模3,419.56亿元，较上年末增长11.80%，月均主动管理规模排名行业第3位；存续ABS类产品规模377.98亿元，较上年末增长62.94%；多策略产品规模112.48亿元，较上年末增长46.38%。
2017年国泰君安资管资产管理规模（单位：亿元）
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注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。
（2）公募基金管理
根据中国基金业协会数据，2017年末，公募基金管理机构管理规模为11.60万亿元，较上年末增长26.64%。基金管理公司及其子公司专户业务规模13.74万亿元，较上年末减少18.65%。
报告期内，国联安基金继续做好产品发行与营销，专户业务逐步向主动管理方向转型。期末公募基金管理规模为212.85亿元、专户管理资产规模为52.69亿元。
2017年，公司完成对华安基金20%股权的受让工作。2017年末，华安基金公募基金管理规模为1,851.32亿元，专户管理资产规模为1,111.96亿元。
（3）私募基金管理及另类投资
2017年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人22,446家，管理私募基金66,418只，实缴规模11.1万亿元，较2016年末增长40.68%。
2017年，国泰君安创投深耕产业布局，聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行业，积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）。报告期内，共完成20个项目投资、投资金额9.36亿元；退出项目8个。报告期末，国泰君安创投管理基金累计承诺出资额较上年末增长50.39%，累计实际出资金额较上年末增长24.94%。
与此同时，国泰君安创投积极按照监管要求进行规范，2017年10月，成为首批获得审查认可的规范平台。2018年2月，本公司的另类投资子公司国泰君安证裕完成设立工作。
2017年国泰君安创投私募股权投资业务情况
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2017年国泰君安创投本金投资业务情况
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4、国际业务
本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国和新加坡等地进行业务布局。
2017年，香港业务抓住市场机遇，经纪、投行业务、金融产品做市和投资业务均实现了大幅增长；美国业务开展了13个跨境并购项目，其中，3个项目已完成交割；新加坡业务已基本实现盈亏平衡。
2017年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）
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1.3 财务分析
截至2017年末，本集团总资产为4,316.48亿元，较2016年末增加4.83%；归属上市公司股东的权益为1,231.28亿元，较2016年末增长23.17%。2017年，本集团实现营业收入238.04亿元，同比减少7.61%；实现归属上市公司股东的净利润98.82亿元，同比增加0.41%；加权平均净资产收益率为9.05%。2017年，本公司实现营业收入172.91亿元、净利润76.73亿元，同比分别增加1.82%和3.72%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1、收入和成本分析
2017年度，本集团实现营业收入238.04亿元，较上年减少19.61亿元，降幅为7.61%，其中手续费及佣金净收入同比减少28.09亿元，降幅21.19%；投资收益同比减少12.95亿元，降幅15.79%；利息净收入同比增加11.52亿元，增幅25.30%。本集团营业支出103.45亿元，较上年减少13.51亿元，降幅为11.55%，主要为：业务及管理费同比减少4.84亿元，降幅4.96%；资产减值损失同比减少4.73亿元，降幅39.07%；税金及附加同比减少4.13亿元，降幅72.91%。
（1）主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
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本集团投资银行业务营业收入23.24亿元，占营业收入的9.76%，同比减少25.98%，营业利润率同比减少2.03个百分点，主要是由于债券承销收入同比减少；机构投资者服务营业收入73.63亿元,占营业收入的30.93%，同比增加44.11%，营业利润率同比增加31.06个百分点，主要得益于利息净收入和投资收益的增加；个人金融业务营业收入86.01亿元,占营业收入的36.13%，同比减少16.05%，营业利润率同比减少6.67个百分点；投资管理业务营业收入28.68亿元，占营业收入的12.05%，同比减少49.56%，营业利润率同比减少10.79个百分点，主要系上年处置海际证券产生了较大的投资收益；国际业务营业收入20.40亿元,占营业收入的8.57%，同比增加27.57%，营业利润率同比减少6.57个百分点。
（2）成本分析表
单位:元 币种:人民币
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2、现金流分析
2017年度，本集团现金及现金等价物净减少额330.18亿元。
（1）经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额为-637.94亿元。其中：
现金流入445.71亿元，占现金流入总量的15.84%。主要为：收取利息、手续费及佣金收到的现金275.07亿元，占经营活动现金流入的比例为61.72%；取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额83.49亿元,占比18.73%。
现金流出1,083.66亿元，占现金流出总量的34.57%。主要为：回购业务资金净减少额产生的流出194.54亿元，占经营活动现金流出的比例为17.95%；取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而产生的净流出213.95亿元，占比19.74%；代理买卖证券支出的现金净额产生的流出235.92亿元，占比21.77%；代理承销证券款划付的现金净额产生的流出98.63亿元，占比9.10%。
（2）投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额为64.91亿元。其中：
现金流入601.45亿元，占现金流入总量的21.37%。主要为收回投资所得的现金580.35亿元，占投资活动现金流入的比例为96.49%。
现金流出536.53亿元，占现金流出总量的17.12%。主要为投资支付的现金527.05亿元，占投资活动现金流出的比例为98.23%。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额为252.54亿元。其中：
现金流入1,766.84亿元，占现金流入总量的62.79%。主要为：发行债券收到的现金817.88亿元，占筹资活动现金流入的比例为46.29%；取得借款收到的现金725.95亿元，占比41.09%。
现金流出1,514.30亿元，占现金流出总量的48.31%。主要为：偿还债务支付的现金1,426.72亿元，占筹资活动现金流出的比例为94.22%。
3、资产负债情况分析
（1）资产结构
截至2017年12月31日，本集团资产总额为4,316.48亿元，较上年末增加4.83%。其中，货币资金为862.32亿元，占总资产的19.98%；融出资金为739.84亿元，占总资产的17.14%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为985.02亿元，占总资产的22.82%；买入返售金融资产为925.99亿元，占总资产的21.45%；可供出售金额资产为399.72亿元，占总资产的9.26%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，本集团对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。
（2）负债结构
截至2017年12月31日，本集团总负债2,979.53亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为2,135.37亿元，其中自有流动负债1,410.59亿元，占比66.06%；自有长期负债724.78亿元，占比33.94%。自有负债主要为应付短期融资款364.55亿元，占比17.07%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债244.67亿元，占比11.46%；卖出回购金融资产款468.50亿元，占比21.94%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）683.12亿元，占比31.99%。本集团的资产负债率为61.50%，净资本与负债的比率为63.04%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。
资产及负债状况表
单位:元 币种:人民币
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1.4 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，长期来看，资本市场的发展、金融体系改革开放、监管转型都将为行业提供广阔发展空间，证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化、运营科技化和监管规范化的发展态势。
（1）资本市场的发展促使证券公司服务与产品进一步多元化
随着中国经济的发展和直接融资的增长，客户在证券市场中的需求逐渐多元化。机构投资者参与比例的上升提升了对专业研究及综合服务的需求，而零售投资者的财富不断累积带来资产多元化配置的需求。监管转型亦促进了金融产品的创新，从而扩大了证券公司的业务范围。未来中国证券公司将以客户需求为导向，加快创新业务推进力度，拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向具有完整业务链、产业链和服务链的综合金融服务商转变。
（2）竞争差异化为大型证券公司提供更大的发展空间
近年来，中国资本市场呈现出业务差异化竞争以及资本和利润向大型证券公司集中的格局。一方面，综合实力、创新能力强的大型证券公司将利用市场地位、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现加速发展，进一步增强整体竞争优势，实现规模化和综合化发展。另一方面，中小型证券公司将集中资源并在细分业务市场或区域市场形成竞争优势，与综合性大型证券公司形成多样化、多层次的竞争格局。
（3）中国资本市场开放使证券公司加快国际化进程
随着人民币国际化和中国资本市场进一步开放，中国证券行业正快速全面推进国际化进程。随着“一带一路”倡议的推进，更多的中国企业在境外进行股权和债务融资，谋求海外融资和并购机会，境内投资者也在寻求跨境资产配置，这都为中国证券公司“走出去”提供了丰富的业务资源。中国证券公司将进一步发展国际业务，利用境内外资源实现协同增长。
（4）科技进步推动证券公司业务及运营管理模式的升级
先进的信息技术令中国证券公司的业务从传统的收费型模式向注重专业服务、深化客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。越来越多的证券公司将线下业务向线上转移，以简化业务流程、降低服务成本并提升运营效率。此外，以互联网为基础的营运模式促使中国证券公司通过收集大量客户数据分析了解客户需求，提高客户满意度和黏性并获取新客户。证券公司将以金融科技应用创新为突破口，为投资者提供个性化、专属化的产品与服务，努力提高客户回报水平。
（5）监管规范化促进证券公司提升治理水平
自2007年以来，中国证监会的分类监管推动了中国证券公司风险管理水平的提升。近年来，在依法全面从严的监管理念指引下，监管机构出台了多项规范业务操作的政策，增强了投资者对中国资本市场的信心、稳定了市场预期、优化了行业格局，从长远来看也有利于促进稳健有序的业务创新。随着监管的规范化，中国证券公司的风险合规管理水平将不断提升，并将成为中国领先证券公司的重要竞争力。
2、公司发展战略
（1）发展面临的机遇与挑战
从外部环境来看，证券业仍处于跨越式发展的战略机遇期，行业规模化、综合化和国际化发展趋势为大券商提供了难得的发展机遇；从内部条件看，本集团正处于历史上最好的发展时期，“国泰君安共识”的形成、战略规划的实施、H股及A股可转债成功上市、运行机制的优化都为集团的进一步发展创造了条件。但国内外经济形势日益复杂、资本市场不确定性增加、证券行业竞争日趋激烈，都对本集团的未来发展带来诸多挑战。
（2）公司的行业优势和不足
本集团的行业优势主要包括：根植于心的企业文化，风控为本，追求卓越；中国资本市场全方位的领导者；中国证券行业科技和创新的引领者。
在未来的发展过程中，本集团仍需要进一步稳固整体领先优势、提升综合经营能力、优化集团化管理机制，逐步缩小与领先金融机构之间的差距。
（3）发展战略
本集团将“以金融服务创造价值”作为自己的使命，将成为“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”作为发展愿景。根据本集团《2016-2018年三年发展战略规划》，本规划期的阶段性目标是把本集团打造成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。
（4）拟开展的新业务
2018年，本集团将继续推进创新转型步伐，着力发展FICC及权益衍生品、私募股权投资和另类投资、财富管理及金融科技等业务，稳步推进跨境业务，继续巩固集团在创新业务领域的竞争优势，进一步提升集团的综合金融服务能力。
3、经营计划
（1）前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展
2017年，本集团全面落实战略规划，在以下方面取得重要进展：①财务状况稳健，经营成果良好。成功完成H股IPO与A股可转债发行上市，公司资本实力进一步增强，经营业绩稳居行业前列。②业务全面发展，各项主营业务市场竞争力稳中有升；零售客户服务体系和企业机构客户服务体系建设进步显著，客户服务能力不断增强。③集团化运行机制进一步理顺，合规及风险管理体系建设深入推进，中后台体系的支柱作用更为强大。
（2）下一年的经营计划及经营目标、为达到目标拟采取的策略和行动
2018年，本集团将坚持稳中求进，追求卓越，以客户为中心，重点推进以下几个方面的工作：①实施矩阵式管理、优化长期激励约束机制，提升集团化协同协作能力和跨境业务能力。②进一步提升金融科技能力，实现集团的数字化运营。③完善零售客户和企业机构客户两大服务体系，重塑金融产品管理体系，提升综合服务能力。④推动私募股权投资等买方业务发展，深耕重点产业，布局优质资产，在合规前提下实现买卖方业务联动。⑤提升精细化管理水平。
（3）维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
报告期内，本公司成功完成H股与可转债发行上市，进一步完善了既符合公司战略和监管要求、又有利于业务发展的资产负债及流动性管理体系，提升了资本实力，保障了各项业务的持续发展；本公司将进一步丰富融资来源、拓宽各类股权及债权融资渠道，加强资本、负债及同业业务管理，提高公司融资能力，优化资产负债结构，降低融资成本，满足业务发展需要。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年财政部新颁布/修订了下列企业会计准则：《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上四项准则简称“新金融工具准则”）、《企业会计准则第14号--收入》、《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号--政府补助》。
由于采用上述新颁布或修订的企业会计准则而导致的会计政策变更经本公司董事会于2018年3月29日批准。
（1）金融工具相关准则
新金融工具准则对金融工具的分类及计量、减值和套期引入了新的会计要求：以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求；金融工具披露要求相应调整。
公司作为境内外同时上市的企业，自2018年1月1日起施行上述新准则公司自2018年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2017年比较期间财务报表，新旧准则转换影响2018年期初留存收益和其他综合收益。
（2）收入准则
收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司作为境内外同时上市的企业，自2018年1月1日起施行。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则施行预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。
（3）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
准则42号明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。该准则自2017年5月28日起施行，该准则实施对公司当期和前期净损益、总资产和净资产无影响。
（4）政府补助
准则16号重新定义了政府补助，规定了与资产相关的政府补助可冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
该准则自2017年6月12日起施行。据此，本公司2017年收到的与日常活动相关的政府补助将从原列报项目“营业外收入”重分类至“其他收益”项目列报，并且增加相应披露。此次变更对公司当期和前期净损益、总资产和净资产不产生重大影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
对于本集团作为管理人或投资顾问的资产管理计划和信托计划，作为普通合伙人或投资管理人的有限合伙企业，本集团在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划、信托计划及有限合伙企业拥有控制权，并将其纳入合并范围。
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018－018
国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月15日以电子邮件方式发出第五届董事会第七次会议通知，于2018年3月29日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，其中王勇健董事、向东董事、施德容独立董事、陈国钢独立董事和靳庆军独立董事以电话方式出席会议。6位监事及3位副总裁列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度公司董事会工作报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度公司经营管理情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2017年度利润分配预案如下：
以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2017年12月31日的总股本8,713,933,800股计算，预计实际分配现金红利总额为3,485,573,520元，占2017年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.27%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关要求。
四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
公司2017年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币510万元。
建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所担任2018年度公司H股外部审计师，合计审计费用不超过人民币570万元；授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币570万元的范围内决定公司2017年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
五、审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。
同意公司根据财政部最新颁布或者修订的会计准则，相应变更金融工具；收入；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营；政府补助等四个方面的会计政策，并按准则要求进行相关的会计处理及信息披露。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
六、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。
（二）公司境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%，其中公司境内外可续期债券的规模不超过人民币300亿元（含300亿元），以上均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（三）公司境内外债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案的本公司可发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、可交换债券以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。所发行的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（五）境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（六）发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。
（七）公司根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（八）发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。
（九）境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（十）境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行时可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人员不得调离。同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。
（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
（十五）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
七、审议通过了《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）国泰君安证券股份有限公司或其境内外全资附属公司，作为此次发行资产支持证券的原始权益人。
（二）资产支持证券的发行将由特殊目的载体作为发行主体。上述所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者监管部门认可的其他特殊目的载体。
（三）资产支持证券发行规模合计不超过最近一期末公司净资产额的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还资产支持证券），可一次或分期发行，并且符合相关法律法规对资产证券化业务的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（四）资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，提高公司综合竞争力。
（五）特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管部门认可的其他财产或财产权利。公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。
（六）每期特殊目的载体的预期存续期限为不超过15年（含15年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。
（七）资产支持证券的收益率可以为固定收益率和/或浮动收益率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。
（八）资产支持证券拟申请在监管部门认可的交易场所交易。
（九）资产支持证券的担保安排根据相关监管部门的有关规定和每期发行结构依法确定。
（十）在出现预计不能按期偿付资产支持证券本息或者到期未能按期偿付资产支持证券本息时，将可采取如下措施：（一）原始权益人提供差额补足；（二）原始权益人在特殊目的载体到期日、资产池无法存续、基础资产不符合标准及原始权益人有权购回等情况下对基础资产进行购回。
（十一）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定、监管部门的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理特殊目的载体的相关事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定和实施发行每期资产支持证券的具体方案，修订、调整资产支持证券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、特殊目的载体的基础资产和期限、预期收益率及其支付方式、担保安排、具体偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的每期发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与资产支持证券发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件、合约以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；
3、如监管部门、交易所等主管机构对资产支持证券的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对资产支持证券的发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与每期资产支持证券发行及上市有关的其它具体事项；
5、在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与发行资产支持证券有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成资产支持证券的发行及上市而定）。
（十二）本次发行资产支持证券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会和/或获授权人士已于授权有效期内决定有关资产支持证券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关资产支持证券的发行或部分发行。
（十三）本授权自股东大会审议通过本议案之日起生效，后续资产支持证券发行均依据本议案执行。
八、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案》
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事傅帆、刘樱、钟茂军、周磊回避了表决。
独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）提请股东大会审议批准公司在上述境内外债务融资工具及资产支持证券的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含），定向发行资产支持证券不超过最近一期末公司净资产额的15%（含）（上述发行合称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易余额）,以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。
（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具及资产支持证券的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具及资产支持证券的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。
（三）授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具及资产支持证券的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
（四）公司应在与关联方签署相关认购协议等文件时，根据上市地交易所的规则履行必要的审议、批准和披露程序。
九、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
十、审议通过了《关于提请审议2018年度集团公司风险偏好的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
集团公司总体维持2017年的偏好态度，即继续采取稳健经营策略，风险偏好定位为中等。
十一、审议通过了《关于提请审议2018年度集团公司自有资金业务规模的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
集团公司2018年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2017年度未经审计合并净资本的70%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2017年度未经审计合并净资本的150%；2018年度信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券和股票质押式回购业务等）不超过2017年度未经审计合并净资本的220%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以上额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
十二、审议通过了《公司2017年度合规报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年度合规报告进行了预先审阅。
十三、审议通过了《公司2017年度风险管理报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年度风险管理报告进行了预先审阅。
十四、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对公司2017年度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
十五、审议通过了《公司2017年年度报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对公司2017年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年年度报告》。
十六、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
十七、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。
公司2018年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。
十八、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年度社会责任报告》。
十九、审议通过了《公司A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
（一）具体授权内容包括但不限于：
1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2017年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2017年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。
3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2017年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2018年度股东大会结束时；（2）公司2017年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事杨德红先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
二十一、审议通过了《关于提请审议提名董事候选人的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
因工作变动，向东先生、刘强先生于2018年3月29日递交辞呈，于该日工作时间后辞去本公司董事及其所担任的董事会专门委员会委员职务。向东先生及刘强先生确认其任职期间与公司董事会之间无意见分歧，也没有因辞任董事而需知会公司股东的其他事项。公司董事会对向东先生、刘强先生担任本公司董事期间所作出的突出贡献表示感谢！
经审议，董事会提请股东大会选举林发成先生、周浩先生为公司董事。
林发成先生、周浩先生简历如下：
林发成先生，1977年1月生，复旦大学经济学硕士，高级审计师。1997年7月至2013年5月在深圳市审计局工作，历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处
