中煤新集能源股份有限公司
公司代码：601918 公司简称：新集能源
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利润余额结转下一年度，用于后续发展和以后年度分配，不进行资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司是由国家开发投资公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司于1997年12月发起设立，并于2007年12月在上交所首发上市。2016年12月，经国务院国资委批复，国投公司将持有的公司30.31%股份无偿划转至中煤集团，中煤集团成为公司控股股东。
公司主营业务是煤炭开采、洗选和火力发电。截至2017年末，公司共有4对生产矿井、2对在建矿井，生产矿井核定生产能力分别为：新集一矿（180万吨/年），新集二矿（290万吨/年），刘庄煤矿（1140万吨/年），口孜东矿（500万吨/年），生产矿井合计产能2110万吨/年；在建矿井核定生产能力分别为：板集煤矿（300万吨/年），杨村煤矿（500万吨/年）。公司控股板集电厂（2*1000MW），参股宣城电厂（1*660MW,1*630MW），拥有新集一矿、二矿两个低热值煤电厂。国家发展改革委批复的公司矿区生产总规模为3590万吨/年。
截至2017年末，公司资源储量77.58亿吨，各矿深部尚有延伸资源储量21.25亿吨。
公司地处安徽省，目前安徽省内共有四大煤矿集团，公司生产规模中等，省内各家煤炭企业均处于完全市场竞争环境。经过多年的生产实践，公司在煤矿生产、管理等方面积累了丰富经验和技术。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，公司完成商品煤产量1333.51万吨，完成发电量98.31亿千瓦时，销售商品煤1314.58万吨，实现上网售电量92.88亿千瓦时。2017年度实现营业收入74.67亿元，利润总额6.24亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.22亿元。
1.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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报告期末公司实现营业收入746,747.58万元，其中：煤炭开采洗选业466,746.12万元,较上年同期增长8.14%。电力业务收入280,001.46万元，较上年同期增长234.60%，主要原因是，公司控股的板集电厂于2016年下半年陆续投产发电。
1.2 成本分析
单位：万元
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成本分析情况说明：
煤炭采掘业：
①材料：2017年度材料费37,100.13万元，比上年同期增长43.20%，主要是：一是上年同期新集一矿停产后井下回收材料费冲减上期材料成本以及2017年新集一矿复产领用材料综合影响材料费增加1.24亿元；二是刘庄矿生产进尺较上年同期减少2040米影响材料费减少。
②人工成本：2017年度人工成本138,832.01万元，比上年同期增长9.90%，主要是：公司效益增加相应增加公司工资总额。
③电费：2017年度电力费用19,103.16万元，比上年同期增长2.55%，主要是：2017年原煤产量较上年同期增加95.29万吨，影响提运系统电费较上年同期增长。
④安全生产费：2017年度安全生产费51,510.66万元，比上年同期增长149.92%，主要是上年同期刘庄矿暂缓提取安全费用的影响。
⑤修理费：2017年度修理费26,990.97万元，比上年同期增长41.31%，主要是：一是新集一矿2017年复产后增加了两台综掘机的维修费用；二是新集二矿较2016年增加了一个工作面的修理安装费用。
⑥塌陷费：2017年度发生塌陷费19,528.66万元，比上年同期增长21.45%，主要是： 2017年青苗补偿费、环境治理等费用同比增加较多，影响塌陷费同比增幅较大。
电力：
由于公司控股的板集电厂于2016年下半年陆续投产发电，因此电力生产成本不具有同期可比性，从而导致本期生产成本总额较上年同期变动比例较大。
1.3 煤炭行业经营性信息分析
1.3.1 煤炭主要经营情况
单位：亿元 币种：人民币
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1.3.2 煤炭储量情况
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1.4 主要控股参股公司分析
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1.5 行业格局及趋势分析
1.5.1 行业竞争格局
近年来，煤炭结构调整成效显著，产业集中度不断提高。国内前十大煤炭企业产量占全国总产量比例超过40%，我国煤炭稳定供应保障能力持续增强。供需格局发生深刻调整，晋陕蒙宁四省区煤炭产量占全国总产量的70%左右，全国煤炭生产重心越来越向晋陕蒙宁地区集中。随着生产重心西移、区域间煤炭调拨规模扩大，多年来形成的煤炭运输格局被打破，区域性、时段性煤炭供应紧张问题逐渐显现。
从政策导向看，国家注重引导企业参与产能减量置换、发展先进产能，鼓励煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。从行业层面看，能源生产与消费革命正在逐步推进，供给质量得到改善，消费结构快速转型，科技创新实现突破，治理方式取得进展。从煤炭企业自身看，对于供给侧结构性改革的认识更加到位，对关闭退出落后产能的态度更加坚决，重点煤炭企业在保供应、稳煤价上发挥了强有力的带头作用。随着化解过剩产能、产能置换工作的继续推进，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。
公司地处煤炭销售市场集中、经济发达的华东中部，且地质储量丰富，与主要销售客户保持长期、良好的合作关系，使公司在煤炭资源、地域区位、煤电煤气项目上均具有一定优势。同时，依靠控股股东中煤集团先进的煤炭全产业链管理经验和技术，对公司未来的发展具有积极作用。
1.5.2 行业发展趋势
2018年我国经济仍将保持较快增长，煤炭消费需求预计同比保持增长；国内先进产能加快释放，煤炭供给有望增加。加之去产能持续推进，落后产能进一步减少，预计2018年煤炭供需形势基本平衡，但有效产能相对不足，个别时段、局部区域供应可能偏紧。煤炭价格预计先高后低、逐步向合理区间回归。
中长期来看煤炭价格将理性回归。我国现有煤炭总产能52亿吨，剔除在建矿井和净进口2亿多吨，有效供给40亿吨左右，产能过剩局面并没有根本改变。加之国家持续加大调控力度，未来煤炭价格将回到合理区间。今后一段时期，煤炭去产能将由总量去产能向结构性去产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。
新能源对煤炭消费的替代作用不断增强。根据国家能源局预测，目前煤炭消费占全国能源消费的比重仍在60%左右，煤炭主体能源地位在较长时间内不会改变。但随着新能源的快速增长，生态和环保硬约束加强，以及社会节能水平不断提高，未来煤炭消费需求增长将逐步放缓，甚至出现零增长、负增长。煤炭行业长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级。
1.6 公司发展战略
公司发展战略确定为“三四五”发展战略，即：全力打造清洁能源基地、智能化示范基地、轻资产管理基地“三大基地”综合体，发展煤电产业、煤气产业、煤智产业、煤链产业“四大产业”集合体，建成清洁能源经济园区、煤制气循环经济园区、新能源产业园区、智谷电商产业园区、煤电循环经济园区“五大园区”融合体，通过实施“三四五”产业规划，使公司基地建设、产业建设、园区建设形成系统性战略工程，逐步使公司形成煤电并举、多元发展的局面，实现转型发展。
1.7 公司经营计划
2018年，预计公司商品煤产量1550万吨，发电量95.43亿千瓦时，利润总额同比增长，资产负债率稳步下降。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
期末纳入合并财务报表范围的子公司如下：
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证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2018-008
中煤新集能源股份有限公司
八届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届十六次董事会会议通知于2018年3月15日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2017年3月28日在淮南市召开，会议应到董事8名，实到8名。会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司总经理2017年度工作报告的议案。
经审议，董事会认为：2017年，公司紧紧围绕中煤集团“两商”战略和“12355”发展思路，以“稳中提质、改革创新”为工作总基调，有序推进公司各项工作。一年来，经过全体干部职工共同努力，实现了年初制定的安全、生产、经营、改革、发展等任务指标。
同意8票，弃权0票，反对0票
二、审议通过公司2017年度财务决算报告和2018年预算报告的议案。
2017年，公司完成商品煤产量1333.51万吨，完成发电量98.31亿千瓦时，销售商品煤1314.58万吨，实现上网售电量92.88亿千瓦时，2017年营业收入74.67亿元，实现利润总额6.24亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.22亿元。2017年末公司总资产305.93亿元，负债总额251.75亿元，资产负债率82.29%，比上年末下降了2.15个百分点;归属于母公司所有者的权益为47.93亿元。
2018年，预计公司商品煤产量1550万吨，发电量95.43亿千瓦时，利润总额同比增长，资产负债率稳步下降。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
三、审议通过公司2017年度利润分配预案。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年度净利润-100,289,516.93元（人民币，下同），加上年初未分配利润277,426,250.19元，本年度未分配现金股利，故本年度可供股东分配的利润为177,136,733.26。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2017年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利润余额177,136,733.26元结转下一年度，用于后续发展和以后年度分配。不进行资本公积转增股本。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
四、审议通过公司董事会2017年度工作报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
五、审议通过公司2017年年度报告及摘要的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
六、审议通过公司2017年度内部控制评价报告的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
七、审议通过公司2017年度社会责任报告的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案。
2017年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额51,742.97万元，实际发生43,641.88万元，减少8,101.09万元。
根据公司测算，预计2018年全年将发生关联交易总额为7,2102.59万元，具体内容请见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍、贾晓晖、黄书铭回避表决，其他3名非关联董事审议。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票
九、审议通过公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。
2017年，公司与中煤集团控股公司计划发生设备采购、物资配件采购、工程施工交易额41,925.54万元，中煤集团计划向公司提供委托贷款563,317.50万元。2017年，公司实际与中煤集团控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程施工交易额12,009万元，中煤集团向公司提供委托贷款（含直接贷款）发生额394,200万元。其中，2017年，中煤财务有限责任公司向公司提供存款、贷款等金融服务，计划不超过20亿元，实际发生关联交易7.15亿元。
2018年，公司预计与中煤集团控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程施工关联交易42,726.24万元。中煤集团及其控股企业预计2018年向公司提供委托贷款（含直接贷款）累计不超过38.27亿元。同时，公司继续执行2017年与中煤财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。具体内容请见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告》。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意5票，弃权0票，反对0票
十、审议通过关于续聘2018年度审计机构的议案。
审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年度财务报告和内控审计工作。审计费用为130万元，其中财务审计90万元，内控审计40万元。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
十一、审议通过独立董事2017年度述职报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过审计委员会2017年度履职情况报告的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
十三、审议通过关于公司2018年度融资额度的议案。
根据公司2018年生产经营、资本性支出及资金预算安排，2018年度，公司拟通过银行信贷、发行债券、融资租赁等方式融入额度不超过150亿元资金，其中公司本部105亿元、刘庄矿业20亿元、阜阳矿业5亿元、利辛发电公司20亿元。授权公司经营管理层具体办理融资相关事项，此议案有效期至下一年度审议年度报告董事会之前有效。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
十四、审议通过关于转让“三供一业”资产的关联交易议案。
公司拟向关联方安徽楚源工贸有限公司以评估值协议转让“三供一业”资产。以2018年1月31日为评估基准日，该部分资产账面价值1,461.18万元，经评估，评估值为1,412.58万元，增值-48.6万元，增值率-3.33%。具体内容请见《公司关于转让“三供一业”资产的关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍、贾晓晖、黄书铭回避表决，其他3名非关联董事审议。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案转让额度未超出《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票
十五、审议通过《新起点上的公司转轨与重塑战略》的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
十六、审议通过《公司董事会秘书工作制度》的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
十七、审议通过修订《公司股东大会议事规则》的议案。
审议通过修订《公司股东大会议事规则》相应条款，具体如下：
1、原第5条 股东大会由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持召开股东大会；董事长不能出席会议，也未指定会议主持人，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持会议。
修改为：
第5条 股东大会由董事会依法召集。
2、原第42条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。
修改为：
第42条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推选的一名董事主持。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
十八、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案。
审议通过修订《公司董事会议事规则》相应条款，具体为：
新增第9条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选。
其它内容不变, 序号相应顺延。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0票
十九、审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案。
审议通过修订《公司总经理工作细则》相应条款，具体为：
原第16条第（六）项：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
修改为：
第16条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；总经理向董事会提名聘任公司管理人员时，党组织对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。
同意8票，弃权0票，反对0票
二十、审议通过关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
公司决定于5月24日在安徽省淮南市召开公司2017年年度股东大会，具体内容请见《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
同意8票，弃权0票，反对0票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二O一八年三月三十日
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2018-009
中煤新集能源股份有限公司
八届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次监事会会议于2018年3月28日在淮南市以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：
一、审议通过《公司2017年度财务决算报告和2018年预算报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年度净利润-100,289,516.93元（人民币，下同），加上年初未分配利润277,426,250.19元，本年度未分配现金股利，故本年度可供股东分配的利润为177,136,733.26。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2017年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利润余额177,136,733.26元结转下一年度，用于后续发展和以后年度分配。不进行资本公积转增股本。
同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。
监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、2017年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。
2、公司2017年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。
3、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司2017年度的财务状况和经营成果等事项。
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司监事会
二Ｏ一八年三月三十日
证券代码:601918 证券简称:新集能源编号:2018-010
中煤新集能源股份有限公司与
安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
●本日常关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司八届十六次董事会于2018年3月28日审议通过了《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍、贾晓晖、黄书铭回避表决，其它3名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸）2017年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：万元）
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
2018年公司预计与关联方安徽楚源工贸有限公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况
安徽楚源工贸有限公司是国投煤炭投资（北京）有限公司持股53.56%的控股公司,公司成立于2007年3月16日,法定住所为安徽省淮南市,注册资本2800万元,生产经营范围为:矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修，土建工程、矿建工程、路桥工程、绿化工程施工，机电安装工程施工等。
（二）关联关系
楚源工贸目前由中煤集团实际控制，公司另两家发起人股东国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司同时为楚源工贸股东，公司现受托管理楚源工贸，符合《股票上市规则》第10. 1.3条第二款规定的关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业、阜阳矿业、板集电厂提供后勤、资产租赁、班中餐、园林等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。
（二）关联交易定价原则
双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。
（三）关联交易协议签署情况
本公司及各生产矿井和控股子公司拟分别与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自2018年1月1日至2018年12月31日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤和园林服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐等服务，公司向楚源工贸供电、供汽、供料等服务。
本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤和园林服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。
公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一八年三月三十日
证券代码:601918 证券简称:新集能源编号:2018-011
中煤新集能源股份有限公司与
中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项需提交公司股东大会审议。
●本关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司八届十六次董事会于2018年3月28日审议通过了《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决，其它5名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2017年关联交易的情况
公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）及其控股企业2017年度发生关联交易情况如下表（单位：万元）
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（三）2018年关联交易预计金额和类别
2018年，公司预计与中煤集团及其控股企业发生设备、物资配件采购、煤矿工程建设和委托贷款及存贷款金融服务等关联交易，相关关联交易如下表：（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中煤集团
中煤集团持有公司30.31%股份，为公司控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系情形。
中煤集团注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。
（二）与公司发生关联交易的中煤集团主要控股企业
中煤财务有限责任公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、北京中煤煤炭洗选技术有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤第七十二工程有限公司、北京中煤煤炭洗选技术有限公司等均为中煤集团直接或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。
1、中煤财务有限责任公司
中煤财务有限责任公司于2014年3月成立，注册资本30亿元，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层。经营范围：从事以下经银监局批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2、中国煤炭开发有限责任公司
中国煤炭开发有限责任公司1981年成立，注册资本1亿元，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号，是中国中煤能源股份有限公司全资子公司，经营范围包括：经营易制毒化学品；其他危险化学品（按危化品经营许可证有效期限经营）；经营煤炭焦油的出口业务；批发易燃液体；承办中外合资、合作生产业务；开展补偿贸易业务；从事对外经济贸易咨询服务、技术交流业务；从事国家批准的其他业务；销售五金交电、建筑材料、电子元器件、矿用产品、化工产品、润滑油、仪器仪表、机械设备；维修仪器仪表；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3、北京中煤煤炭洗选技术有限公司
北京中煤煤炭洗选技术有限公司于2010年7月成立，注册资本5060万元，注册地址为北京市东城区和平里兴化东里化工大院8号楼西半部。经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；煤炭洗选技术培训；企业管理；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、矿产品；设备维修；项目投资；投资管理；资产管理；劳务派遣；装卸服务；搬运服务。
4、中煤第七十二工程有限公司
中煤第七十二工程有限公司成立于1975年，注册资本6001万。主要从事建筑施工，拥有房屋建筑施工总承包一级、矿山建设施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级等7项资质。经营范围：汽车修理、汽车货运件（限分支机构经营），承担一级工业与民用房屋建筑，土木工程建筑，建筑安装工程，承包土方及公路施工，非标设备制造，机械设备、建材购销，房地产开发与销售，预制构件生产销售。
5、中煤第五建设有限公司
中煤第五建设有限公司成立于1970年，注册资本118380.57万元，注册地为江苏省徐州市泉山区淮海西路241号。主要经营范围包括：承包境外矿山建筑安装工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发，土木工程、矿山工程、房屋建筑工程、土石方工程、隧道工程、公路工程、市政公用工程、机电设备安装工程、压力管道工程、钻探冷冻工程、矿井专用设备安装工程、防腐保温工程、钢结构工程、起重设备安装工程、化工石油工程的施工，管道工程承包等。
6、中煤张家口煤矿机械有限责任公司
中煤张家口煤矿机械有限责任公司于2000年5月成立，注册资本33.41亿元，注册地址为张家口市产业集聚区煤机路1号。经营范围：矿山机械设备、环保设备、普通机械、电器机械的研发与制造；工业链条系列产品、起重吊装索具及冶金专用吊夹具产品设计制造；磁动力物料运输；环保工程；环保技术咨询、服务；质检技术服务；洗选设备生产、安装和运营工程；洗选药剂（不含化学危险品）的研制、生产及销售；清洁能源工程；废物治理（国家禁止和限制的除外）；建筑安装工程施工；防腐保温工程；钢铁冶炼、铸造；工业用氧气的生产；进出口业务；煤炭经营；国内贸易(未取得专项审批的商品除外)；产品设计；咨询管理服务；计算机软件开发、培训；道路货物运输、装卸；废旧物资收购（不含有色金属）；设备租赁；设备安装、修理；管道安装；工业炉窑的修理、安装；广告业务等。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司与中煤集团控股企业设备、物资配件采购及煤矿建设工程。
公司拟向中煤集团控股企业采购掘进机、采煤机、全液压锚杆锚索钻车等煤矿专用设备和链条、电机、锚索锁具、瓦斯断电仪、喷嘴、密封圈、轴承、拉杆、截齿等物资配件，同时，中煤集团控股企业向公司提供煤矿建设工程服务。
2、中煤集团及控股企业向公司继续提供委托贷款关联交易。
2018年，中煤集团及控股企业中煤财务有限责任公司拟继续向公司提供贷款服务（含委托贷款），预计贷款额度不超过38.27亿元。同时，公司继续执行与中煤财务有限责任公司2017年签署《金融服务框架协议》。
（二）关联交易定价原则
1、公司与中煤集团控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设工程关联交易，将严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规则，同时参考市场价格来执行。按照公司招投标规定，中标企业与公司签署相关合同，对交易合同品种、规格、定价原则和双方的权利义务进行约定。
2、中煤集团及其控股企业向公司提供贷款、委托贷款，贷款利率和期限比照一般商业银行执行。
3、中煤财务公司向公司提供金融服务按以下定价原则：
（1）存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。
（2）贷款利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定。
（3）其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费率公平协商厘定相应服务的费用标准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与中煤集团及其控股企业发生的设备、物资采购及煤矿建设工程关联交易，可以使公司获得稳定的设备及服务提供商，发挥中煤集团企业内部协同效应。
公司与中煤集团、中煤财务有限责任公司发生委托贷款、金融服务关联交易有利于进一步优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高公司资金运营效率。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一八年三月三十日
证券代码:601918 证券简称:新集能源编号:2018-012
中煤新集能源股份有限公司关于
转让“三供一业”资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●公司拟向关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）以评估值协议转让“三供一业”资产。截至2018年1月31日，该部分资产账面价值1,461.18万元，评估值为1,412.58万元，增值率-3.33%。
●上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联方楚源工贸无其他关联交易。
一、关联交易概述
经公司八届十六次董事会审议同意，公司拟向关联方楚源工贸以评估值协议转让“三供一业”资产。截至2018年1月31日，该部分资产账面价值1,461.18万元，经中通诚资产评估有限公司评估，评估值为1,412.58万元，评估增值-48.60万元，增值率-3.33%。
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联方楚源工贸无其他关联交易。
本公司与楚源工贸的实际控制人均为中国中煤能源集团有限公司，此次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
楚源工贸目前由中煤集团实际控制，公司另两家发起人股东国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司同时为楚源工贸股东，公司现受托管理楚源工贸，符合《股票上市规则》第10. 1.3条第二款规定的关联关系。
（二）关联方基本情况
安徽楚源工贸有限公司是国投煤炭投资（北京）有限公司持股53.56%的控股公司,公司成立于2007年3月16日,法定住所为安徽省淮南市,注册资本2800万元,生产经营范围为:矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修，土建工程、矿建工程、路桥工程、绿化工程施工，机电安装工程施工等。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟向关联方协议转让的“三供一业”资产。以2018年1月31日为评估基准日，账面价值为1,461.18万元，经评估后，评估价值为1,412.58万元，评估值比账面值增值-48.60万元，增值率-3.33%，具体如下表：
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中通诚资产评估有限公司对该部分资产进行评估，并出具了中通评报字【2018】第11039号《评估报告》。
四、关联交易的主要内容
公司拟向关联方楚源工贸协议转让“三供一业”资产，该部分资产包括公司机关、新集一矿、新集二矿、新集三矿等单位“三供一业”供水、供电设备、设施、房屋建筑物、构筑物及其他生活辅助设施等固定资产。
截至2018年1月31日，该部分资产账面价值1,461.18万元，经中通诚资产评估有限公司评估，评估值为1,412.58万元。
公司拟以评估值为交易价格向楚源工贸公司协议转让。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，减轻企业“三供一业”等非经营性支出，提高资产利用效率，改善经营环境，符合公司的长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）表决情况
公司八届十六次董事会于2018年3月28日审议了《公司关于转让“三供一业”资产的关联交易议案》，关联董事陈培、贾晓晖、黄书铭、杨伯达、王雪萍回避表决；其它3名非关联董事进行表决并均投了同意票。
（二）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事陈关亭先生、张利国先生、毛德兵先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事陈关亭先生、张利国先生、毛德兵先生对该事项发表了独立意见：该关联交易的表决程序合法，交易公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益。
（三）该项议案转让额度未超出《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事的事前认可意见。
（二）独立董事的独立意见。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一八年三月三十日
证券代码：601918 证券简称：新集能源公告编号：2018-013
中煤新集能源股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月24日14点30分
召开地点：安徽省淮南市山南新区公司办公园区第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月24日
至2018年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2018年3月30日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、6、7、8、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：议案6股东中国中煤能源集团有限公司、国华能源有限公司和安徽新集煤电（集团）有限公司回避表决；议案7股东中国中煤能源集团有限公司回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记所需文件、证件
1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（二）登记时间：2018年5月21至5月24日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00。
（三）登记地点:安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券事务部。
（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日2018年5月24日上午12时。
六、 其他事项
（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
（二）联系方式：
地址：安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券部
邮编：232001
电话：0554-8661819
传真：0554-8661918
信箱：601918@sdicxinji.com.cn
联系人：廖前进
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中煤新集能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
