信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2018-013
信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年3月16日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2018年3月28日上午10:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长耿俊岭先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《信雅达系统工程股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度总裁工作报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-208,867,183.25元。
公司2017年度的利润分配预案为：不分红，不转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2017年度董事薪酬的议案》
■
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2017年度高管薪酬的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
■
十、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2018年度审计机构及2017年度审计费用的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。2017年度财务审计费用为100万元，内控审计费用为25万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
同意公司召开2017年度股东股东大会，详见公司同日公布的“临2018-015号关于召开公司2017年年度股东大会的通知”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
同意本次计提商誉减值准备，详见公司同日公布的“临2018-017号关于计提商誉减值准备的公告”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于设置信息安全委员会的议案》
为加强公司信息科技风险管理工作，进一步提高信息技术使用水平，促进公司安全、持续、稳健运行，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，同意公司设置信息安全委员会，委员会主任委员由公司董事长担任，委员由公司董事、高管及公司子公司高管等人员组成。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司变更会计政策，详见公司同日公布的“临2018-018号关于公司会计政策变更的公告”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
详见公司同日公布的“临2018-019号关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刁建敏回避表决。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2018-014
信雅达系统工程股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年3月16日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2017年3月18日以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人樊日星先生主持。。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-208,867,183.25元。
公司2017年度的利润分配预案为：不分红，不转增股本。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2017年度监事薪酬的议案》
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2018年度审计机构及2017年度审计费用的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。2017年度财务审计费用为100万元，内控审计费用为25万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
同意本次计提商誉减值准备，详见公司同日公布的“临2018-017号关于计提商誉减值准备的公告”。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司变更会计政策，详见公司同日公布的“临2018-018号关于公司会计政策变更的公告”。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2018年3月28日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2018-015
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月11日14点00分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月11日
至2018年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和 出席人身份证办理登记手续。
2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续； 委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
4、现场会议登记时间：2018年5月9日、5月10日两天，每天上午9：00－下午4：00；
5、现场会议登记地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法： 联系地址：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦证券部
联系人：何阳
电 话： 0571－56686791
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
信雅达系统工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：信雅达 股票代码：600571 公告编号：临2017-016号
信雅达系统工程股份有限公司
关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“信雅达”）于2015年9月23日实施完成了向上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下统称“资产重组”），现就公司就资产重组业绩盈利预测实现情况及原因作出以下说明：
一、 公司资产重组基本情况
1、 资产重组方案
2015年3月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据公司与刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾及麒越投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信雅达通过发行股份及支付现金的方式购买科匠信息75%股权，其中以发行股份方式支付刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资27,416.80万元；以现金方式支付刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资4,833.20万元。
根据交易双方签署的相关协议，以2014年12月31日为基准日，以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕57号）结果为依据，经交易双方协商，科匠信息75%股权的交易价格为32,250.00万元，其中以发行股份方式支付刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资所持科匠信息27,416.80万元，本次交易公司向刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资发行股份数为13,995,301股，发行价格为19.59元/股，以现金方式支付刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资4,833.20万元。
2、 资产重组的批复
2015年4月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2015年7月24日，中国证监会下发《关于核准信雅达系统工程股 份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3、 资产重组的实施
2015年8月21日，本次交易标的科匠信息75%股权过户手续及相关工商登记变更完成，2015年9月22日，公司支付了本次交易的现金对价，2015年9月23日，公司刁建敏、王靖、陈惠贤、李宁4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。至此上述资产重组的资产交割全面完成。
二、 资产重组盈利预测及科匠信息的业绩盈利预测情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕57号），科匠信息2015年、2016年、2017年三年净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元
根据公司与刁建敏、王靖及科漾信息签署的《盈利预测补偿协议》，刁建敏、王靖及科漾信息向公司承诺并保证，科匠信息2015、2016、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。
三、 盈利预测及业绩盈利预测完成情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科匠信息2017年度归亏损-48,613,911.00元，扣除非经常性损益后亏损-52,810,975.19元，当年业绩承诺金额为人民币5,000万元，未实现当年业绩承诺金额。
四、 2017年度盈利预测和科匠信息业绩盈利预测未实现的主要原因
（一）市场环境和需求发生不利变化
自2017年起，在移动互联网渗透率见顶、流量红利逐渐耗尽的大背景下，移动应用开发市场的环境发生了不利变化，对科匠信息的业务经营和发展造成了较大影响。
1、国内移动互联网进入“存量市场”
中国网民规模经历近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率放缓。根据中国互联网络信息中心统计，截至2017年末，我国网民规模达7.72亿，较上年仅增长8.25%，其中，使用手机上网的人群占比已达到了97.5%，移动互联网渗透率已基本见顶，移动互联网从“增量市场”转变为“存量市场”。
国内市场方面，APP市场趋于饱和。根据工信部统计数据显示，2017年6-12月的APP在架数量在一定区间内波动，无明显增长趋势。
尽管APP基数仍然庞大，但其中的活跃的应用占比极低1。从移动终端用户的安装使用情况来看，目前国内80%以上的用户APP的数量不超过35个2，超过67%的用户每日使用的APP不超过10款，其中有24.5%的APP下载后基本不会使用。
（二）科匠信息的经营情况
1、合同签订情况大幅下降
由于移动应用开发市场需求的减少以及市场竞争的加剧，科匠信息2017年度的合同签订数量和合同金额较以前年度大幅下降，合同签订金额由2016年度的20,658.86万元下滑至10,467.43万元。
2、营业成本规模未得到有效控制，营业毛利和毛利率大幅下降
科匠信息2015年至2016年毛利率水平维持在较高水平，而自2016年四季度以来，随着移动应用开发市场需求的减弱，科匠信息的新合同签订数量和金额呈下降趋势，受市场竞争加剧，单位合同的金额发生下降。
在收入端预期下调的情况下，科匠信息采取了裁剪员工、收缩经营规模等方式对营业成本进行控制，虽然公司营业成本有所下降但并未得到及时、有效控制，从而导致营业毛利和毛利率大幅降低。
综上，上述各种因素导致科匠信息2017年度营业收入出现下滑、营业毛利和毛利率大幅下降，未能完成2017年利润承诺。
五、 致歉
2017年，科匠信息业绩盈利预测未实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2018年，公司将继续坚持公司既定发展战略，不断丰富和完善公司现有产品线，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事长 耿俊岭
信雅达系统工程股份有限公司总经理 李 峰
二〇一八年三月二十八日
股票简称：信雅达 股票代码：600571 公告编号：临2018-017号
信雅达系统工程股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司控股子公司上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、 计提商誉减值准备概述
公司2015年9月23日实施完成了向上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收购科匠信息75%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日科匠信息可辨认资产公允价值的差额250,896,234.90元确认为商誉。
基于公司期末财务报表判断，科匠信息经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕129号)，预计上海科匠公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为176,850,000.00元，按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备199,855,895.93元。
二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为19,985.59万元，计入公司2017年度损益，导致公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低19,985.59万元。
三、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司2017年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五、 监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于2017年年度报告相关议案的独立意见。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：2018-018
信雅达系统工程股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。
一、 本次会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
根据上述会计准则变更的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整:
1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入21,165.18元，营业外支出279,851.67元，调增资产处置收益-258,686.49元。
三、 董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定，符合公司及股东的整体利益，同意本次会计政策的变更。
四、 独立董事对会计政策变更的独立意见
公司独立董事出具独立意见认为，公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
五、 监事会审核意见
公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致通过并同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司
2018年3月28日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2018-019
信雅达系统工程股份有限公司
关于公司资产重组2017年
度业绩承诺实现情况及
要求相关重组方对公司进行
业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会核准，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年通过发行股份及支付现金方式购买了上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”或“标的公司”）75%股权并募集配套资金。现就相关资产的业绩实现情况进行说明如下：
一、 本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司与刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）于2014年12月8号签署的《盈利预测补偿协议》及2015年3月17号签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，刁建敏、王靖及科漾信息承诺上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）2015、2016、2017年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元，此处“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。
二、 业绩承诺未完成时的补偿约定情况
在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿方关于科匠在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方以现金补偿、股份补偿等方式进行利润补偿。
具体应补偿数额、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
应补偿数额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款
应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
如果利润补偿期内公司实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的信雅达股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）
若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还。
三、 科匠信息2017年业绩情况及公司要求补偿情况
科匠信息2015年度、2016年度实现扣非后的净利润分别为32,727,157.29元、43,538,716.28元，完成2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元的承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1277），科匠信息2017年度实现净利润-48,613,911.00元，其中非经常性损益净额为4,197,064.19元，扣除非经常性损益后净利润为-52,810,975.19元，未完成2017年度科匠信息实现净利润不低于5000万元的承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，因科匠信息净利润未达承诺，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。
根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向公司补偿的数额为261,498,348.97元。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还。
公司2015年度的分红方案为：
以219,839,609股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。不派发股票股利。
公司2016年度的分红方案为：
以439,679,218股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金39,571,129.62元。不派发股票股利，不转增股本。
因此，刁建敏、王靖及科漾信息需返还给上市公司的分红收益合计为2,882,266.10元。
四、 业绩承诺补偿事项审议情况
公司要求补偿方刁建敏、王靖及科漾信息以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为264,380,615.07元。上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还需提交2017年度股东大会审议。
五、 备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议
（二）公司独立董事的事前认可意见
（三）公司独立董事的独立意见
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018年3月28日
1《"保鲜"还是"衰亡"?--解析2016年APP生存之道》，新华社，2016.12
2《2017年中国移动互联网年度报告》，QuestMobile，2018.1
