上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第25次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－029
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第25次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第25次会议于2018年3月16日发出会议通知，会议于2018年3月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事7人，现场出席5人，通讯方式出席2人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议《2017年总经理工作报告》
审议通过《2017年总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议《2017年董事会工作报告》
审议通过《2017年董事会工作报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议《公司2017年度财务决算报告》
审议通过《公司2017年度财务决算报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议《公司2017年度利润分配方案（草案）》
审议通过《公司2017年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议《公司2017年年度报告》
审议通过《公司2017年年度报告》，按相关规定对外披露。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议《公司2017年度内部控制评价报告》
审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2017年度履行社会责任报告》
审议通过《公司2017年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度年报审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度年报审计机构。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议《公司董事会对董事长授权方案（草案）》
审议通过《公司董事会对董事长授权方案（草案）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》
审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，同意：根据公司本次非公开发行A股股票所导致的注册资本及股本变更情况，修订公司章程中的条款：
1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆元（RMB 1,437,139,844）。”
修订为：“公司注册资本为人民币壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰元（RMB 1,621,922,452）。”
2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆（1,437,139,844）股，公司的股本结构为：普通股壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆（1,437,139,844）股。”
修订为：“公司股份总数为壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股。”
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》有关内容，本议案无需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-031公告）
十三、审议《关于提名董事候选人的议案》
审议通过《关于提名董事候选人的议案》，同意：提名冯杰先生、马金先生为公司第七届董事会董事候选人，任期同第七届董事会。
提请股东大会逐一选举。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
附：冯杰先生、马金先生简介
冯杰，男，1957年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任工商银行上海分行副科长，中信银行上海分行行长助理、副行长、行长，原平安银行常务副行长，深圳市商业银行常务副行长，原平安银行常务副行长、执行董事，平安银行（原深圳发展银行）副行长。
马金，男，1970年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理助理、副总经理，上投国际投资咨询有限公司副总经理，上海国际集团资产经营有限公司副总经理，上海国际集团投资管理有限公司总经理，爱建信托公司副董事长、监事长。现任本公司常务副总经理（代行总经理职权），兼爱建融资租赁公司董事长、爱建财富公司董事长、爱建（香港）公司董事长。
十四、审议《关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的议案》
审议通过《关于爱建产业公司为参股企业提供股东借款的议案》，同意：
1、上海爱建产业发展有限公司向参股企业合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司提供总额人民币6600万元的股东借款；
2、还款日不晚于2019年11月15日，年化利率为16%，利随本清；
3、以借款人所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物作为抵押物；
4、签署相关借款协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-032公告）
十五、审议《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》
审议通过《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司为上海爱建融资租赁有限公司信托贷款提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-033公告）
十六、审议《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》
审议通过《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》，同意：
1、自董事会审批通过之日起三年内，上海爱建融资租赁公司向上海华瑞银行股份有限公司的借款余额将不超过2.5亿元；
2、借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定;
3、因归还该借款在上海华瑞银行股份有限公司产生的存款日均不超过500万元。
4、签署相关借款协议；
5、本议案相关事项不纳入《关于爱建集团2018年度日常关联交易预计的议案》相应范围。
董事王均金先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-034公告）
十七、审议《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》
审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》，同意：2018年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为19.5亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。
提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-035公告）
十八、审议《关于爱建集团2018年度日常关联交易预计的议案》
审议通过《关于爱建集团2018年度日常关联交易预计的议案》，同意：
1、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的金融服务（包含存款、贷款、售汇结汇等）日均余额不超过1亿元人民币；
2、上海爱建信托有限责任公司委托爱建证券有限责任公司代销信托产品代销规模不超过5亿人民币，代销费不超过500万元人民币。
3、本议案相关事项不包括《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》相应内容。
提请股东大会审议。
董事王均金先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-036公告）
十九、审议《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2017年4月19日(星期四)下午14:00
3、网络投票时间：
2018年4月19日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日及会议登记日：2018年4月12日为股权登记日；2017年4月16日为会议登记日
（二）、会议审议事项
1、议案一：审议《2017年董事会工作报告》
2、议案二：审议《2017年监事会工作报告》
3、议案三：审议《公司2017年度财务决算报告》
4、议案四：审议《公司2017年度利润分配方案（草案）》
5、议案五：审议《公司2017年年度报告》
6、议案六：审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度年报审计机构》
7、议案七：《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》
8、议案八：《选举马金增补为公司第七届董事会董事》
9、议案九：《选举虞晓东增补为公司第七届监事会监事》
10、议案十：审议《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》
11、议案十一：审议《关于爱建集团2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-037公告）
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-030
上海爱建集团股份有限公司
第七届监事会第9次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司第七届监事会第9次会议通知于2018年3月16日发出，会议于2018年3月28日以现场会议方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事5人，现场出席5人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、《上海爱建集团股份有限公司2017年年度报告》
审议通过《上海爱建集团股份有限公司2017年年度报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《监事会2017年度工作报告》
审议通过《监事会2017年度工作报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司监事会经审议认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于提名虞晓东女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》
同意提名虞晓东女士为公司第七届监事会监事候选人（任期与本届监事会任期一致），提请股东大会审议并选举。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
附：虞晓东女士简历
虞晓东，女，汉族，1959年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师、会计师、税务师。曾任浙江省慈溪市财政局、国税局副局长，现任上海汇金融资担保有限公司董事长兼总裁，上海秉富投资有限公司董事长兼总裁，上海市静安区政协委员、上海工商界爱国建设特种基金会理事，上海市静安区工商联副主席，上海市浙江商会执行副会长、上海市浙江商会房地产联合会监事长、上海市浙江商会女企业家联谊会联席会长、上海市宁波商会常务副会长、上海市担保行业协会副会长及上海市宁波经济建设促进协会副会长。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-031
上海爱建集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，公司向均瑶集团非公开发行184,782,608股新股，募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
本次非公开发行股票募集资金120,000万元用于补充上海爱建信托有限责任公司资本金，40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目，剩余部分用于偿还公司银行借款。
（详见公司于2018年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-005号公告）
二、募集资金使用情况
截至目前，公司已按照中国证监会核准的本次非公开发行股票预案，完成增资上海爱建信托有限责任公司120,000万元的相关事宜。
（详见公司于2018年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-022号公告）
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
公司使用暂时闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。
3、现金管理额度
本次使用暂时闲置募集资金最高额度不超过40,000万元，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过12个月。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，董事会授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
5、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
6、信息披露
公司在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品后将及时履行信息披露义务，包括但不限于名称、金额、期限、利率等。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险及控制措施
1、风险
公司拟投资的产品属于银行保本型理财产品，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
2、控制措施
（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。
（2）财务资金管理部门根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，审核后提交董事长审批。
（3）财务资金管理部门建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2018年3月28日，公司第七届董事会第25次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）；同日，公司第七届监事会第9次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
对公司第七届董事会第25次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审阅相关材料并核查，基于独立判断，发表以下独立意见：
我们认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过40,000元进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜。
2、监事会意见
公司监事会经审议认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
“1、爱建集团使用不超过40,000万元闲置募集资金用于现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；
2、爱建集团使用不超过40,000万元闲置募集资金用于现金管理不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况；
综上，保荐机构对本次爱建集团使用不超过40,000万元闲置募集资金用于现金管理事项无异议。”
特此公告。
备查文件
1、公司第七届董事会第25次会议决议
2、公司第七届监事会第9次会议决议
3、公司独立董事《关于七届25次董事会议相关事项的独立意见》
4、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-032
上海爱建集团股份有限公司
关于爱建产业公司为参股企业
提供股东借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●出借方与借款方：出借方为爱建集团全资子公司上海爱建产业发展有限公司，借款方为上海爱建产业发展有限公司参股企业合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司
●借款金额、期限及利息：借款金额为人民币6600万元，最终还款日不晚于2019年11月15日，年化利率为16%
●风险及保障：借款方到期未能偿付的风险。借款人以其所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物抵押给出借方
一、概述
1、基本情况
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”）全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业公司”）向其参股企业合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司（以下简称“合肥超艺公司”）提供人民币6600万元股东借款，最终还款日不晚于2019年11月15日，年化利率为16%，合肥超艺公司以其所拥有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物抵押给爱建产业公司。
双方将在公司董事会审议通过后签署相关股东借款协议并办理质押手续。
2、董事会审议情况
2018年3月28日，公司七届25次董事会议审议通过《关于爱建产业公司向参股企业提供股东借款的议案》（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。
二、借款方基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥市超艺彩色印刷包装有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：安徽省合肥市金池路985号
法定代表人：杨良锋
注册资本：柒仟肆佰万圆整
成立日期：1997年03月06日
营业期限：1997年03月06日至2020年10月28日
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；服装、针纺织品加工；场地租赁；进出口贸易；纸制品包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截止2018年1月8日，合肥超艺公司注册资本为7400万元，合肥超艺公司的股本结构如下：
■
3、借款人近三年的主要业务、主要财务指标和主要财产
1）近三年的主要业务情况
合肥超艺公司近三年主要经营彩色印刷包装业务。
目前处于原有业务剥离转型和对土地使用权及物业资产进行处置状态。
2）2017年主要财务指标
截至2017年12月31日，合肥超艺公司资产总额为16526.07万元，负债总额为12470.25万元，资产净额为4055.82万元，营业收入为8689万元，净利润为-1327万元。以上数据未经审计。
3）主要资产
目前合肥超艺公司的主要资产为位于合肥市约7万平方米（约合105多亩）的工业用地（权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权）及其地上约3.8万平方米的厂房建筑。
三、借款协议主要条款
1、爱建产业公司同意向合肥超艺公司提供总额为人民币6600万元的股东借款；合肥超艺公司取得该项借款已经获得其双方股东的一致同意。
2、本协议项下借款将根据合肥超艺公司的具体需要分批次提供；
3、本协议项下的借款利息由合肥超艺公司向爱建产业公司支付，年化利率为16%，利随本清。合肥超艺公司可以分批或提前归还。
4、本协议项目之股东借款的最终还款日不晚于2019年11月15日。
5、作为对上述借款的担保，合肥超艺公司将其所有的权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权及地上建筑物抵押给爱建产业公司。
6、上海尚九信息科技有限公司作为合肥超艺公司的股东，同意本项借款安排并作为本协议的见证方。
7、本协议项下争议事项需在上海市有管辖权的法院申请裁决。
四、借款用途
主要用于合肥超艺公司归还银行借款。
五、爱建产业公司对参股企业提供股东借款对上市公司的影响
1、该笔股东借款的资金来源为爱建产业公司自有资金，不会对爱建集团的资金使用产生不利影响；
2、该笔股东借款有助于推进爱建产业公司参股企业合肥超艺公司的原有业务剥离转型和对土地使用权及物业资产的处置；
3、该笔借款可以提高爱建产业公司的资金使用效益。
六、风险及应对措施
1、风险
合肥超艺公司原有业务剥离转型和对土地使用权及物业资产的处置如未能如期完成，存在有借款方到期未能偿付的风险。
2、应对措施
合肥超艺公司以其位于合肥市约7万平方米（约合105多亩）的工业用地（权证号为合庐阳国用（2006）第017号的国有土地使用权）及其地上约3.8万平方米的厂房建筑为该笔借款提供质押；如到期未能偿付本息，爱建产业公司将通过处置抵押资产收回贷款本息。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-033
上海爱建集团股份有限公司
关于为爱建租赁公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2亿元，已实际为其提供的担保余额为0元
●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保
●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元
一、担保情况概述
1、基本情况
担保人：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”）
被担保人：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”，为本公司全资子公司）
担保金额：人民币2亿元
担保事项：上海上国投资产管理有限公司通过投资上海爱建信托有限责任公司设立单一资金信托，向爱建租赁公司提供人民币2亿元资金。爱建集团作为保证人为爱建租赁公司在此单一资金信托项下的全部债务提供无条件、不可撤销的连带责任保证；爱建租赁公司不提供反担保。
爱建集团和爱建租赁公司将在公司董事会审议通过后签署相关协议。
2、董事会审议情况
2018年3月28日，公司七届25次董事会议审议通过《关于爱建集团为爱建租赁公司提供担保的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司为上海爱建融资租赁有限公司信托贷款提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
爱建租赁成立于2013年4月23日，注册地点为上海市黄浦区南苏州路381号409C05室，注册资本为人民币11亿元，法定代表人为马金，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
爱建租赁公司的股权结构如下：
单位：人民币亿元
■
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
3、爱建租赁公司主要财务指标
单位：人民币元
■
注：2016年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙。2017年9月30日和2017年数据为未经审计数据。
4、爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
四、董事会意见
本次担保事项为推动全资子公司爱建租赁公司业务发展之需。通过担保，有助于爱建租赁公司拓宽融资渠道，提高财务杠杆，加大租赁业务投放，提升租赁资产规模。
目前，爱建租赁公司的生息资产主要分布在教育、城市基础设施、医院医疗等业务板块，业务风险总体较低，资产质量总体较好，具备债务偿还能力，爱建集团为爱建租赁公司提供融资担保的风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币1.5亿元，系公司全资子公司爱建租赁公司为其全资子公司上海爱建商业保理有限公司提供借款担保，占公司最近一期经审计净资产的2.12%。
截至本公告披露日，上述担保余额为1,404万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－034
上海爱建集团股份有限公司
关于爱建租赁公司向华瑞银行借款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”）全资子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）为拓展业务资金来源，以应收融资租赁款做质押，已向上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）申请借款人民币2.5亿元。爱建租赁与华瑞银行依据《股票上市规则》属于关联法人，爱建租赁于2018年度向华瑞银行支付的上述借款利息预计将超过人民币300万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计2018年度爱建租赁在华瑞银行存款的日均余额在500万元左右。
●交易风险：本次交易所涉及的借款利息及日均存款余额，受华瑞银行实际放款金额、放款期限及银行贷款利息波动影响。
●过去12个月公司与华瑞银行发生的交易事项：
1、过去12个月爱建租赁公司与华瑞银行发生的交易情况如下表
单位：人民币元
■
2、过去12个月上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）与华瑞银行发生的交易情况
华瑞银行通过公司所属爱建信托公司发行事务管理类（通道业务）单一指定信托计划(截至2017年底余额1,262,219,000.00元)，爱建信托公司向其收取受托人报酬总计为1,387,521.04元。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司爱建租赁公司为拓展业务资金来源，以应收融资租赁款做质押，已向上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）申请借款人民币2.5亿元。由此，爱建租赁于2018年度向华瑞银行支付的上述借款利息预计将超过人民币300万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计2018年度爱建租赁在华瑞银行存款的日均余额在500万元左右。
具体借款利息将依据华瑞银行放款安排，参照届时市场水平，协商确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于华瑞银行的第一大股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，且本公司董事长王均金先生、董事蒋海龙先生同时为华瑞银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月公司与华瑞银行发生的交易事项：
1）过去12个月爱建租赁公司与华瑞银行发生的交易情况如下表
单位：人民币元
■
2）过去12个月上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）与华瑞银行发生的交易情况
华瑞银行通过公司所属爱建信托公司发行事务管理类（通道业务）单一指定信托计划(截至2017年底余额1,262,219,000.00元)，爱建信托公司向其收取受托人报酬总计为1,387,521.04元。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华瑞银行的关联交易（支付的利息及收取的受托人报酬）未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于华瑞银行的第一大股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，且本公司董事长王均金先生、董事蒋海龙先生同时为华瑞银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人概况
名称：华瑞银行；公司类型:其他股份有限公司(非上市)；注册资本：人民币30亿元；成立日期:2015年01月28日；经营状态:存续（在营、开业、在册）；登记机关:上海市工商行政管理局；法定代表人:凌涛；企业地址:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元；主要股东：由上海均瑶（集团）有限公司联合10余家民营企业发起，其中上海均瑶（集团）有限公司投资90,000万股,占总股本比例为30%。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
华瑞银行源起改革新时代，始于上海自贸区，以“历久恒新，百年华瑞”为企业愿景，诚信稳健以历久，变革进取以恒新，致力于成为一家基业长青的百年企业；以“用心服务，智慧创造”为企业使命，倡导新思维、依托新技术、助力新经济，着力于服务小微企业和社会大众，以专业智慧用心服务客户，以经营智慧支持实体经济，以革新智慧推动社会进步。以“诚信、稳健、创新、担当”为企业价值观。
华瑞银行战略聚焦“三个服务”：积极服务小微大众，努力探索成为“小微企业和社会大众的知己银行”；积极服务科技创新，努力探索成为“科创型中小企业的成长伙伴”；积极服务自贸改革，努力探索成为“自贸区企业跨境金融服务助手”。
同时，华瑞银行着力于加强“三个能力”的建设：打造以“互联网 +”为引领的创新技术应用能力，探索建设“技术引领型银行”；打造以大数据征信为基础的创新风险控制能力，探索建设“智慧风控型银行”；打造以资产管理为导向的创新金融服务能力，探索建设“资产管理型银行”。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方2016年主要财务指标
■
注：上述财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易主要涉及爱建租赁于2018年度向华瑞银行支付的借款利息预计将超过人民币300万元；同时，爱建租赁在华瑞银行开立一般账户，用于质押项下的应收融资款回收和贷款的还本付息，预计2018年度爱建租赁在华瑞银行存款的日均余额在500万元左右。
借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定，预计借款利率在5%-7%之间。
存款利率按中国人民银行公布的协定存款利率执行，现行协定存款利率为年息1.15%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方将根据使用需求和资金情况，分笔签署借款协议，约定借款金额、借款利息及还款安排。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易将为爱建租赁公司扩大银行授信规模、进一步拓宽的融资渠道提供支持，进而提高爱建租赁公司的项目投放规模，有利于提升其盈利能力。
六、风险提示
本次交易所涉及的借款利息及日均存款余额，受华瑞银行实际放款金额、放款期限及银行贷款利息波动影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第25次会议审议通过了《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（现场方式出席5人，通讯方式出席2人）。表决结果如下：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
“本次《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。审议过程中，关联董事回避表决，审议程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,审议过程公开透明。
本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：
“经过核查,我们认为，《关于爱建租赁公司向华瑞银行借款暨关联交易的议案》为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本公告第一部分所披露的过去12个月公司与华瑞银行发生的交易事项外，公司与关联人在过去12个月发生的交易事项如下：
1、经中国证监会核准，公司于2018年1月向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,699,999,993.60元（详见公司于2018年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-005号公告）。
2、公司与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）、上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)于2017年1月23日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空以及吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年2月3日在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议（详见公司于2017年1月25日、2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2017-006号、临2017-010号公告）。
目前，该交易正在有序推进中。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可函
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-035
上海爱建集团股份有限公司
关于公司及控股子公司
2018年度对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）、上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产公司”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及控股子公司2018年度对外担保金额预计为人民币19.5亿元（不含七届25次董事会另已审议通过的爱建集团对爱建租赁公司的人民币2亿元担保），已实际提供的担保余额为0元
●本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保
●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元
一、担保情况概述
1、基本情况
2018年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
■
2、决策程序履行情况
2018年3月28日，公司七届25次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》，同意：2018年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为19.5亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。提请股东大会审议。（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）爱建集团为爱建信托公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币10亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：为资金提供方受让爱建信托已发行的主动管理集合资金信托计划的信托份额提供增信。
4、担保期限：信托份额受让日起至信托计划到期日。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团直接或间接100%控制的子公司，股东结构及持股比例为：上海爱建集团股份有限公司持股99.33%，上海爱建纺织品有限公司持股0.33%，上海爱建进出口有限公司持股0.33%。
（2）爱建信托公司注册资本为人民币42亿元，注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层，法定代表人为周伟忠，经营范围为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等；
（3）截至2017年12月31日，爱建信托公司未经审计的合并报表口径总资产834,152.50万元，总负债382,372.34万元，银行贷款总额0万元，流动负债300,809.63万元，净资产为451,780.16万元；2017年度营业收入为166,340.40万元，净利润为89,550.58万元。
不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建租赁公司提供担保
1、担保额度：不超过人民币5亿元。
2、担保方式：连带责任保证担保。
3、担保用途：对外融资（包括但不限于银行授信）。
4、担保期限：融资提供方实际批准的融资期限。
5、无反担保。
6、被担保人基本情况：
（1）爱建集团直接及间接100%控制的子公司，股东结构及持股比例为：上海爱建集团股份有限公司持股75%，爱建（香港）有限公司持股25%。
（下转106版）
