上海开开实业股份有限公司

公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开B股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第十一次会议审议通过公司2017年度利润分配预案：公司拟以2017年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计分配股利12,150,000.00元。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交2017年年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。

（一）、主要业务：

公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要是以中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及开开品牌服饰系列的生产、批发和零售,报告期内实现主营业务收入14,337.22万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售，全年主营业务收入78,300.18万元。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。

（二）、经营模式：

1、服装业

服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。

生产上：公司主要采取自主生产和外协加工相结合的方式。在自主生产方面，生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后通过自身的销售终端对外销售，位于上海嘉定黄渡的开开服装生产基地为开开品牌服装（服饰）的主要生产基地。在外协加工方面，公司整合内、外部研发资源，联合供应商协同开发，将所需要的产品委托外协厂商按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求进行生产加工，公司对其生产过程进行全程跟踪，并对最终产品的质量严格把关验收，最后将产品通过本公司的终端销售网络进行销售。

销售上：公司营销渠道主要包括零售、批发、团体工装订制和电商等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接品牌服装的团体加工、订制业务和团体个性化工装定制，电商主要销售渠道为各大电商平台和电视购物等。

2、医药业

医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。

采购上：在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，严格按照GAP、GMP的要求，主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商的管理几个重要步骤。通过采购线各品类部门与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效。

销售上：公司除了依靠自营连锁门店进行药品零售业务外，同时兼营药品批发和医院药房托管等。为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。

（三）、行业情况说明：

2017年，我国居民收入增长加快，消费转型升级态势明显，消费品市场规模进一步扩大，新兴业态和新商业模式快速发展，消费品市场业态结构、商品结构、城乡结构持续优化，消费继续发挥经济增长主要驱动力的作用。根据中华全国商业信息中心的统计，2017年全国50家重点大型零售企业商品零售额累计同比增长3.3%，相比2016年上升3.8个百分点。全年零售额实现累计同比正增长的企业家数为25家，较上年增加了13家。国内消费保持平稳较快增长，是经济增长的主要驱动力。2017年，最终消费对经济增长的贡献率为58.8%，行业整体回暖态势平稳。

1、服装业

近年来，国务院、发改委、工信部等先后出台了包括《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展规划》等一系列的政策文件，提出要给予有实力的中国服装企业以政策支持，加快品牌建设，使其增强自主创新能力，以便培育形成具有国际影响力的自主知名品牌。在多种利好的政策环境下，我国服装行业将迎来转型发展的良好时机，为国内优秀品牌服装企业的进一步发展奠定坚实的基础。

随着人均可支配收入的持续增加和社会开放程度的不断提升，外国品牌纷纷进入我国抢占市场，本土服装品牌亦不断涌现，我国的消费者越来越倾向于选购品牌服装，并通过时装来表达自我品位和个性，无论城镇还是农村居民，用于服装的消费在不断增长。根据国家统计局数据，2008-2015年，城镇居民人均衣着消费支出由1,165.91元增至1,701.13元，复合增长率为5.55%。根据预测，2018年国内服装零售额将达到2.1万亿元，相当于2015年我国社会消费品服装类零售总额1.56倍。

2、医药业

2017年是实施“十三五”深化医药卫生体制改革重要的攻坚之年，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》的通知，颁布了14个指导性政策文件和56项重点工作，对医药流通行业发展产生重大影响。随着各项医改政策的逐步落实，药品批发行业整合进一步加快，药品批发企业向网络化、集约化和信息化目标不断迈进，有利于推进现代药品流通体系建设。药品零售企业积极探索新型服务模式，通过兼并重组、院企院店合作、药店联盟、中医馆、DTP专业药房等多种形式开展创新业务，提供增值服务，药品零售模式开始出现重大变化，随着公立医院改革的推进，在医保总额控制、医保支付方式改革等政策的持续影响下，零售药店在专业药事服务能力、健康综合解决方案等方面将有所提高。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入96,210.16万元，其中服装业收入15,285.90万元，较上期增长24.40%，医药业收入80,439.20万元，较上期增长3.34%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润3,873.05万元，较上期增长81.90%。同时资产规模进一步提升，截至2017年12月31日，公司总资产104,190.73万元，较期初增长1.65%，归属于上市公司股东的净资产49,638.33万元，较期初增长1.73%。

1、强化管理，主营业务稳中提质

报告期内，公司主动适应社会经济发展新常态,按照“一企一策”改革方案，进一步进行扁平化管理，减少管理层级。向管理要效益，提升价值管理能力，着重通过降本增效、绩效管理等手段，增强公司管理能力,提升公司运营效率。

雷允上面对分级诊疗、“两票制”、医保支付方式改革、控制药占比等多重不利因素影响，主动出击，积极应对，扎实推进管理升级，发挥绩效管理“指挥棒”作用，通过提升运营效率和企业发展质量，有效保证了经营和管理的协调稳步发展。报告期内，雷允上顶住压力，积极寻求战略合作供应商争取药品的供应资质，与多家生产企业确定一级代理商关系，在行业洗牌整合浪潮中，找到新的立足点；在做深做透南静安医院业务的基础上，积极拓展北静安市场份额，完成与静安区中医医院、静安区闸北中心医院、静安区市北医院、彭浦镇街道社区卫生服务中心四家医院的业务对接；参与“知识产权保护规范化市场”培育和认定工作，成功荣获“第一批国家级知识产权保护规范化市场”称号，各项制度管理水平和执行力均有显著提升。同时，加快人才培养，打造复合型团队。2017年，雷允上一举夺得行业协会首届“好药师杯”技能大赛药师组和中药师组双项冠军，再获行业重要赛事的大满贯；在原有劳模创新工作室、首席技师工作室、老药工工作室的基础上，成功申报大师工作室。

开开制衣强化对市场、行业形势的预判和分析，紧紧抓住市场有利的契机，加大去库存力度，坚决打好提质增效的攻坚战。报告期内，公司经过多方联手，在2016年主动压缩库存的基础上，继续大力推进压库工作，优化库存结构，为企业后续发展减轻负担；持续加强对渠道的梳理，对现有终端进行分类，及时调整低效店铺，整合资源，提升店铺形象及店效；调整业务策略，以团体职业服定制为切入点，积极开拓团购市场，并初见成效，业务收入及盈利能力均得以有效提升。同时，进一步加强质量管理工作，完成并通过新版ISO质量、环境、职业健康安全管理体系认证的年度审核。公司提供的“护开开品牌，树企业形象”案例，获上海市案例征集活动优秀案例奖。“开开”衬衫等服装产品被评为2017年“苏浙沪皖赣五省市名牌产品50佳”。

2、开拓创新，持续提升市场形象

公司坚持市场化、专业化发展方向，面对激烈的市场竞争环境和人民日益增长的美好生活需要所产生的消费升级，加大市场拓展力度，加大产品结构调整力度，加大品牌宣传力度，克服困难、创新改革、稳中求变，提升了市场的总体形象，增强了市场竞争力。

2017年，得益于国家《中医药产业发展战略规划纲要》的颁布，中医药事业迎来发展新机遇。雷允上加速推进“中医与中药结合并行”，努力形成符合中医药传统文化的发展规律、以医药结合为特色的医疗板块，打造综合性健康服务新模式。报告期内，雷允上药城努力打造成为满足百姓多样化、多层次需求的城市健康服务标杆企业，新设“失眠专科”、“更年期专科”2大特色门诊，新患者增量显著提高；9月，HIV唾液快检试剂药店销售工作在上海市正式启动，雷允上药城作为唯一销售试点，承担了销售监管、指导顾客正确使用的职责。同时，雷允上药城荣获“中国创新力药品零售企业”。公司大胆突破原有思维，根据中医药食同源的理论，创新性地探索“食品”和“药品”两条腿走路新模式，为自主品牌打开新的发展之路，“上雷”第一个食字号新型产品“黄精雪梨膏”于11月正式亮相。“雷允上中医药文化健康行”项目被静安区政府评定为文化专项资金资助项目，“香囊DIY”和“健康养生讲座”入选静安区公共文化基层配送项目，真正实现了从“文化营销”走向“营销文化”。同时，在“互联网+”的时代机遇下，雷允上大力培育发展电子商务，实现传统中医药向现代服务业发展的飞跃。公司已在各大主流公共电商平台成功上线，不断提高网络销售平台的品牌市场知晓度。此外，公司首次试水登陆东方CJ电视购物直播节目，并推出人参纯粉片、西洋参片等网红产品，实现了产品营销与品牌宣传的双丰收。

为迎合新形势下服装行业的新特征，开开制衣坚持逐步实现新零售和高端个性团体工装订制两手突破的营销策略。在团体工装定制方面，公司扎实开展工作，潜心挖掘市场，对内加强考核激励，对外广开门路，加强与社会企业开展合作、借船出海等一系列措施，使得团体职业服定制业务得到了发展。企业自主开发的商务系列白衬衫登台亮相，为工装定制业务取得突破性进展；与上海衫达学院开展校企合作，举办第三届“开开”杯“爸爸的衬衫”设计大赛。通过“老字号”进校园，拉近了“开开”品牌与年轻人的距离，扩大品牌社会影响力。随着网络消费行为的个性化、场景化、社交化，公司积极开拓电子商务对外合作渠道，补充了实体店的销售。

3、增收增利，提升风险管控意识

公司充分认识经济形势和市场环境所带来的影响，充分认识可能存在的危机与压力，挖掘产业经营潜力，积极培育新的可持续的利润增长点，使公司盈利来源多样化，降低市场风险。

在公司财务状况稳健自有资金充裕的前提下，公司董事会通过了《关于董事会授权购买低风险理财产品的议案》，在维护公司股东及公司的利益前提下，严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，购买风险低收益高的理财产品，最大限度地化解市场上固定收益类产品收益下降给公司带来的效益下降，提升了公司资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。公司高度重视药业板块产业链的延伸和中医药健康产业战略布局，在董事会的授权下，对雷允上的参股企业静安制药增资扩，助力公司医药产业协同发展的同时，为企业发展留后劲。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1） 重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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（2） 重要会计估计变更

本期未发生重要会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见《上海开开实业股份有限公司2017年年度报告》第十节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

上海开开实业股份有限公司

董事长：王强

2018年3月28日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2018-004

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2018年3月28日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长王强先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、公司 2017年度董事会工作报告

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

二、公司2017年年度报告及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

三、公司2017年度财务决算报告

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

四、公司关于计提2017年度资产减值准备的议案

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

五、公司2017年日常关联交易实际发生额和2018年预计日常关联交易的议案

由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事王强、周祥明、张翔华、郑著江回避表决。公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可的独立意见和该项关联交易的独立意见。

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-006号公告。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。

六、公司2017年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2017年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为38,730,491.74元，提取法定盈余公积2,902,658.01元,加上2017年年初未分配利润96,025,356.23元，支付2016年度现金股利7,290,000.00元，则本年度可供分配的利润为124,563,189.96元。

董事会拟以公司2017年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润12,150,000元（含税），结余未分配利润112,413,189.96元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的31.37%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

七、关于修改《公司章程》部分条款的议案

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-007号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

八、关于会计政策变更的议案

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-008号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

九、关于董事会授权购买低风险理财产品的议案

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-009号公告。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

十、公司2017年内部控制评价报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

同意将以上第一、二、三、四、五、六、七项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2018-005

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海开开实业股份有限公司第八届监事会第九次会议于2018年3月28日在公司会议室召开,应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席高东铭先生主持。会议审议通过如下议案：

一、2017年度监事会工作报告

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

二、公司2017年年度报告及报告摘要

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

三、公司 2017年度财务决算报告

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

四、公司关于2017年度计提资产减值准备的议案

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

五、公司2017年日常关联交易实际发生额和2018年预计日常关联交易的议案

监事会认为：2017年度公司与关联方之间发生的关联交易为正常经营业务往来，属正当的商业行为，所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则，以遵循市场化原则，按照市场公允的价值定价，且履行了法定的批准程序，充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及公司股东利益的情况也无内幕交易行为。

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-006号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

六、公司 2017年度利润分配预案

监事会认为：在审查了公司2017年度的财务状况、经营成果和2018年的资金使用计划后，公司2017年度利润分配方案，符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的利益。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

七、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策变更。

具体内容详见2018年3月30日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-008号公告。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

同意将以上第一、二、三、四、五、六项议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

监事会

2018年3月30日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2018-006

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易实际发生额和

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●该议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、经公司董事会审计委员会2018年第四次会议审议通过并提交第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司2017年度日常关联交易实际发生额和预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决,并将提交公司2017年年度股东大会审议。

2．公司独立董事发表了独立意见：公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。

（二）公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表

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本公司2017年度日常关联交易的实际销售金额未超过本公司预计，但实际采购金额超出了预计金额，主要是由于公司于2017年末派出高级管理人员担任兰州三毛实业股份有限公司的董事，使该公司与本公司发生的日常交易成为了关联交易。根据《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》、《关联交易实施细则》等有关规定，关联方关系追溯12个月，故本公司披露与其于2017年度发生的交易金额。

（三）2018年预计全年日常关联交易的基本情况

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二、关联方介绍和关联关系

上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）

法人代表：周祥明

注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元

成立日期：1996年6月28日

住所：上海市静安区江宁路575号401室

主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）

法人代表：彭伟星

注册资本：人民币贰仟伍佰万元

成立日期：1989年9月7日

住所：浦东新区高科西路3065号

主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）

法定代表人：施国振

注册资本：人民币壹仟伍佰万元

成立日期：1992年12月30日

住所：上海市静安区江宁路958号402室

经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）

法定代表人：周祥明

注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元

成立日期：1992年10月8日

住所：上海市静安区江宁路777号

经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）

法定代表人：施国振

注册资本：人民币贰佰万元

成立日期：一九九六年一月五日

住所：上海市静安区南京西路 878 号

经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【涉及行政许可的，凭许可证经营】

兰州三毛实业股份有限公司（本公司董监高关联公司）

法定代表人：阮英

注册资本：人民币壹亿捌仟陆佰肆拾肆万壹仟零贰拾元

成立日期：1997年05月23日

住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

经营范围：纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。

三、定价政策和定价依据

本公司日常关联交易均以市场价格为基础，由双方协定，遵循公平、合理的定价原则，保持市场公允性。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，均是日常经营需要，长期以来保障公司生产经营持续有效地进行，降低采购成本，拓宽销售渠道，促进业务发展。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性,实现优势互补和资源的合理配置。

公司在日常关联交易过程中，交易均遵循市场原则，交易价格公允，维护了公司及全体股东的利益，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况

日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。

六、备查文件目录

上海开开实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议。

上海开开实业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议。

上海开开实业股份有限公司独立董事关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的独立意见

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2018-007

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为贯彻落实中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》精神，根据相关法律法规要求，结合公司经营实际，上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，拟对《公司章程》相应条款做如下修改：

一、 第一条原文为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”

二、第五章“董事会”第一百零七条“董事会行使下列职权”新增第（十七）项：“为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。”

三、在第七章“监事会”后增加新章节——“第八章 党组织”，具体内容为：

第一百五十六条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织和工作机构，配备足够数量的党务工作人员，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，着力建设高素质国有企业领导人员队伍和把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒。

第一节 党组织的机构设置

第一百五十七条 公司按照《中国共产党章程》规定，设立公司党委和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百五十八条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，职数按上级党组织批复设置，按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任免产生。

第一百五十九条 公司党委设党委办公室作为党委工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为纪委工作部门。

第一百六十条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。

第一百六十一条 党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，由公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百六十二条 公司党委的职权：

（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；

（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；

（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一大”事项；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治理；

（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责；

（七）研究其他应有公司党委决定的事项。

第一百六十三条 公司党委对董事会、经理会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。

第三节 公司纪委职权

第一百六十四条 公司纪委的职权：

（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规；

（二）检查党的方针、政策和各项规定的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建设的监督责任，研究、布置监察、审计工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；

（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他应有公司纪委决定的事项。

四、第二百一十三条原文为：本章程自最近一次股东大会审议通过之日起生效。

修改为：“第二百一十三条 本章程自公司2017年年度股东大会审议通过之日起生效。

五、本次修改，导致《公司章程》其他条款序号发生变动的，依次顺延。

本次《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。在公司2017年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2018年3月30日

证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2018-008

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号---政付补助〉的通知》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的文件、准则规定对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定对会计政策进行相应的变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、 会计政策变更的原因

2017年4 月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、 具体的会计处理

1、公司对《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》会计政策变更采用未来适用法。

2、公司按照财政部修订的一般企业财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。

三、 对财务状况及经营成果的影响

1、 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。列示持续经营净利润上年金额20,683,388.88元，本年金额38,801,436.02元；列示终止经营净利润上年金额0.00元，本年金额0.00元

2、 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。上年营业外收入减少33,496.83元，上年营业外支出减少564,545.64元，本年营业外收入减少10,548.43元，本年营业外支出减少4,821.43元，重分类至资产处置收益。

此次会计政策变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。

四、 董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部最新颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述会计政策变更。

五、 独立董事关于会计政策变更的独立意见

经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新规定进行的合理变更和调整，按照新会计政策的要求，公司此次会计政策的变更能够符合客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、 监事会关于会计政策变更的说明

经审核，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关规定进行对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2018年3月30日

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2018—009

900943 开开B股

上海开开实业股份有限公司

关于董事会授权购买低风险理财产品的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2017年3月29日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事会授权购买低风险理财产品的议案》，同意公司利用闲置资金购买低风险的理财产品，自2017年3月起一年内有效，目前已到期。（详见公司[2017-001]公告）

根据公司目前资金使用的实际状况，账面资金出现短期现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的持续性增值作用，达到累积增值的目的，实现股东利益最大化经营目标。公司拟在2018年3月至2019年3月期间，继续利用闲置资金总金额不超过人民币1.4亿元，购买经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构发行的低风险理财产品，其预期收益高于同期银行发行的保本理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用。

公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，在上述额度和时间范围内具体办理相关事宜。

具体事项如下：

一、拟购买银行理财产品的概述：

公司拟购买的理财产品为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构发行的低风险理财产品，其预期收益高于同期银行发行的保本理财产品。购买该类低风险的理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。

二、拟购买额度及期限限制：

公司拟购买理财产品的额度为不超过人民币1.4亿元。为控制风险及保证资金灵活度，拟购买一年期内的低风险理财产品，资金额度可以滚动使用。

三、拟购买授权期限：

董事会授权公司总经理室办理相关事项的期限为2018年3月至2019年3月，一年内有效。

四、拟购买资金来源：

拟购买理财产品的资金来源均为公司自有资金。

五、投资风险及风险控制措施：

公司为控制拟购买低风险理财产品的投资风险，将严格筛选金融机构的资质，原则上将选择金融行业排名居前的大型金融机构，优先选择国有控股或在主板上市的大型金融机构。

1. 公司总经理室行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时跟踪低风险理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计监察部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内各期投资及相应的损益情况。

六、对公司的影响：

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展且增加现金资产收益。

七、公司购买理财产品的执行情况

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于董事会授权购买低风险理财产品的议案》，同意公司经董事会审议通过后一年内，利用闲置资金购买产品的累计总额不超过人民币1.4亿元。

2017年3月至今，在董事会授权额度内，公司实际累计购买银行理财产品总额为人民币1.4亿元，具体执行情况及获得收益如下 ：

单位:万元 币种:人民币

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特此公告。

上海开开实业股份有限公司

董事会

2018年3月30日