森特士兴集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603098 公司简称：森特股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年3月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了2017年度利润分配预案：以2017年末公司总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利6,400.16万元，同时进行资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增8,000.20万股，转增后公司总股本将增加至48,001.20万股。

此预案尚需提交公司年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

(一)公司所从事的主要业务

本公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入，目前已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商。

公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司设立初期产品主要以金属围护系统为主，隔声降噪是围护系统的基本建筑功能之一，所以围护系统本身也包含了建筑声学设计及声环境改善等多项声学技术。通过对围护系统中隔声降噪技术的抽取，并结合道路及室内噪声治理系统的技术要求，公司引进了复合隔吸声屏障板的自动化连续生产线、吸收了高速铁路声屏障板技术、自主研发了复合隔吸声屏障板，同时，完成了多项应用创新，，如：隐柱式声屏障系统和外挂式声屏障系统，这些产品及应用均取得了国家专利授权。自2010年正式进入噪声治理领域以来，销售收入连年增加，目前已成为国内铁路和市政道路噪声治理领域的主要解决方案提供商。

(二)经营模式

1、金属围护行业经营模式

建筑金属围护行业经营模式包括工程业务模式和产品销售模式两类。部分综合实力较强的企业能提供围护系统设计、制造、安装施工一体化服务，直接面向业主或总包单位承揽项目。此外部分企业定位于围护系统的专业制造商，侧重于围护系统的生产与产品销售，不提供安装施工服务。

建筑金属围护工程不同于土建、主体工程，属于专项分包工程，业主在确定项目建设方案后，通常以招投标的方式确定总包和分包单位。常见的发包模式包括总包模式与分开发包模式两种：

第一种总包模式，如下图所示。由业主确定总包后再委托总包确定围护等专项分包单位，在该模式下，围护专项分包单位和总包单位签订合同，并与总包进行结算。

■

总包模式流程图

第二种分开发包模式，如下图所示。在该模式下，总包以及主要专项分包单位均由业主直接确定，围护专项分包单位直接和业主签订合同，并与业主进行结算。

■

分开发包模式流程图

对围护专项分包单位而言，不同发包模式下合同签订主体以及结算主体存在差异，但业务流程仍是围绕各个项目展开，行业内企业通常采取项目制的经营模式。

2、声屏障行业经营模式

根据应用领域不同，声屏障行业的经营模式也相应存在差别。在铁路声屏障项目中，产品销售模式与工程承包模式并存。在公路与城市轨道交通声屏障项目中，行业经营模式则以工程承包类为主，业主或总包通常将声屏障工程单独分包，由专业的声屏障厂家提供产品以及工程安装服务。

(三)公司所属行业情况说明

1、建筑金属围护行业

公司的建筑金属围护系统所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。建筑金属围护系统具有循环利用率高、绿色节能环保、易于造型、抗震性能好等诸多优点，属于国家大力发展的新型墙体材料。2017年2月，国家发展改革委办公厅和工业信息化部办公厅关于《新型墙材推广应用行动方案》中指出“新型墙材推广应用是建材工业推进供给侧结构性改革的有效抓手，墙材革新是大力推进生态文明建设，促进循环经济发展的重要举措。自上世纪九十年代以来，墙材革新为建材工业的城乡建设可持续发展做出了重要贡献。但我国城乡区域发展不平衡，空间开发粗放低下，资源约束趋紧，生态环境恶化趋势尚未得到根本扭转，遏制毁田烧砖、节约保护资源，发展本质安全、节能环保、轻质高强的新型墙材也成为建材工业亟待破解的发展难题，也是建材工业坚持创新驱动增强发展内生动力的客观要求。”

在材料应用上，设计师不断追求新的设计灵感，配合不同建筑特色，一方面，人们给各种材料赋予更多大胆的色彩选择，为各类建筑增添亮色；其次，新材料不断推陈出新，如各种新型的复合材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，随着更成熟、更稳定的辊弯成型生产工艺发展，为金属围护系统在工艺上提供着出色的表现，冷弯设备能将材料一次性完成多项塑性加工工艺，如复杂异型金属板及围护构建等进行一次成型，满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行业厂家不断发展壮大，行业不断研发出更多的面板板型及系统搭配，并逐渐以地域性、气候性分区不同而形成了不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。到目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等领域，金属围护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。

“建筑业十三五规划”中提出，十三五期间要大力推广装配式建筑和钢结构建筑、推广绿色建筑。国务院办公厅关于《大力发展装配式建筑的指导意见》中强调“要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。”2017年3月，住房和城乡建设部关于《“十三五”装配式建筑行动方案》中指出“到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。鼓励各地制定更高的发展目标。建立健全装配式建筑政策体系、规划体系、标准体系、技术体系、产品体系和监管体系，形成一批装配式建筑设计、施工、部品部件规模化生产企业和工程总承包企业，形成装配式建筑专业化队伍，全面提升装配式建筑质量、效益和品质，实现装配式建筑全面发展。”这些政策为建筑金属围护行业指明了发展方向并提供了巨大的发展机遇和政策支持。

建筑金属围护系统，具有强度高、抗震性强、可循环利用、节能环保、易于标准化生产和装配式施工的优点，一方面对于绿色建筑的发展具有促进作用，另一方面对于发展装配式建筑在新建建筑中的比例具有重要的推动作用。

2、建筑节能环保行业

中国是一个发展中大国，又是一个建筑大国，每年新建房屋面积高达16亿至20亿平方米，超过所有发达国家每年建成建筑面积的总和。随着全面建设小康社会的逐步推进，建设事业迅猛发展，建筑能耗迅速增长。建筑能耗中采暖、空调能耗约占60%～70%。中国既有的近400亿平方米建筑，仅有1%为节能建筑，其余无论从建筑围护结构还是采暖空调系统来衡量，均属于高耗能建筑。单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的发达国家的2～3倍。这是由于中国的建筑围护结构保温隔热性能差，采暖用能的2/3白白跑掉。而每年的新建建筑中真正称得上“节能建筑”的还不足1亿平方米，建筑耗能总量在中国能源消费总量中的份额已超过27%，逐渐接近三成。因此，建筑节能势在必行。

目前，随着我国新的节能50%的建筑节能标准的实施，建筑已从低层次的解决人的居住向高层次的绿色生态建筑发展。在建筑物的耗热中，外墙耗热占了30%左右。因此，新型节能建材的研发、使用和推广，成为我国降低建筑物能耗的主要途径之一。

公司在建筑节能环保行业主要从事生产节能建材产品，开发推广建材节能生产技术。一方面研究、开发、引进消化、推广建材生产节能技术和设备。另一方面研究、开发、消化吸收、生产节能建材产品。如发展推广了各类屋面、墙面材料。同时，公司结合自身优势发展声屏障业务、进入土壤修复领域，为公司多元化发展提供了重要途径。

公司主营业务属于绿色环保低碳产业的范畴，是国家着力深化供给侧结构性改革，重塑持续转型升级的产业生态，培植新动能、新业态的重点发展方向。政策红利的持续推动以及国家“一带一路”重大战略决策的牵引，绿色环保低碳产业的发展空间巨大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司2017年度实现营业收入213,634.31万元，与上年同期相比增加 44,028.14万元，增幅为25.96%，实现归属于上市股东的净利润20,040.68万元，与上年同期相比减少648.18万元，降幅为3.13%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1．2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

(1) 本公司合并财务报表范围及变化情况如下：

■

(2)本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司:

■

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-006

森特士兴集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月19日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年3月29日10时30分在公司会议室召开。

本次会议参与审议并进行举手表决的董事共9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%，公司监事列席本次会议，会议由公司董事长刘爱森先生主持。本次董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

森特士兴集团股份有限公司根据2017年度公司实际运营情况，编制了公司2017年度报告，本报告编制程序符合法律、法规、公司章程及公司管理制度的各项规定，本报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，并由华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》

森特士兴集团股份有限公司董事长刘爱森根据2017年度工作的开展情况，形成了公司2017年度董事会工作报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

2018年3月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案：公司拟以2017年末公司总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利6,400.16万元，同时进行资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增8,000.20万股，转增后公司总股本将增加至48,001.20万股。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2017年度董事会审计委员会工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（五）审议通过了《关于2017年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（六）审议通过了《关于公司2017年财务决算报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（九）审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况的议案》

由于该议案属于关联交易，关联董事刘爱森、李桂茹、杨冠三按照有关规定回避了表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》

由于该议案涉及到关联交易，关联董事刘爱森、李桂茹按照有关规定回避了表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十二）审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十五）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十六）审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十七）审议通过了《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十八）审议通过了《关于公司高管人员2018年度薪酬的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十九）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二十）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-007

森特士兴集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年3月19日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于208年3月29日在公司会议室召开。

本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行举手表决的监事共3名，出席监事占全体监事人数的100%。会议由公司监事会主席叶渊先生主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

森特士兴集团股份有限公司董事会根据2017年度公司实际运营情况，形成了公司2017年度报告。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》

森特士兴集团股份有限公司监事会主席叶渊先生根据2017年度工作的开展情况，形成了公司2017年度监事会工作报告。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案还需经过股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

公司拟以2017年末公司总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利6,400.16万元，同时进行资本公积金（股本溢价）转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增8,000.20万股，转增后公司总股本将增加至48,001.20万股。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案还需经过股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2017年财务决算报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案还需经过股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（七）审议通过了《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十）审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十三）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十四）审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司监事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-008

森特士兴集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次根据财政部颁发的财会[2017]13号《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求采用追溯调整法。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

根据前述《通知》，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）审议程序

公司于2018年3月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》，决定对原会计政策进行相应变更，并按通知规定的起始日执行。本次会计政策变更无需要提交股东大会审议。

二、变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更前的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行；其他部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）会计政策变更的影响

根据财政部《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列报。

1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

受影响的报表项目名称及金额：2017年度资产处置收益增加31,728.70元，营业外收入减少96,774.70 元,营业外支出减少65,016.00元；2016年资产处置收益增加-119,540.49元，营业外收入减少14,028.60元，营业外支出减少133,569.09元。

2、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。公司列示持续经营净利润本年金额200,406,842.36元，列示终止经营净利润本年金额0元。

本次会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

三、独立董事和监事会意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-009

森特士兴集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总裁提名，同意聘任贺涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：

公司聘任贺涛先为公司副总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，贺涛先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的贺涛先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司副总经理的任职条件和履职能力。作为公司独立董事，我们一致同意聘任贺涛先生为公司副总经理。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

附：贺涛先生个人简历

贺涛：男，汉，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，1991年毕业于石家庄铁道大学，工业与民用建筑专业，本科学历，2008年获得香港公开大学工商管理硕士，高级工程师，1991年—2017年供职于中国铁路设计集团。

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-010

森特士兴集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修改如下：

■

独立董事对上述事项发表独立意见如下：1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。同意关于修订《公司章程》的议案，并提交公司股东大会审议。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-011

森特士兴集团股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2017年度日常关联交易执行情况事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

● 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、经常性关联交易

2017年度，公司发生的经常性关联交易包括向关联方购买电脑配件，向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬和津贴，具体如下：

1、采购商品

单位：人民币元

■

2、董事、监事和高级管理人员等关键管理人员报酬

公司2017年度支付的董事、监事和高级管理人员报酬为621.20万元。

二、偶发性关联交易

2017年3月19日，公司与华夏银行北京中关村支行签订了编号为YYB27（融资）20170014的最高额融资合同，最高授信额度为100,000,000.00元，授信期间为2017年1月24日至2018年1月24日。刘爱森与华夏银行签订合同编号为YYB27（高保）20170026的个人最高额保证合同，被担保最高债权额为100,000,000.00元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

2017年3月30日，公司与北京银行金运支行签订了编号为0401847的综合授信合同，最高授信额度为300,000,000.00元，授信期间为2017年3月30日至2018年3月29日，刘爱森与北京银行金运支行签订了编号为0401847-001的最高额保证合同，保证方式为全程保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

2017年4月12日，森特股份与中信银行北京奥运村支行签订了编号为（2017）信银营授字第000045号的综合授信合同，授信额度为100,000,000.00元，授信期间自2017年4月12日至2017年11月11日，额度有效期内任意一笔提款的还款时间不超过2018年5月11日，刘爱森、李桂茹分别与中信银行签订合同编号为（2016）信银营保字第000690、000691号最高额保证合同，被担保最高债权额为100,000,000.00元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

2017年5月4日，森特股份与招商银行北京方庄支行签订了编号为2017年方授字第006号的授信协议，授信额度为60,000,000.00元，授信期间自2017年5月4日至2018年5月2日，刘爱森、李桂茹分别与招商银行北京方庄支行签订编号为2017年方授字第006号的最高额不可撤销担保书，被担保最高限额60,000,000.00元，保证方式为连带责任保证，保证期间为上述授信协议下每笔贷款或其他融资行为或贵行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

2017年5月25日，森特股份与江苏银行北京分行签订了编号为322017CF014的最高额综合授信合同，最高授信额度230,000,000.00元，其中贷款30,000,000.00元，银行保函200,000,000.00元，授信期间自2017年5月25日至2018年5月17日，刘爱森及配偶李桂茹与江苏银行签订编号为322017CF014-001BZ的最高额个人连带责任保证书，担保金额最高额不超过230,000,000.00元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

2017年7月21日，刘爱森及配偶李桂茹与交通银行北京经济技术开发区支行签订编号为04710082号的保证合同，为森特股份在2017年6月14日至2020年12月31日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，最高保证担保金额为370,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。

2017年8月3日，森特股份与平安银行北京分行签订了合同编号为平银京首体综字20170807第001号的综合授信额度合同，授信额度为300,000,000.00元，授信期间为2017年8月9日至2018年8月8日，刘爱森、李桂茹分别与平安银行签订编号为平银京首体保字20170807第001号、002号的最高额保证担保合同，担保金额300,000,000.00元，保证方式为最高额连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

2017年9月28日，森特股份与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订了编号为2017年（亦庄）字00137号的借款合同，借款最高金额为30,000,000.00元，借款期限为首次提款日起6个月，刘爱森、李桂茹分别与工商银行签订编号为2017年（亦庄）字00137-2、00137-3的保证合同，保证方式为连带保证责任，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

三、上述关联交易事项履行的审议程序

2018年3月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年度预计的关联交易执行情况的议案》，确认公司2017年度所发生的关联交易是公允的、必要的，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事刘爱森、李桂茹回避了该议案的表决。

2018年3月29日，公司独立董事发表独立意见如下：公司2017年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。

除上述关联交易事项外，2017年度公司未发生其他关联交易事项。

四、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-012

森特士兴集团股份有限公司

关于监事会主席变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）原股东代表监事及监事会主席叶渊先生因工作变动原因向监事会提出不再担任监事、监事会主席职务的请求。公司对叶渊先生任职期间所做的贡献表示衷心的感谢。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在改选出的监事就任前，原监事叶渊仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

为保证监事会工作的正常开展，公司于2018年3月29日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》，公司拟增补股东代表孟托先生担任公司第二届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满。孟托先生简历详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

2018年3月29日

附：孟托先生个人简历

孟托：男，汉，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于河北建筑科技学院，工民建专业，2002年—2007年供职于北京士兴钢结构有限公司，2008年至今先后历任北京烨兴钢制品有限公司销售部经理、副总经理。

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-013

森特士兴集团股份有限公司

关于公司拟向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开公司第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》。

根据公司2018年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2018年度银行综合授信额度不超过人民币69.1亿元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度具体明细如下：

■

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-014

森特士兴集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金（不超过1亿元人民币）适时进行现金管理，购买产品发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用,期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构、独立董事于2018年3月29日发表同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元后，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

二、2017年度募集资金使用情况及结余情况

公司募集资金变动情况如下：

单位：万元

■

2017年度，公司实际使用募集资金为人民币40,992.73万（含置换前期自有资金投入）；截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额为人民币40,997.27万元（含置换前期自有资金投入），剩余募集资金余额为1,368.2万元。为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金（不超过1亿元人民币）适时进行现金管理，购买产品发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

1、投资目的：本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目

的是为了提高募集资金的使用效率和增加收益。

2、产品种类：选择适当时机，公司拟使用闲置自有资金投资于

安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

3、投资额度：公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿

元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个

月。

5、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

6、信息披露：公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易

所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

五、现金管理风险控制措施

（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好

的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月。

（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情

况，控制投资风险。

（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检

查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）出具了《关于森特士兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《森特士兴集团股份有限公司章程》、《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。

综上所述，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-015

森特士兴集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月29日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行现金管理。公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自董事会审议通过之日起一年内有效，在有效期内可以滚动使用。

一、使用自有闲置资金进行现金管理概述

1、投资目的：本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目

的是为了提高自有资金的使用效率和增加收益。

2、产品种类：选择适当时机，公司拟使用闲置自有资金投资于

安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

3、投资额度：公司拟使用部分闲置自有资金不超过人民币3亿

元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个

月。

5、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

6、信息披露：公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易

所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

二、资金来源

资金来源为公司及全资子（孙）公司部分自有资金。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

四、投资风险及风险控制措施

（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月。

（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险。

（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事意见

独立董事进行了认真审议，并发表如下独立意见：

公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，是为了提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》及《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2018年3月29日