中远海运控股股份有限公司

（上接129版）

二、 主要被担保人基本情况

（一）COSCO (Cayman) Mercury Co.,Ltd

注册地址：2nd Floor, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 866, Grand Cayman, HY1-1103,Cayman Island, British West Indies.

法定代表人：沈学超

注册资本：5万美元

经营范围：船舶租赁及海事管理。

股权结构：中远海运集运全资子公司。

主要财务状况：截至2017年12月31日，COSCO （CAYMAN）MERCURY CO., LTD资产总额为6,459,231,843美元，负债总额为5,073,147,888美元(其中，银行贷款总额为2,826,305,155美元，流动负债总额为1,979,458,514美元)，净资产为1,386,083,955美元，2017年度实现营业收入为1,585,115,717美元，净利润为111,225,435美元(经2017年度审计)。

（二）CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.

注册地址：3rd floor, Al Neem Tower, Khalifa Street, PO Box 111022, Abu Dhabi, UAE

法定代表人：张为

注册资本：15万迪拉姆（约合25.61万元人民币）

经营范围：集装箱码头装卸搬运等业务（建设中）

股权结构：中远海运港口全资子公司中远海运港口(阿布扎比)有限公司持有其90%的股权，Abu Dhabi Ports Company PJSC持有其10%的股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，资产总额267,484,394.07迪拉姆，负债总额为268,808,399.56迪拉姆，(其中，银行贷款总额为0，流动负债总额为8,025,044.56迪拉姆)，净资产为-1,324,005.49迪拉姆，2017年度实现营业收入为0，净利润为-1,474,005.49迪拉姆(经2017年度审计)。

（三）Piraeus Container Terminal S.A.

注册地址：Piraeus,85AktiMiaouli& 2 Flessa Str.

法定代表人：张为

注册资本：7,730万欧元（约合6.02亿元人民币）

经营范围：集装箱码头装卸搬运等业务。

股权结构：中远海运港口全资子公司。

主要财务状况：截至2017年12月31日，Piraeus Container Terminal S.A.资产总额为523,395,897.06欧元，负债总额为325,632,763.60欧元，(其中，银行贷款总额为298,214,839.96欧元，流动负债总额为36,256,990.80欧元)，净资产为197,763,133.46欧元，2017年度实现营业收入为162,459,591.01欧元，净利润为17,768,547.51欧元(经2017年度审计)。

（四）南通通海港口有限公司

注册地址：江苏省海门经济技术开发区广州路999号

法定代表人：吕东芹

注册资本：79,000万人民币

经营范围：港口公用码头设施的建设、经营：港口货物的装卸、驳运、仓储的经营；集装箱拆装箱；集装箱的修理及租赁；道路货物运输；货运代理（船舶代理除外）；货运火车站服务；港口机械、设备、设施租赁和维修；自有房屋租赁。（建设中）

股权结构：中远海运港口全资子公司中远海运港口（南通）有限公司持有其51%的股权，南通港集团有限公司持有其49%的股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，资产总额1,560,852,628.83元人民币，负债总额为795,128,555.71元人民币，(其中，银行贷款总额为472,861,632.80元人民币，流动负债总额为337,266,922.91元人民币)，净资产为765,724,073.12元人民币，2017年度实现营业收入为0，净利润为-19,668,775.51元人民币(经2017年度审计)。

（五）扬州远扬国际码头有限公司

注册地址：扬州市扬子江南路南端长江边

法定代表人：蔡运河

注册资本：7,380万美元（约合4.63亿元人民币）

经营范围：为船舶提供码头等设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱。港口公用码头设施的建设；与港口装卸、运输业务相关的仓储设施建设。

股权结构：中远海运港口全资子公司中远码头（扬州）有限公司持有其51%的股权，江苏省扬州港务集团有限公司持有其40%的股权，张家港永嘉集装箱码头有限公司持有其9%的股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，扬州远扬国际码头有限公司资产总额为1,474,873,589.68元人民币，负债总额为930,406,843.77元人民币，(其中，银行贷款总额为335,500,000.00元人民币，流动负债总额为543,281,675.98人民币)，净资产为544,466,745.91元人民币，2017年度实现营业收入为170,166,502.50元人民币，净利润为-5,819,491.54元人民币(经2017年度审计)。

（六）张家港永嘉集装箱码头有限公司

注册地址：张家港市金港镇

法定代表人：詹新望

注册资本：3,680万美元（约合2.31亿元人民币）

经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；集装箱货物的装卸、拆装箱、集装箱的修理及租赁以及配套运送、所装卸集装箱及其货物的临时仓储。

股权结构：Win Hanverky Investments Limited持有其51%的股权，张家港港务集团有限公司持有其49%股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，资产总额596,814,597.10元人民币，负债总额为122,260,050.25元人民币，(其中，银行贷款总额为0，流动负债总额为93,530,030.27元人民币)，净资产为474,554,546.85元人民币，2017年度实现营业收入为215,449,966.93元人民币，净利润为56,238,787.04元人民币(经2017年度审计)。

（七）码头项目公司（筹建）

中远海运港口按照2018年投资计划，预计为新增的控股码头公司按股比提供贷款担保。该公司主要从事码头服务行业，拟新增相关融资配套以满足码头未来建设及发展的资金需求，预计担保金额将不超过1.7亿美元，担保期限不超过12年。

（八）CSP Zeebrugge Terminal N.V.

注册地址：Leopold 2 Dam, 8380 Zeebrugge, Belgium

法定代表人：方萌

注册资本：3,500万欧元（约合 2.73亿元人民币）

经营范围：集装箱码头装卸搬运及堆存等业务。

股权结构：中远海运港口全资子公司中海港口发展有限公司持有其100%股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，CSP Zeebrugge Terminal N.V.资产总额为37,860,957.00欧元，负债总额为21,936,953.00欧元，(其中，银行贷款总额为5,312,500.00欧元，流动负债总额为8,173,588.00欧元)，净资产为15,924,004.00欧元，2017年度实现营业收入为12,781,077.00欧元，净利润为-9,832,421.00欧元(经2017年度审计)。。

（九）广西钦州国际集装箱码头有限公司

注册地址：钦州市大榄坪保税港区

法定代表人：方萌

注册资本：50,000万人民币

经营范围：经营和管理内外贸集装箱码头和堆场等港口设施；集装箱及其他货物的装卸、堆存、仓储、保管、中转（以上项目凭有效《港口危险货物作业附证》开展港口危险货物作业，包括：松节油、煤焦油、乙醇、硫磺、黄磷、生松香、硝化沥青、三氯异氰尿酸、双氧水、碳酸钡、煤焦沥青、磷酸、聚胺基甲酸树脂、异丙醇、乙酸正丁酯、乙二醇丁醚、丁酮、感光胶片、异氯酸脂、硝酸、铬酸肝、鱼粉、桐油、氟硅酸钠、硝酸铵（5.1类，直装直取）、乙酸乙酯）；集装箱修理、清洗；集装箱拆装箱；国际、国内货运代理服务；船舶港口服务；码头堆场、仓库等配套设施投资建设；港口机械、设施、设备的租赁和维修；自有房屋和场地的租赁。

股权结构：钦州市港口（集团）有限责任公司持有其60%的股权，中远海运港口全资子公司中海码头发展有限公司持有其40%的股权。

主要财务状况：截至2017年12月31日，广西钦州国际集装箱码头有限公司资产总额为1,439,611,041.97元人民币，负债总额为857,770,039.69元人民币，(其中，银行贷款总额为444,205,000.00元人民币，流动负债总额为544,924,703.19元人民币)，净资产为581,841,002.28元人民币，2017年度实现营业收入为257,827,971.65元人民币，净利润为35,502,269.41元人民币(经2017年度审计)。

三、 担保协议的主要内容

本次担保额度尚未拟定具体协议；届时中远海控、中远海运集运、中远海运港口及所属公司签署本次担保额度项下的任何具体协议，都将根据过往为其所属公司提供担保所签署的协议条款拟定。本次担保无任何担保费用。

四、 董事会意见

公司董事会认为，中远海控及所属公司按照持股比例为其所属公司及合营公司提供担保是基于相关公司日常经营及融资需要而作出的，符合公司整体发展需要。公司对该等公司的资信状况和偿债能力较为了解，能够有效地控制和防范风险。

五、 独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为公司及所属公司根据业务需要严格按持股比例开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。同意公司及所属公司2018年对外担保额度。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为111.64亿元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的54.01%；本公司对控股子公司提供担保的总额为91.44亿元，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的44.24%。公司无逾期担保情况。

七、 上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

八、 备查文件目录

1、 中远海控第五届董事会第九次会议决议；

2、被担保人最近一期的财务报表及营业执照复印件；

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

二Ｏ一八年三月二十九日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-019

中远海运控股股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司，合称为“本集团”）与太平船务有限公司（以下简称“太平船务”，连同其附属公司，以下合称“太平船务集团”）签订《船舶期租服务总协议》，由本集团与太平船务集团互相提供船舶期租服务（以下简称“本次交易”），并确定2018年、2019年的预计金额（年度交易上限金额）。

●本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。

●本次交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准。

●本次交易有助于本集团的发展，但本集团不会因此对关联人形成依赖性。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 本次日常关联交易履行的审议程序

本次交易协议及其项下的年度上限，已经公司于2018年3月29日召开的第五届董事会第九次会议批准，关联董事张松声先生根据《公司章程》的规定回避表决及发表意见，独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠事前认可将本次交易的议案提交公司董事会审议并发表如下独立意见：本次交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理；公司张松声董事就该项议案回避表决及回避发表意见，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易符合本集团及股东的整体利益，不存在损害本集团及独立股东利益的情形。

2017年8月30日，本集团与太平船务签订《航运服务总协议》，详见下文披露；及2017年9月5日，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”，连同其附属公司，合称“中远海运集运集团”）与太平船务签署船舶期租协议，详见下文披露。经累计测算，本次交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年8月30日，本集团与太平船务签订《航运服务总协议》，由本集团向太平船务提供航运相关服务，包括但不限于处理、储存、装卸、中转、保管货物、提供集装箱储存空间和码头场地，详见《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：临2017-055），该项交易的预计和执行情况如下：

■

2017年9月5日，公司全资子公司中远海运集运与太平船务签署船舶期租协议，由中远海运集运集团期租入一艘6500TEU型集装箱船舶（带岸电）和五艘4250TEU型集装箱船舶，同时将中远海运集运六艘5500TEU型集装箱船舶期租给太平船务，详见《中远海控关于船舶期租的关联交易公告》（公告编号：临2017-057）。截至披露日过往十二个月本集团与关联人累计已发生的该项交易金额，详见“（三）本次日常关联交易预计金额和类别”的披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

以上预计年度交易上限金额的原因和依据详见下文“（一）关联交易主要内容和定价政策”。

二、 关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

太平船务成立于1967年3月16日，企业性质为私营企业，法定代表人为张松声，注册资本为376,127,000美元（约合人民币23.62亿元），主要股东为张允中、Y C Chang ＆ Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd，主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等，注册地为新加坡。

太平船务董事总经理张松声先生，经公司2016年度股东大会选举，自2017年5月25日起担任公司第五届董事会独立非执行董事，因此太平船务符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为公司的关联人。本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人的履约能力

太平船务自成立以来依法存续，正常经营，公司董事会认为，太平船务具有履行本次日常关联交易项下相关义务的能力。

三、 关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序

（一）关联交易主要内容和定价政策

经公司第五届董事会第九次会议批准，2018年3月29日，公司与太平船务签订《船舶期租服务总协议》，主要协议内容如下：

1、交易内容：由本集团与太平船务互相提供船舶期租服务。

2、付款安排：将按照具体船舶租赁合同中约定的条款和条件按时足额结算租金。

3、有效期：2018年1月1日至2019年12月31日止。

4、定价原则和依据：本集团与太平船务向对方提供船舶租赁服务的价格参照相应的市场价格及其他交易条件(若有)(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的产品及或服务时所要求的价格及其他交易条件(若有)按照公平及合理的原则确定。

本次预计年度交易金额上限根据(i)本集团与太平船务已签署的《船舶期租协议》（详情请见《关于船舶期租的关联交易公告》（公告编号：2017-057）；(ii)中远海运集运与太平船务之间的后续船舶交易的预计交易金额；(iii)人民币对美元汇率的波动；(iv)船舶市场租金的波动；及(v)业务规模的扩大等因素综合确定。

（二）内部控制程序

公司已实施以下内部控制安排，以确保该项日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。

1、公司将定期核查本次交易项下的交易定价，包括审阅公司向独立第三方提供同类服务或由独立第三方提供同类服务的交易记录，以确保其是按照本次交易约定的定价条款进行。

2、公司将定期召开会议，讨论本次交易项下各项交易存在的问题和解决方案。

3、公司有关部门将每月定期汇总本次交易项下的交易发生金额，并向公司管理层报告。公司管理层及主管部门可及时掌握本次交易实际发生情况，使其在年度上限下进行。

四、 本次交易目的和对上市公司的影响

本集团主要从事集装箱航运和码头业务，太平船务主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等。双方于海内外集装箱运输市场开拓发展迅速，航线网络布局日益完善，企业品牌和信誉良好；为降低经营成本并实现优势互补，双方拟按照《船舶期租服务总协议》规定的条款和条件，及根据双方的实际经营情况不时向对方租进集装箱船舶投入运营，以滿足自身的经营需求；在同等竞争条件和市场条件下，双方将船舶出租给对方不仅能保证租金收取，而且可以调整船舶类型及需求，最大限度地发挥船舶利用率。

本次交易价格属公平合理，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

通过本次交易项下的期租船舶运营，在本集团相关业务的占比较小，对本集团的独立性没有影响，本集团不会因本次交易而对关联人形成依赖性。

五、 上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

六、 备查文件目录

1、 公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券简称：中远海控 证券代码：601919 编号：临2018-0020

中远海运控股股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司(以下简称 “中远海控”或“公司”)第五届监事会第五次会议于2018年3 月29日以在上海市东大名路1171号会议室召开。本次会议应有六名监事出席，其中郝文义监事、方萌监事因另有公务安排不能现场参会，分别授权委托钱卫忠监事、孟焰监事出席会议；实际六名监事参加表决。会议由监事会主席傅向阳先生主持。会议通知及材料已按照《公司章程》的规定提前下发各位监事，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。经表决，本次会议一致通过了如下决议：

一、审议通过了《中远海控2017年年度报告》(A股/H股)、《中远海控2017年度报告摘要》(A股)及《中远海控2017年年度业绩公告》(H股)。

全体监事认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2017年度报告及摘要同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。

二、审议通过了中远海控2017年度利润分配之议案。根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中远海控2017年度财务报告，中远海控2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为26.62亿元。由于中远海控当年实现归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，累计未分配利润为负值。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配，建议2017年不进行利润分配。提交公司2017年度股东大会进一步审议。

三、审议通过中远海控2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告。该报告同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。

四、审议通过了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2017年度财务报告和审计报告。提交公司2017年度股东大会进一步审议。

五、审议通过了关于会计政策调整之议案。

本公司于2018年1月1日起执行财政部发布的经修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第14号—收入》，同步执行修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》、《香港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。

全体监事认为：

1、公司进行本次会计政策调整，审议程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定。

2、本次会计政策调整后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量，符合公司和股东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。

详情请参阅《中远海控关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2018-017。

六、审议通过了《中远海控2017年度内部控制评价报告》。

全体监事认为：

《中远海控2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

该报告同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）挂网披露。

七、审议通过了中远海控高管层2017年度考核结果。

八、审议通过了《中远海控2017年度监事会工作报告、监事会决议落实情况之议案》。监事会对报告期内监督事项无异议。中远海控2017年度监事会工作报告，提交公司2017年度股东大会进一步审议。

九、审议通过了中远海控监事会2018年度工作计划。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司监事会

二O一八年三月二十九日

证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：2018-021

中远海运控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年3月29日

(二) 股东大会召开的地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第五届董事会召集，由公司董事总经理王海民先生现场主持。会议采取现场及网络投票形式对提交本次股东大会审议的事项进行投票表决。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席8人，董事冯波鸣、张炜、陈冬因另有公务及出差未能出席本次会议。

2、 公司在任监事6人，出席4人，监事郝文义、方萌因另有公务及出差未能出席本次会议。

3、 董事会秘书郭华伟先生出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于上调2018、2019年船员租赁总协议项下船员租赁支出上限的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、上述非累积投票的议案为关联交易普通决议案，关联股东中国远洋运输有限公司及其关联人回避表决。该项议案已获得非关联股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所。

律师：黄文豪、刘扬眉

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

中远海运控股股份有限公司

2018年3月30日