广晟有色金属股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600259 公司简称：广晟有色

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,480,409.64元，加上以前年度未分配利润-495,456,625.81元，公司未分配利润累计-474,976,216.17元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2017年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司属于有色金属采矿业，主要从事钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务。主营业务范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售等。

（二）经营模式

公司的稀土及钨业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划，合理合规地指导所属企业开展生产。公司总部实行统一管控，加强所属生产企业的营销管理，建立了钨矿产品统购统销制度和稀土产品销售报批制度，促进销售效益提升。所属企业开展包括钨矿、稀土矿及其他金属的原料采购、生产、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。公司全资子公司进出口公司主要开展稀土及其他有色金属等贸易业务，发挥贸易渠道优势。

（三）行业情况

我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家战略性矿产，多年来国家一直实行生产总量控制指标调控。

1.稀土行业

稀土是战略稀缺资源，具有优异的磁、光、电、超导、催化等物理特性，被誉为“工业的维生素”，对改善产品性能、增加产品品种、提高科技含量、提高生产效率起到了巨大的作用，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。

目前中国的稀土储量约占世界总储量的23%。中国的轻稀土矿主要分布在内蒙古包头等北方地区和四川凉山，离子型中重稀土矿主要分布在江西、广东、福建等南方地区。经过多年的无序开采，我国南方离子稀土矿遭受较大破坏，被列为国家实行保护性开采特定矿种。

2011年以来，国家出于保护稀土资源的考虑，实施了限制稀土资源开采的相关政策。国家工信部于2012年7月发布了《稀土行业准入条件》，要求从事稀土矿开采、分离、稀土金属生产的企业按照稀土行业准入条件进行整改提高稀土行业准入门槛。2015年3月，工信部出台《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，强调严格稀土总量控制计划管理；2015年10月，工信部出台《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，进一步对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿。稀土出口配额已在2015年初被取消。2016年，中国南方稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、厦门钨业股份有限公司6家稀土集团全部组建完成，大型稀土集团为主导的行业格局有利于共同推进我国稀土行业规范发展。2016年10月，工信部出台《稀土行业发展规划（2016-2020）》，明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，拓展稀土中高端应用，加快产业转型升级。2016年12月，为进一步规范稀土市场秩序，打击稀土产品非法开采、生产、交易，工信部联合国土资源部、环保部、公安部等八部门在全国范围内开展新一轮为期5个月的打击稀土违法违规行为专项行动。此次专项整顿实现了稀土开采、冶炼分离、资源综合利用、流通、出口等环节全覆盖，查处了一批违法违规企业，行业市场秩序有所好转。

报告期内，稀土行业随着稀土“打黑”行动、国家收储、环保督察的深入，在经历了持续低迷后，行业供需得到一定程度改善，但由于稀土行业政策未发生重大变化，私挖盗采、违规买卖生产情况仍时有发生，稀土行业整体供求局面未发生根本改变。

2.钨行业

钨是战略稀缺资源，熔点高、硬度强，具有卓越的高温机械性能、导电性和导热性，被称为“工业食盐”，广泛用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域。我国钨矿储量在全球探明的钨矿产资源储量中占比近70%。

我国从上世纪80年代开始对钨矿开采秩序进行治理整顿，并于1991年将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种，2002年起对钨生产实行总量控制和出口配额控制。自2002年我国钨矿开采配额数量保持稳定增长，近十年涨幅接近一倍，但钨矿私挖乱采现象比较严重，导致我国钨矿实际产量存在超标现象。2013年以来，我国加强了对钨资源的保护力度，钨矿供给趋于稳定，但受经济下行压力等因素的影响，钨产品价格持续下降，目前处于较低水平。2015年，中华人民共和国商务部取消了钨出口配额限制，同年3月，工信部《关于印发2015年原材料工业转型发展工作要点的通知》，要求严格总量控制计划管理。2016年11月，国务院颁布《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，明确将稀土和钨等24种矿产列入战略性矿产目录，提出将建立战略性管理机制，引导行业持续健康发展。

报告期，钨行业在经历近3年的价格下跌和去库存后，钨原料供应趋紧，在制造业经济回稳和基础设施建设需求的带动下，钨需求恢复明显，发展稳中向好，市场价格企稳回升，钨企业盈利能力回升。但钨行业产能过剩矛盾尚未根本解决，市场竞争加剧，开采刚性成本不断上升，安全环保压力加大，钨市场不确定性因素依然存在。

总体来说，2017年稀土和钨供需虽有一定改善，但仍存在行业失序、供过于求的问题。随着我国“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”三大国家战略的不断推进，以及“中国制造2025”规划纲要的实施，建设若干国家级制造业创新平台和一批智能制造示范项目，组织实施重大技术改造升级工程，启动工业强基、绿色制造、高端装备和新能源等一大批重大工程，稀土和钨在历经波折后也将迎来新的发展机遇。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司围绕经营目标，抓住稀土及钨矿产品价格上涨机遇，加强生产，加大稀土、钨等产品销售力度，消化产品库存；同时在生产工艺改造和产品结构调整等方面深挖潜力，实施降本增效，取得一定成效。报告期内，公司实现营业收入54.95亿元，同比增长32.03%；实现归属母公司所有者净利润2,048.04万元，上年同期归属母公司所有者净利润2,632.00万元，同比减少22.19%。截至2017年12月31日，公司资产总额43.51亿元，归属于母公司所有者的净资产19.54亿元。公司主要开展的工作如下：

（1）实施“一企一策”差异化经营策略

报告期，公司对所属企业实施“一企一策”差异化经营策略。钨矿企业在保证安全生产及严控成本费用前提下，着力提升井下作业工效及选矿回收率，努力提高生产经营效益。稀土开采企业重点提高产品产销量。稀土分离加工企业利用市场回暖的机会，在原料采购、生产工艺改造和产品结构调整以及产品销售等方面下功夫，巩固与上下游客户合作模式，加大生产负荷，积极销售，获取更好效益。商贸企业严控经营风险，大力开拓市场，增加其他有色金属贸易业务量。

（2）强化市场销售及去库存工作

报告期内，公司充分利用镨钕、铽等主要稀土产品及钨产品价格回升的市场机会，通过国家收储和市场销售，加快产销循环；加大对存货量大、长期滞销的稀土产品的销售力度，消化积压库存。

（3）加强企业管理，抓好降本增效工作

报告期内，公司实施全面预算管理，强化精细化管理，推行对标管理，力促降成本、增效益。一是严控费用开支，控制办公费、差旅费、接待费，全年管理费用同比减少2,098.29万元，下降13.72%；通过低成本资金置换高成本资金、降低融资规模等措施，全年财务费用同比减少2,368.95万元，下降20.88%。二是继续实施技改，所属稀土分离企业通过皂化工艺改造、推进草酸母液沉淀回收利用技改等项目，进一步降低了生产成本。三是抓好稀土原料和辅料采购工作，公司通过对市场分析判断，在低位采购原材料；并实施了稀土分离企业盐酸、液碱等辅料统一集中采购招投标工作，进一步降低原材料及辅料采购成本。四是强化激励约束机制，制定并实施企业生产经营目标责任考核机制。五是强化人力资源和薪酬管理，合理配置人工，提高生产效率，所属企业适当减员增效。

（4）强化资源控制战略

报告期内，公司坚持强化资源控制战略，重点推进矿山的扩界、探矿工作。一是大力推进红岭公司钨矿接替资源探矿工作，预计新增钨（WO3）资源量7万吨，目前已完成详查勘探工程现场作业；二是稀土矿区扩界办证工作取得突破，在2016年大埔稀土成功取得矿山扩界采矿证的基础上，华企公司稀土矿区整合扩界已完成矿价款评估工作，但由于大埔稀土矿区建设工作及华企公司稀土矿区扩界工作尚未完成，导致公司稀土矿产能未完全释放；三是继续推进稀土资源探矿工作，并取得一定进展，新丰开发探获的稀土资源在国土资源部成功备案。

（5）抓好整合重组、“瘦身强体”工作

报告期内，公司成立瘦身健体工作领导小组，扎实推进“瘦身强体”工作，对未能正常开展生产经营活动的公司进行整合。公司目前已完成稀土研究院注销工作，正在积极推进河源高新、河源矿业、新丰高新三家子公司清算、注销工作。

（6）扎实做好安全环保工作

报告期内，公司制定安全环保无事故实施方案和特别防护期安全生产工作方案，完善相关规章制度，开展多项安全环保大检查和各项专项整治活动；并加大安全环保资金投入，改善安全环保现状，实现了2017年安全生产无事故、环保达标的工作目标.

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司会计政策变更情况：

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述准则的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-005

广晟有色金属股份有限公司

第七届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2018年第一次会议于2018年3月28日上午9：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2018年3月16日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

公司独立董事马荣璋、朱卫平、沈洪涛、徐驰向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。具体是：

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0692号《审计报告》，本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,480,409.64元，加上以前年度未分配利润-495,456,625.81元，公司未分配利润累计为-474,976,216.17元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2017年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见公司公告“临2018-009”）

八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度委托理财计划的议案》。（详见公司公告“临2018-007”）

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，主要负责公司2018年年度报告审计及2018年内部控制审计，聘期1年，审计费用125万元人民币（其中：年报审计费用90万元，包括对合并财务报表审计和对合并范围内子公司审计并出具审计报告；内控审计费用35万元）。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司经营班子与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行商定。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度投资者关系管理计划》。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》。（详见公司公告“临2018-008”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年三月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-006

广晟有色金属股份有限公司

第七届监事会2018年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会2018年第一次会议，于2018年3月28日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2018年3月16日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席赵学超先生主持此次会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2017年年度报告》审核后认为：

1、《公司2017年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

2、《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2017年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度委托理财计划的议案》。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一八年三月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-007

广晟有色金属股份有限公司

关于公司2018年度委托理财计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●委托理财金额：公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算）。

●委托理财投资类型：主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险保本型银行理财产品。

一、委托理财概述

为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，2018年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算），主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险保本型银行理财产品。

1.委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率和现金资产的收益。

2.投资金额

公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过13亿元（逐笔累加计算）。

3.投资方式

本次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险保本型银行理财产品，只允许与具有合法经营资格的商业银行进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

4.委托理财的资金来源

公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。

5.委托理财的期限

本次委托理财的期限为12个月（含）内有效，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

6.需履行的审批程序

本次委托理财事项已经公司于2018年3月28日召开的第七届董事会2018年第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

本次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、委托理财对公司的影响

在确保正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

三、风险控制措施

1.公司将做好资金计划，在确保不影公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2.公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

四、独立董事意见

1.公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

2.公司及控股子公司进行委托理财的资金用于投资低风险保本型银行理财产品等风险可控的产品，风险较低、收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。

3.公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

此次董事会的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司及控股子公司利用闲置资金开展银行理财业务。

五、备查目录

1.第七届董事会2018年第一次会议决议；

2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年三月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-008

广晟有色金属股份有限公司

关于变更募集资金专用账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月1日非公开发行39,679,645股新股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。上述资金已于2016年10月28日全部到账，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次募集资金专用账户变更情况

为便于募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金使用效率，2018年3月28日，公司召开第七届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司变更2016年非公开发行募投项目——大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户（户名：大埔广晟稀土矿业有限公司，账号：441167421018800033834），并办理广州银行股份有限公司广州连新路支行募集资金专户（账号：800252149812017）的注销手续，后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户。

公司将与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司（原大埔县新诚基工贸有限公司，已更名）签订《募集资金专户存储四方监管协议之终止协议》，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司广州天河北支行、大埔广晟稀土矿业有限公司签订新的《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将及时履行披露义务。

公司董事会授权公司董事长办理本次募集资金专用账户变更及签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关事宜。

三、其他说明

本次募集资金专户变更事项，将不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年三月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-009

广晟有色金属股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,295,102,408.78元。

2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

（二）2017年度募集资金累计使用金额及余额

公司募集资金净额133,360.05万元，以前年度使用募集资金101,982.63万元。2017年度使用募集资金19,961.28万元，截至2017年12月31日累计使用募集资金总额为121,943.91万元。

公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额27.30万元。2017年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额242.53万元，截至2017年12月31日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额269.83万元。同时，2017年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额134.0236万元偿还银行贷款。

截至2017年12月31日，募集资金余额11,551.94万元(包括累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额135.81万元)。

二、募集资金的管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，经公司第六届董事会2016年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

■

注：大埔县新诚基工贸有限公司现已更名为大埔广晟稀土矿业有限公司。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司（以下简称“大埔新诚基”“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“翁源红岭”“红岭矿业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

（二）募集资金存放情况

截至2017年12月31日，公司各募集资金账户余额合计为115,519,442.89元，募集资金的存放情况见下表：

单位：人民币元

■

说明：

*（1）2017年度公司中信银行广州花城支行8110901012800330937账户可使用资金为155,382,953.29元，其中募集资金153,131,800.00元，存放结息2,251,153.29元。根据公司2017年9月26日关于变更募集资金用途的公告，使用该账户资金偿还银行贷款154,472,036.18元，剩余910,917.11元转入公司交行沙泰支行441168656018010013629账户后划入翁源红岭矿业有限责任公司募集资金专户。截至2017年12月31日，中信银行广州花城支行8110901012800330937账户已注销。

*（2）2017年度公司平安银行广州中石化大厦支行11017719746666账户可使用资金为28,379.77元，全部为募集资金存放结息。2017年12月29日，公司将该资金全部转入平安银行2000010433426账户后划入翁源红岭募集资金专户。截至2017年12月31日，平安银行广州中石化大厦支行11017719746666账户已注销。

对尚未使用募集资金与募集资金专用账户余额的差异说明，见下表：

单位：人民币元

■

说明：*（1）广州银行广州连新路支行账户的募集资金余额与尚未使用的募集资金余额的差异为366,437.64元，全部为扣除手续费后的募集资金存放结息净额。

*（2）光大银行广州分行账户的募集资金余额与尚未使用的募集资金余额的差异为991,629.00元，其中扣除手续费后的募集资金存放结息净额52,332.12元，此外，公司将中信银行广州花城支行和平安银行广州中石化大厦支行募集资金专户中募集资金存放结息净额939,296.88元转入该账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2017年度募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年11月10日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

2016年12月13日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔新诚基矿山扩界项目的自筹资金11,219,152.89元，置换预先投入红岭矿业探矿项目的自筹资金8,607,097.08元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

2017年度，不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不存在闲置募集资金补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本次非公开发行未产生超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本次非公开发行未产生超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

2017年度，公司在注销中信银行广州花城支行8110901012800330937账户、平安银行广州中石化大厦支行11017719746666账户前，分别将两个募集资金专户中的剩余款项910,917.11元、28,379.77元最终转至翁源红岭募集资金专户，用于红岭矿业探矿项目,前述款项系募集资金存放结息。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司本报告期未发生该事项。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年10月30日，公司召开2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止募集资金投资项目“公司研发基地建设项目”，并将相关募集资金及存放利息净额合计15,447.2036万元（其中：募集资金15,313.18万元、存放利息净额134.0236万元）用途变更为偿还银行贷款，其中平安银行贷款10,000.00万元、浙商银行贷款2,447.2036万元、华润银行贷款3,000.00万元。截至2017年12月31日，公司已使用上述募集资金及存放利息净额合计15,447.2036万元偿还平安银行、浙商银行、华润银行的贷款。

2017年9月25日，保荐机构国泰君安对公司变更募集资金投资项目事宜进行了核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司拟变更募集资金用途的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：广晟有色本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的事项无异议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在使用募集资金在过程中，存在下列不规范情形：

（一）公司子公司翁源红岭矿业有限责任公司于 2017年5月24日将600.00万元由募集资金专户划转至自有银行账户（中国建设银行翁源支行，账号44001627639053001407），占募集资金净额的比例为0.45%。其后，因募投项目探矿支出需要，翁源红岭于5月25日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款100.00万元、于6月12日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款70.00万元，于6月29日向湖南鑫诚矿业有限公司支付探矿工程款25.00万元，于7月8日向广东省有色金属地质局九三二队支付探矿工程款300.00万元，合计495.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广晟有色金属股份有限公司2016年募集资金使用与管理操作细则》，上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。故此，翁源红岭上述495.00万元工程款虽实际用于募投项目探矿支出，但募集资金使用程序不规范，存在募集资金与自有资金混同使用的情况。

发现上述情形后，公司及时进行相应整改，主动向监管部门进行了汇报，并在公司2017年度半年报中进行了信息披露。翁源红岭已于2017年7月27日将剩余款项105万元及同期存款利息转回募集资金专户。

（二）公司子公司大埔广晟稀土矿业有限公司于2017年4月21日由募集资金专户中提取铺底流动资金612.78万元划转至自有账户（中国农业银行大埔县支行，账号44187101040004633）,占募集资金净额的0.49%。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条规定：上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。大埔稀土将募投项目铺底流动资金612.78万元转入自有资金账户，并与日常流动资金混同使用，且没有履行必要的募集资金使用程序的情形，违反了募集资金管理办法的规定。

发现上述情形后，公司及时进行相应整改，主动向监管部门进行了汇报，并在公司2017年度半年报中进行了信息披露。大埔稀土已于2017年7月20日将剩余款项612.78万元及同期存款利息转回募集资金专户。

（三）2017年12月，公司募投的研发基地建设项目（后续变更为偿还银行贷款）已实施完毕。公司将前述募投项目分别开立于中信银行广州花城支行（账号：8110901012800330937）、平安银行广州中石化大厦支行（账号：11017719746666）的募集资金专户注销，由于操作失误，将两个账户中的节余利息约91.09万元、2.84万元转入自有账户。鉴于公司其他募投项目尚未实施完毕，该等情形构成募集资金使用不规范。

发现上述情形后，公司及时进行相应整改。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条的相关规定，公司于2017年12月29日将上述资金转入开立于光大银行广州分行的红岭矿业探矿项目募集资金专户（账号：38610188000570316）。

六、违规使用募集资金的整改措施

针对上述募集资金使用违规行为，公司作出以下整改：

（一）要求大埔稀土与翁源红岭及时将剩余未使用款项612.78万元、105万元转回募集资金专户，并按照募集资金专户存款利率按日计算占用期内的存款利息，一并转回募集资金专户，确保募集资金不受损。

要求公司将两个募集资金专户中的剩余款项910,917.11元、28,379.77元转至翁源红岭募集资金专户，用于红岭矿业探矿项目。

经核查，上述募集资金违规使用行为已整改完毕。

（二）要求相关责任人出具正式文件说明事情经过，并检讨相关错误；

（三）公司内部开展募集资金使用的相关培训，并对相关责任人内部问责，确保未来严格按照相关规则使用募集资金；

（四）公司主动向海南证监局与上海证券交易所汇报上述情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审计，会计师事务所认为：公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金2017年度存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，虽然存在募集资金存放与使用的不规范情形，但涉及金额较小，且公司及时进行相应整改，并未影响募投项目实施进度，也未对股东利益造成重大不利影响。除上述不规范情形外，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

九、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

公司本报告期未发生该事项。

十、上网披露的公告附件

1、国泰君安证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

广晟有色金属股份有限公司

二〇一八年三月三十日

附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-013

深圳市凯中精密技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2018年3月25日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出，会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，经推选，本次会议由监事王建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

与会监事一致同意选举王建平先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

监事会

2018年3月30日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-014

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于选举监事会主席的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。公司监事会主席叶倩茹女士因个人原因辞去监事会主席职务，辞职后仍继续担任公司监事，叶倩茹女士与公司无任何意见分歧。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事一致同意选举王建平先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

监事会

2018年3月30日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票被实行退市风险警示的情况

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2015年、2016年连续两个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1的有关规定公司，股票自2017年4月25日开市时起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“德力股份”变更为“*ST德力”，公司股票日涨跌幅为5%，证券代码不变,仍为：002571。

二、申请撤销股票退市风险警示的情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]6593号标准无保留意见的审计报告。2017年度公司实现主营业务收入79,110.50万元，归属于上市公司股东的净利润5,057.88万元,归属于上市公司股东的所有者权益为153,040.48万元。截止2017年12月31日，公司总资产188,348.49万元，归属于上市公司股东的净资产153,040.48万元。

因公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。经2018年3月14日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司于2018年3月14日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

公司于2018年3月23日收到深圳证券交易所“中小板年报问询函【2018】第5号”《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2017年年报的问询函》, 要求公司对相关问题作出书面说明，并要求年报审计会计师事务所对其中部分问题发表专项意见。

收到上述问询函后，公司高度重视，目前公司及年报审计机构正在积极对问询函中相关问题进行回复。由于《年报问询函》涉及的内容较多，工作量较大，同时部分内容需年报审计会计师事务所发表意见，因此，公司无法在2018年3月29日前完成回复并对外披露。公司将尽快完成《年报问询函》的回复工作，并履行信息披露义务。

三、风险提示

公司申请撤销退市风险警示尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他事项

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2018年3月29日

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的进展公告

证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2018-032

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的进展公告