老百姓大药房连锁股份有限公司

公司代码：603883 公司简称：老百姓

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润370,800,158元，提取法定盈余公积金44,928,914元后，公司2017年末累计可供股东分配的利润合计为1,217,758,094元。

董事会拟以公司截至2017年12月31日的总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务概述:

公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，自设立以来，主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片的制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展DTP专业药房、中医馆连锁及药店加盟业务、积极探索O2O、B2C等业务，不断为公司未来发展寻找新动力。截至2017年12月31日，公司构建了覆盖全国17个省共计2,434家直营门店、加盟门店299家的营销网络，经营的商品品规达4.56万余种。

（二）经营模式：

1、采购模式：公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类部门与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

2、物流配送模式：公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

3、销售模式：公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。公司依靠自营连锁门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O、B2C业务模式。

4、盈利模式：公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

（三）行业情况

1、报告期公司所处行业发展阶段

2017年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是完成医改阶段性目标任务的关键一年。在这一年，国家层面和地方层面各类医药行业政策密集发布，据有关统计，2017年国家层面共发布了300余份医药行业相关的政策文件。其中，两票制、2017年医保目录、仿制药一致性评价以及审评审批制度改革是2017年行业内关注度最高的政策。十九大“健康中国战略”的实施，为医药产业迎来快速发展的机遇与挑战。与此同时，随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“三医联动”相关政策的出台，监管趋严，药品零售市场化淘汰加速，大型药品零售连锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局，实现跨区域发展和规模化经营，部分中小型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营，提高抗风险能力。药品零售市场规模总体呈现增长态势但增速放缓，连锁率增长放缓，行业结构需要调整优化升级、行业集中度和流通效率有待进一步提升。

2、所处行业周期性特点

零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定的周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。

(四)公司的行业地位

根据中康资讯·中国药品零售发展研究中心评选，老百姓大药房从2008年至2017年期间7次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用□不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（公告编号：2017-032）。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪资信”）对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本公司和新世纪资信将在上交所网站 www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布持续跟踪评级结果。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年5月23日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上一次评级结果一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。

报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1、报告期内，公司实现营业收入750,143.23万元，同比增长23.09%；实现归属于母公司股东净利润37,080.02万元，同比增长24.89%;实现经营活动产生的现金流量净额49,213.15万元,同比增长57.10%；

2、报告期内，公司以自建门店与并购模式双轮驱动持续推进“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略。一方面：公司坚持“根据地”发展规划，在政策环境非常良好和有主导地位的城市，加大开店力度，特别关注政府新规划区域和交通枢纽变化，进驻由此新增的人流集中点或新商圈。同时执行“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针，实行“目标店铺”责任到人的开店考核。以此实现提高市场占有率并具有前瞻性发展的快速拓展。另一方面：坚持并购模式多样化，不同区域不同策略的并购思路。以控股模式成功并购内蒙古通辽泽强、江苏百佳惠、镇江华康、泰州隆泰源、江苏新普泽、安徽巢湖邻加医药。此外，公司“健康药房”加盟业务新增上海、浙江、广西三个省份的拓展，加大在空白区域版图扩张力度。

3、报告期内，公司活跃会员数860余万，会员销售占比73.17%，来客数占比59.31%。为提高顾客满意度，在400服务热线基础上新增“24小时送药上门”服务，更多的为顾客提供便利。同时加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡，与会员建立互联网触点，会员可通过微信服务号，自助查询积分、消费记录、药师咨询、实时查药。公司也可通过微信服务号向会员发送活动信息，并根据其消费记录，为会员提供精准的用药禁忌、健康/营销资讯。

4、根据国家医改推出的取消公立医院药品加成、两票制等一系列医药分家的措施，报告期内，公司供应链管理工作以“顾客需求和医院中标品种”为导向，同时“自动请货和调剂”模型的上线，提高了门店商品的配齐率，使公司打造的“金链条”商品保障体系更加快速响应和满足顾客需求。

5、对于门店管理工作：报告期内，公司一方面继续运用视频点检系统，加强对门店掌控；另一方面设立督导体系，确保标准制度、营销活动在门店的落地执行，督促总部各部门快速响应支持门店需求。提高门店卖场表现力。

6、报告期内，信息化建设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设，提高工作效率。开发SRM供应商平台，使供应链资源更有效的整合，提升供应商合作效率。开发LMS房租管理系统，高效智能的对房屋租金支付进行管理，做好提前预警，包括所有分租物业合同及收租管理。开发财务资金管理系统，提高资金使用效率。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，本集团已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-012

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月17日发出关于召开第三届董事会第二次会议的书面通知。2018年3月28日，公司第三届董事会第二次会议以通讯表决（电话会议）的方式召开。本次会议应出席董事9名（谢子龙、莫昆庭、Bjarne Mumm、Amit Kakar、王黎、武滨、黄伟德、单喆慜、周京），实际出席董事9名。本会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过《公司2017年度执行总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、审议通过《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过《公司2017年财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过《公司2018年财务预算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润370,800,158元，提取法定盈余公积金44,928,914元后，公司2017年末累计可供股东分配的利润合计为1,217,758,094元。

董事会拟以公司截至2017年末总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元，送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

7、审议通过《关于审议〈公司2017年内部控制评价报告〉的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

8、审议通过《关于续聘2018年公司审计机构的议案》

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2017年费用标准，与审计机构协商确定其2018年度审计费用。

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号2018-014）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

9、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-015）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

10、审议通过《关于确认公司2017年关联交易情况及预计公司2018年度关联交易的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号2018-016）。

本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

11、审议通过《关于审议〈老百姓大药房2017年社会责任报告〉的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12、审议通过《关于审议公司2017年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会。

13、审议通过《公司独立董事2017年度履职报告》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司独立董事2017年度履职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会听取。

14、审议通过《关于公司及子公司2018年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

同意公司向平安银行股份有限公司长沙分行申请人民币50,000万元授信额度；

同意公司向中国农业银行股份有限公司长沙县支行申请人民币60,000万元授信额度；

同意公司向中国银行股份有限公司芙蓉支行申请人民币30,000万元授信额度；

同意公司向中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行申请人民币36,000万元授信额度；

同意公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之全资子公司内蒙古通辽泽强医药有限公司向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请人民币8,000万元授信额度（其中流动资金授信额度6,000万元，敞口承兑授信额度2,000万元），并由公司为其提供不超过人民币8,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人李军提供反担保。

上述授信及担保期限以银行授信或担保批复为准。授信及担保计划的有效期自2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于对外担保的公告》（公告编号2018-017）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

15、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

经审议，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十二）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4亿元，扣除发行费用后，将投资于老百姓医药健康产业园建设项目及老百姓大健康智慧服务平台建设项目项目。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号2018-018）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

19、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2018-019）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

21、审议通过《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号2018-020）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

22、审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号2018-021）、《公司主要股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》（公告编号2018-022）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

23、审议通过《关于〈老百姓可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

24、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，全权办理本次发行的相关事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

25、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年年度股东大会会议通知》（公告编号2018-024）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-013

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月17日以书面方式发出了第三届监事会第二次会议通知。2018年3月28日，会议以通讯表决（电话会议）的形式召开，会议会应出席监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际出席监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、公司2017年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司2017年年度报告及其摘要

监事会认为：

（1）公司2017年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2017年度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、公司2017年财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、公司2017年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称 “公司”）2017年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润370,800,158元，提取法定盈余公积金44,928,914元后，公司2017年末累计可供股东分配的利润合计为1,217,758,094元。

董事会拟以公司截至2017年末总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元，送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、公司2017年度内部控制评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

6、公司2017年募集资金存放及使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

7、未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

经审议，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（六）付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（八）转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（九）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十二）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十六）债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

a按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

b根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

c根据约定的条件行使回售权；

d依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

e依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

f依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

g法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

a遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

b依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

c遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

e法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

(2)债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4亿元，扣除发行费用后，将投资于老百姓医药健康产业园建设项目及老百姓大健康智慧服务平台建设项目项目。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-014

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等相关规定, 公司于2018年3月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2018年公司审计机构的议案》，董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2017年费用标准，与审计机构协商确定其2018年度审计费用。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，在审计工作中能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，依法依规对公司进行审计，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。鉴于其良好的职业操守和专业能力、勤勉尽责的服务态度，同时，为保证审计工作的延续性，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年审计机构，聘期一年。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2018-015

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2017年度募集资金存放及

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司募集资金基本情况

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

截至2017年12月31日止，本年度使用募集资金13,710,111元，公司累计使用募集资金892,678,365元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计117,349,325元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币1,518,316元，该差异是公司收到的银行利息之净额影响。

2、非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201号验资报告。

截至2017年12月31日止，本年度使用募集资金757,616,656元，公司累计使用募集资金757,616,656元，公司尚未投入使用的募集资金余额共计32,119,958元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币117,187元，该差异是本公司收到的银行利息的影响。该募集资金用途为补充本公司流动资金，无承诺募投项目。

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行股份募集资金

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于 2015 年 4 月 21 日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。2017年6月26日，公司因更换了保荐机构恒泰长财证券有限责任公司，故重新与上述银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至 2017年 12 月 31 日止， 募集资金在专项账户中的余额为人民币11,886.77万元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

(单位：万元)

■

2、非公开发行股份募集资金

公司于2018年1月3日与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 开设了募集资金的存储专户。

截至 2017年 12 月 31 日止， 募集资金在专项账户中的余额为人民币3,223.71万元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

(单位：万元)

■三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2017年12月31日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2017年4月27日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司实际使用募集资金11,500万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年11月12日到期。截至2017年11月6日，上述资金已经全额归还至专项资金账户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。详见公司披露的《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号2017-025）、《公司关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期归还的公告》（公告编号2017-052）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截止2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

由于公司首次公开发行股份的募投项目已全部完成，公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元(含利息134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见。

详见公司披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2017-058）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表——首次公开发行股份

单位：万元

■

■

*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

注释(1)

本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；

(3) 根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。截至2017年12月31日止，本项目已达到预计效益。

注释(2)

(1) 本公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。

(2) 根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。截至2017年12月31日止，本项目已达到预计效益。

注释(3)

本公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。

长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

■

注释a

设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年度实际发生的进货量及出库量之和。

注释b

根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益为80%， 2017年度的实际效益为112.13%。

注释(4)

本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

注释(5)

本公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

(1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；

(2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。

(3) 因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。

附表2：

募集资金使用情况对照表——非公开发行股份

单位：万元

■

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表——首次公开发行股份

单位：万元

■

■

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2018-016

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易及

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度预计的日常关联交易额未超过公司2017年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

●公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月28日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2017年度关联交易情况和预计公司2018年度关联交易的议案》，同意与湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）的关联交易事项，预计2018年度公司对明园蜂业的日常经营关联交易销售金额100万元、采购金额不超过4,000万元，关联董事谢子龙回避表决。

公司2018年度预计的日常关联交易额未超过公司2017年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议关于该议案时，所有的关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

经2017年3月22日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司2017年度日常关联交易销售100万元、采购不超过4,000万元，2017年度日常关联交易的执行情况如下：

单位：万元

■

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

*2018年度向关联方采购或销售商品占同类业务的比例仅为预估值。

二、关联方介绍和关联关系

公司预计 2018年日常关联交易涉及的主要关联方如下：

关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：长沙市芙蓉区长冲路30号

主要办公地点：长沙市芙蓉区长冲路30号

法定代表人：田彬

注册资本：2,206.67万元

主营业务：蜂产品、蜂产品制品、保健食品及日化用品的研发、生产及销售与公司的关联关系：明园蜂业为本公司实际控制人之一的谢子龙、陈秀兰夫妇间接控股的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之（一）的定义，与本公司构成关联关系。明园蜂业为本公司供应商之一，同时，子公司药圣堂向明园蜂业销售商品，除此之外，公司与该关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。2017年度，明园蜂业实现营业收入约为7,013万元，净利润约为-303万元，总资产约为9,542万元，净资产约为4,246万元（以上为未经审计数据）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向明园蜂业采购商品、药圣堂向明园蜂业销售商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格；若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(下转150版)