北京金隅集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团编号： 临2018－027
北京金隅集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第四届董事会第三十次会议。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事10名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2017年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司董事会2017年度工作报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
三、关于公司总经理2017年度工作报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司2017年度财务决算报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
五、关于公司2017年度利润分配预案的议案
（一）公司2017年度利润分配预案
2017年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,836,664,933.59元。母公司当年实现可供股东分配利润为820,370,896.53元，截至2017年期末母公司累计可供股东分配的利润为12,308,722,278.91元。
本着既要及时回报股东，以培育长期投资者，又要留存充足资金，利于公司长远发展的原则，公司拟以2017年末总股本10,677,771,134股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税），共计派发股利总计人民币512,533,014.43元，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）董事会对利润分配预案的说明
1、京津冀协同发展国家战略和供给侧结构性改革重大战略的实施，给公司的发展带来了前所未有的发展机遇，为抢抓机遇实现公司跨越式发展，未来公司将预留资金，充分利用政策红利，继续强化主业发展，提升核心区域竞争力。
2、公司所处的水泥行业：2017年，在固定资产投资和消费增速依然下滑趋势背景下，全国水泥需求呈现逐步下降趋势，给水泥企业带来了一定的经营压力。虽然公司成功实施了对冀东集团的战略重组，公司水泥板块所处的区域市场秩序进一步改善，但区域产能整体过剩，供需仍处于不平衡状态，企业间价格竞争激烈，仍旧制约和影响着公司水泥板块的盈利能力。
3、公司所处的房地产行业：2017年，房地产行业政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，限购限贷限售多管齐下，调控持续收紧。公司房地产业务利润空间进一步收窄。同时房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动和政策风险，也有利于公司节省融资成本。
4、公司资产负债率依然处于相对较高的水平，因此需要一定数量的现金流储备以降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保公司正常运营。
综合考虑公司行业特点、发展现状、盈利水平及现金流等状况，为进一步提升公司竞争力，需留存充足收益用于未来发展。公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
由于公司2017年度股利派发额度占公司2017年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2017年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。
（三）独立董事意见
公司 2017年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2017年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案，并提请公司董事会、股东大会审议确定。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
六、关于公司2017年度审计费用及聘任2018年度审计机构的议案
依据现行市场审计费用收费标准，并结合公司2017年度财务审计工作实际情况，拟定公司2017年度审计费用为471万元。
公司拟继续聘任安永华明会计师事务所为公司2018年度审计机构，任期至公司2018年度股东周年大会结束时止。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
七、关于公司2018年度融资计划的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
八、关于公司执行董事2017年度薪酬的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
九、关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十一、关于公司2017年度社会责任报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018—029）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十三、关于公司2018年度担保计划的议案
为确保北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司（以下简称“各公司”）的融资需求，结合公司2017年担保情况，公司预计2018年为各公司提供担保的额度为人民币3,489,621万元及美元39,000万元（其中：融资到期续贷担保额度为人民币781,601万元及美元15,500万元，新增融资担保额度为人民币2,708,020万元及美元23,500万元）。
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于2018年度担保计划的公告》（公告编号：临2018—031）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
十四、关于公司发行股份之一般授权的议案
公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
十五、关于公司投资理财计划的议案
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司全资子公司北京金隅财务有限公司拟使用闲置自有资金用于低风险特征投资理财在每日日终用于有价证券投资的投资余额不超过金隅财务公司上月月末资本总额的70%，上述额度内的资金可循环使用。
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于投资理财计划的公告》（公告编号：临2018—032）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十六、关于修订公司《章程》的议案
公司拟对公司《章程》进行修订，具体修订内容请参见公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：临 2018-033）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
十七、关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中“朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目”、“朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目”以及“金隅中北镇住宅项目”现已建设完成，公司拟将以上募投项目结项，并将募投项目结余募集资金永久补充流动资金。
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2018—030）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
十八、关于公司召开2017年度股东周年大会的议案
公司拟于2018年5月24日下午14:00于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2017年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：
（一）关于公司董事会2017年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会2017年度工作报告的议案
（三）关于公司2017年度财务决算报告的议案
（四）关于公司2017年度利润分配方案的议案
（五）关于公司2017年度审计费用及聘任2018年度审计机构的议案
（六）关于公司执行董事2017年度薪酬的议案
（七）关于公司2018年度担保计划的议案
（八）关于公司发行股份之一般授权的议案
（九）关于修订公司《章程》的议案
（十）关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
（十一）公司独立董事2017年度述职报告（该报告无需表决）
上述议案（一）至议案（七）、议案（十）为普通决议案，议案（八）（九）为特别决议案。
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于召开2017年度股东周年大会的通知》（公告编号：临2018—034）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：601992 证券简称：金隅集团编号： 临2017－028
北京金隅集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第四届监事会第十八次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议由监事会主席徐风女士主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司2017年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》等规定，对公司2017年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2017年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度等规定；
（二）公司2017年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年度的经营成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司2017年度财务决算报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、关于公司2017年度利润分配预案的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司2017年度社会责任报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
五、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018—029）。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
六、关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中“朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目”、“朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目”以及“金隅中北镇住宅项目”现已建设完成，公司拟将以上募投项目结项，并将募投项目结余募集资金永久补充流动资金。
详情请参阅公司于同日披露的《北京金隅集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2018—030）。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
七、关于公司监事会2017年度工作报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2017年度股东周年大会审议。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司监事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：601992 证券简称：金隅集团编号：临2018－029
北京金隅集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2014年度和2015年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行
根据本公司2013年10月30日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年3月以非公开发行方式发行人民币普通股500,903,224股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币2,795,039,989.92元，扣除发行费用20,304,100.00元后实际募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币2,779,239,989.92元（包括尚未支付的中介费人民币4,504,100.00元）已于2014年3月24日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。
（二）2015年度非公开发行
根据本公司2015年5月27日周年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2336号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年11月以非公开发行股票方式发行人民币普通股554,245,283股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股8.48元，募集资金总额为4,699,999,999.84元，扣除发行费用62,124,960.00元，募集资金净额为4,637,875,039.84元，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币4,641,499,999.84元(包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元)已于2015年11月30日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。
（三）募集资金使用及结余基本情况
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金人民币7,273,020,627.90元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币11,650,000,000.00元，使用募集资金永久补充流动资金的人民币600,000,000.00元，收到流动资金归还募集资金专户款10,001,241,600.00元，改变募集资金用途的金额为人民币895,205,900.00元，项目实际使用募集资金人民币4,124,482,012.43元，支付的中介费用4,504,100.00元，支付的银行手续费用70,215.47元），取得存款利息收入人民币8,249,040.31元，募集资金结余人民币155,968,402.17元(包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元)。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，于2010年8月制定了《募集资金使用与管理制度》，2013年10月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》，该办法中对募集资金存放、使用、投向变更及管理和监督做了详细规定，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内和本公司预算范围内，按照本公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
根据《募集资金管理制度》，本公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司、大厂金隅现代工业园管理有限公司、北京金隅天坛家具股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、金隅丽港(天津)房地产开发有限公司、金隅南京房地产开发有限公司分别为非公开发行募集的资金开设专项存储账户。九家募集资金专用账户包括：交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行、中国工商银行北京安贞支行、中国建设银行北京城市建设开发专业支行(2个账户)、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。截至2017年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
截至2017年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：上述募集资金专用账户存款余额均为活期存款，该专户存款余额中含存款利息收入人民币8,249,040.31元。
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2017年度募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
2017年度，公司不存在募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情形。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为降低公司财务费用，提高资金利用率，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司已于2015年4月9日将暂时性补充流动资金的人民币220,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。以上闲置募集资金临时补充流动资金的相关的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2016年3月18日该款项已全部归还至募集资金专用账户。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过人民币265,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，以上闲置募集资金临时补充流动资金的相关的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。截至2016年10月25日该款项已全部归还至募集资金专用账户。
（下转154版）
