千禾味业食品股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603027 证券简称：千禾味业公告编号：临2018-029
千禾味业食品股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2018年3月20日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年3月28日下午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于转让全资子公司股权的议案》
为进一步专注聚焦公司主营业务发展，同时有效利用公司存量资产，增加公司收益，同意公司将全资子公司眉山大地龙盛电子商务有限公司100%股权转让给四川玫瑰园房地产开发有限公司，转让价格为人民币10,845.37万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2018-030
千禾味业食品股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2018年3月20日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2018年3月28日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐毅先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于转让全资子公司股权的议案》
为进一步专注聚焦公司主营业务发展，同时有效利用公司存量资产，增加公司收益，监事会同意公司将全资子公司眉山大地龙盛电子商务有限公司100%股权转让给四川玫瑰园房地产开发有限公司，转让价格为人民币10,845.37万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司监事会
2018年3月30日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2018-031
千禾味业食品股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
交易简要内容：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币10845.37万元的金额向四川玫瑰园房地产开发有限公司（以下简称“玫瑰园公司”）转让公司全资子公司眉山大地龙盛电子商务有限公司（以下简称“大地龙盛公司”或“目标公司”）100%股权。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次董事会和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，且本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于2018年3月28日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币10845.37万元的价格向玫瑰园公司转让公司全资子公司大地龙盛公司100%股权。并授权公司经营管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。
2018年3月28日，公司就本次全资子公司股权转让事宜与玫瑰园公司签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等进行了约定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、企业名称：四川玫瑰园房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91511402731608992Y
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：眉山市东坡区一环路东段
5、法定代表人：姚国庆
6、注册资本：10000万人民币
7、经营范围：房地产开发(贰级)；销售建筑材料；建筑机具租赁；室内外装饰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截至2017年12月31日，玫瑰园公司总资产136,314.54万元，净资产20,114.62万元；2017年度实现营业收入22,423.85万元、税后利润33.57万元。
玫瑰园公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。经公司考察，玫瑰园公司履约能力良好。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：眉山大地龙盛电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91511402MA68XLD214
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡1号
5、法定代表人：伍超群
6、注册资本：10845.37万人民币
7、经营范围：在互联网上销售：预包装食品，非专控农副产品的收购与销售，计算机软件开发与销售，计算机网络技术开发及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、资产及财务情况：经公司第二届董事会第二十次会议审议同意，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000126号资产评估报告书，公司以川2017眉山市不动产权第0008916号国有住宅用地使用权作价10845.37万元出资设立了大地龙盛公司，现上述用于作价出资的土地资产已完成过户，大地龙盛公司取得了新的不动产权证（证号：川2018眉山市不动产权第0008302号）。截至本次《股权转让协议》签订日，大地龙盛公司全部资产为上述土地资产，无其他资产。
截至目前，大地龙盛公司尚未开展经营业务。
（二）交易标的的权属状况
公司对此次拟转让的全资子公司股权拥有清晰完整的权属，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：千禾味业食品股份有限公司
乙方：四川玫瑰园房地产开发有限公司
（一）股权转让
1.甲方向乙方转让甲方合法持有的目标公司100%的股权。
2.股权转让完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权及其他相应的目标公司有形和无形资产所代表之利益。
（二）转让价格及支付
1.甲、乙双方确认，截至本协议签订之日，甲方投入目标公司的资产为川2017眉山市不动产权第0008916号国有住宅用地使用权（以下简称“标的资产”），根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000126号资产评估报告书，标的资产评估价值为人民币10845.37万元（大写：壹亿零捌佰肆拾伍万叁仟柒佰元整）。据此，甲、乙双方经协商一致同意，本协议项下甲方向乙方转让目标公司100%股权的价格为人民币10845.37万元（大写：壹亿零捌佰肆拾伍万叁仟柒佰元整）。
(1) 本合同签订次日内，乙方应向甲方支付首笔股权转让价款人民币3000万元（大写：叁仟万元整）。
(2) 在2018年4月3日前，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。
(3) 在2018年4月12日前，乙方应向甲方支付剩余的全部股权转让价款，即人民币2845.37万元（大写：贰仟捌佰肆拾伍万叁仟柒佰元整）。
3.双方应当互相积极配合完成包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记等必要的股权变更手续。
4.本次股权转让过程中发生的应由政府部门收取的税费、政府规费等，由甲方、乙方按照法律、行政法规和相关规范性文件的规定各自承担。
5.本次股权转让过程中发生的评估、审计、工商变更登记、法律及财务尽职调查费用（如有），由甲、乙双方各自承担。
6.甲乙双方以2018年3月31日为交接时点进行目标公司财务、经营管理交接，乙方向目标公司委派新的执行董事及财务负责人。
（三）生效条件
本协议经双方签字或加盖公章（指公司）之日起成立；自甲方董事会就该股权转让事项审议通过后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易；也不会与关联人产生同业竞争。
六、独立董事意见
公司本次对外转让全资子公司眉山大地龙盛电子商务有限公司100%股权符合公司聚焦调味品、食品主业的发展战略，可有效盘活存量资产，增厚公司收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意此次对外转让全资子公司股权。
七、转让全资子公司的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司当前主营业务为调味品、食品的生产与销售，不具备房地产开发资质及相关条件，公司通过转让大地龙盛公司100%的股权可有效盘活公司存量土地资产、优化资源配置，助力公司进一步专注聚焦主营业务发展，提升公司收益。
（二）对公司的影响
由于大地龙盛公司尚未开展经营业务活动，公司本次转让大地龙盛公司100%股权不会对公司现有经营活动造成重大影响。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计可增加公司当期利润约6910万元，具体收益情况以审计机构出具的审计结果为准。
本次交易完成后，大地龙盛公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，大地龙盛公司不存在占用公司资金的情况。
公司将根据股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2018年3月30日
