通威股份有限公司

2018-03-30 来源：上海证券报

(上接161版)

（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。

本公司于2017年8月18日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，资金可滚动使用。

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元，无未到期理财产品。

2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益358.48万元，期末存款余额90,492.68万元，余额明细详见本报告“一、（二）2、（2）”。

（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,566.34万元，未到期理财产品余额为人民币63,000.00万元，余额明细详见本报告“一、（三）2、（2）”。

2、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益493.38万元，期末存款余额1,285.29万元，余额明细详见本报告“一、（三）2、（2）”。

3、本次募集资金临时补充流动资金情况

2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币150,000.00万元临时用于补充公司流动资金，自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止2017年12月31日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金150,000.00万元。

六、尚未使用募集资金情况

（一）向通威集团定向增发募集资金

截止2013年12月31日，本次募集资金已经全部使用完毕。

（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

截止2017年12月31日，本次募集配套资金尚未使用余额90,492.68万元，募集资金专项账户存款余额明细情况详见本报告“一、（二）2、（2）本次募集资金在专项账户存放情况”。

（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

截止2017年12月31日，本次募集配套资金尚未使用余额215,856.29万元，扣减临时补充本公司流动资金150,000.00万元后，尚未使用余额65,856.29万元，其中，募集资金专项账户存款余额1,285.29万元、购买理财产品63,000.00万元、一般存款账户理财收益1,571.00万元（于2018年3月1日转入募集资金专户），明细情况详见本报告“一、（三）2、（2）本次募集资金在专项账户存放情况”。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）向通威集团定向增发募集资金

本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，本次募集资金投资项目未承诺经济效益。

（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1、发行股份购买资产

（1）发行股份购买永祥股份99.9999%股份

根据2015年5月本公司（甲方）与通威集团、巨星集团（乙方）签订《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定，永祥股份2015年度、2016年度及2017年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。同时，乙方向甲方保证并承诺：永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元，2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元，2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2016）145号、川华信审（2017）019-23号、川华信审（2018）013-19号《审计报告》，永祥股份经审计扣除非经常性损益后净利润2015年度9,370.11万元、2016年度26,145.50万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益320.45万元），2017年度74,503.99万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益2,249.31万元），2015年度实现净利润9,370.11万元，2015年度和2016年度累计实现净利润35,515.61万元，2015年度、2016年度和2017年累计实现净利润110,019.60万元，已实现承诺业绩，累计完成承诺的174.63%。

（2）发行股份购买通威新能源100%股权

发行股份购买通威新能源100%股权不涉及盈利预测及业绩承诺。

通威新能源2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为-437.80万元、663.84万元、7,560.85万元。

2、非公开发行募集配套资金

（1）配套资金用于补充本公司流动资金

本次募集配套资金用于补充本公司流动资金71,135.00万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

（2）配套资金用于光伏发电项目

截止2017年12月31日，本次募集配套资金用于光伏发电项目实现效益情况详见附表4《2016年6月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、发行股份购买合肥通威100%股权

根据2016年4月本公司（甲方）与通威集团（乙方）签订《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》所载的净利润预测数，乙方向甲方保证并承诺：合肥太阳能2016-2018年合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于39,549.89万元、60,825.34万元、76,940.46万元。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2017）019-30号《审计报告》，合肥通威2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润44,485.59万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资产生的收益34.92万元），已完成当年业绩承诺；根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（2018）013-17号《审计报告》，合肥通威2017年度经审计扣除非经常性损益后净利润64,356.33万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益4,786.09万元）。

2、非公开发行募集配套资金

（1）配套资金用于补充合肥通威流动资金

本次募集配套资金用于补充合肥通威流动资金85,000.00万元，该募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

（2）配套资金用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目

截止本报告出具日，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目正在建设中，尚未产生效益。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）向通威集团定向增发募集资金

本次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

（二）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1、资产权属变更情况

2016年1月29日，成都市工商行政管理局核准了通威新能源股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，通威集团持有通威新能源100%股权变更到本公司名下。

2016年2月2日，乐山市五通桥区工商局核准了永祥股份股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，通威集团、巨星集团等17个法人及唐光跃等29名自然人合计持有永祥股份99.9999%股份变更到本公司名下。

2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）

■

注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额，在账面价值增加金额中包括本公司2016年对通威新能源增资139,565.00万元、用自有流动资金对永祥股份增资59,999.94万元。

3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）

标的企业永祥股份效益实现、盈利预测及承诺事项情况如下：

■

注：2015-2017年度数据为已经审计数据；永祥股份数据为承诺期内扣除非经常性损益后的累计净利润，其中，本公司2016年对永祥股份增资，已按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益320.45万元、2017年度已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益2,249.31万元。

标的企业通威新能源2015年度、2016年度、2017年度实现效益分别为-437.80万元、663.84万元、7,560.85万元。通威新能源无业绩承诺。

（三）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1、资产权属变更情况

2016年9月26日，合肥市工商行政管理局核准了合肥通威股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，通威集团持有合肥通威100%股权变更到本公司名下。

2、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）

■

注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威集团以2013年12月31日为购并日溢价收购形成商誉59,154.29万元，在账面价值增加金额中包括本公司2016年募集配套资金对合肥通威增资115,000.00万元。

3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）

■

注：2016-2017年度数据为已经审计数据；本公司2016年对合肥通威增资，2016年度已按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益34.92万元，2017年度已扣除2016年增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益4,786.09万元。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

2017年8月22日，公司公告《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2017年1-6月募集资金购买理财产品收益及存款利息收入1,773.30万元抵减了募投项目的累计投入，导致截止2017年6月30日募投项目累计投入金额少计。按实际投资金额调整后比较列示如下（单位：人民币万元）：

■

除上述统计口径所形成的差异外，前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容不存在实质性差异。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附表1：

2013年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2：

2016年6月募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：如本报告“三、（二）2、（1）”所述原因，本公司已变更天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，将截止2017年11月24日这两个项目剩余募集资金及利息用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，详见附表2-1。

注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低2,808.09万元，主要系工程竣工决算正在办理之中，尚有部分款项未支付以及该项目的主要原材料组件采购成本下降等因素综合影响所致。

注3：农户等105MW屋顶光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低32,640.86万元，主要原因是建成且已并网发电项目为7个子项目，合计14.74MW，并网时间/并网量分别为2016年1月/1.5MW、2016年6月/1MW、2016年7月/1MW、2016年8月/0.6MW、2016年12月/0.57MW、2017年6月/9.50MW、2017年7月/0.57MW；如本报告“三、（二）2、（2）”所述原因，本公司已变更该项目，将截止2017年11月24日本项目剩余募集资金及利息用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

附表2-1：

2016年6月募集配套资金变更投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：截止2017年12月31日，年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目正在建设中，预计2018年投产。

附表3：

2016年12月募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：截止2017年12月31日，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目正在建设中，预计2018年投产。

注2：临时补充上市公司流动资金150,000.00万元，自公司2017年6月30日董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

附表4：

2016年6月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“三、（二）2、（1）”所述原因，报告期内未实现效益，截止本报告日已对其实施变更。

注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目于2016年6月底并网发电，2016年7月开始产生收益，2016年完成利润846.13万元占预计年均利润总额1,444.00万元的58.60%，超过50%，2017年实现利润2,041.91万元，达到预计效益。

注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额668.00万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在差异。

注4：截止2017年12月31日累计建成并网14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网105MW的14.04%，已建成并网14.74MW屋顶光伏电站涉及7个子项目，系陆续建成并网。

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-019

通威股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、第一期募集资金

经2016年1月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）350,262,697股，发行价格为人民币5.71元/股，募集资金总额为200,000.00万元，于2016年6月22日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额200,000.00万元，扣除本公司需支付给其的承销费用、保荐费用3,200.00万元之后的金额196,800.00万元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000457的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,168.35万元后募集资金净额为人民币195,631.65万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月22日出具川华信验（2016）43号《验资报告》验证。以下简称“第一期募集资金”。

2、第二期募集资金

经2016年9月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，发行价格为人民币6.02元/股，募集资金总额为300,000.00万元，于2016年12月23日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额300,000.00万元，扣除本公司需支付给其的承销费用2,100.00万元之后的金额297,900.00万元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000739的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,103.20万元后募集资金净额为人民币296,796.80万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具川华信验（2016）134号《验资报告》验证。以下简称“第二期募集资金”。

（二）2017年度募集资金使用情况及节余情况

1、第一期募集资金使用及节余情况

截止2017年12月31日，第一期募集资金使用及节余情况列表如下（单位：人民币万元）：

■

2、第二期募集资金使用及节余情况

截止2017年12月31日，第二期募集资金使用及节余情况列表如下（单位：人民币万元）：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“募集资金管理办法”），并得到有效执行。

（一）募集资金专户存储及监管协议签订情况

根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。

1、第一期募集资金监管协议签订情况

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2016年6月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2016年8月24日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：22900901040000457）进行了销户。

2016年9月23日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：900901040000499）进行了销户。

2、第二期募集资金监管协议签订情况

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2016年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2017年2月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与苏州银行股份有限公司赣榆支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2017年4月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、第一期募集资金存储情况

截止2017年12月31日，第一期募集资金尚未使用募集资金人民币90,492.68万元，全部存放于募集资金专项账户，具体存储情况列表如下（单位：人民币万元）：

■

注：账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设，变更用途资金于2017年12月31日尚未划转到位。

2、第二期募集资金存储情况

截止2017年12月31日，第二期募集资金尚未使用募集资金人民币65,856.29万元，其中，募集资金专项账户存款余额1,285.29万元、购买理财产品63,000.00万元、一般存款账户理财收益1,571.00万元（于2018年3月1日转入募集资金专户），明细列表如下：

募集资金专户银行存款（单位：人民币万元）：

■

注：上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行58060078801700000145账号，系本期募集资金变更实施主体通威太阳能（安徽）有限公司于2017年12月29日申请，银行系统预生成的账号，已于2018年1月9日生成账户。

理财产品明细如下（单位：人民币万元）：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1、附表1-1、附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、第一期募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年6月29日止，公司以自筹资金支付中介机构费1,100.00万元，以自筹资金预先投入募投项目27,160.89万元，合计置换预先投入资金28,260.89万元，预先投入募投项目明细如下（单位：人民币万元）：

■

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专（2016）254号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金28,260.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截止2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换28,260.89万元预先投入的自筹资金。

2、第二期募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金于2016年12月23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具了川华信专（2017）026号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费903.20万元予以审核确认；本公司于2017年1月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。截止2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换903.20万元预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、第一期闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、第二期闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2017年12月31日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金150,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对第一期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元，无未到期理财产品。

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益358.48万元，期末存款余额90,492.68万元，余额明细详见本报告“二、（二）、1”。

2、对第二期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,566.34万元，未到期理财产品余额为人民币63,000.00万元，余额明细详见本报告“二、（二）、2”。

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益493.38万元，期末存款余额1,285.29万元，余额明细详见本报告“二、（二）、2”。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）结余募集资金使用情况

截止2017年12月31日，本公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。

（八）、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资的资金使用情况

（一）第一期变更募集资金投资的资金使用情况

经公司2017年11月27日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，将天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等105MW屋顶光伏发电项目截止2017年11月24日合计剩余87,157.28万元及其利息变更投入到通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，已经公司2017年12月13日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：

1、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

2014年9月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于2017年9月25日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两个项目，将剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

2、农户等105MW屋顶光伏发电项目

前期，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目，将该项目剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

上述变更用途资金已于2018年2月27日到位，合计87,647.33万元(含结息)。

（二）第二期变更募集资金投资的资金使用情况

变更募集资金项目的投资主体：2017年9月6日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目的实施主体由合肥通威变更为合肥通威全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司作为通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，经核查后认为：通威股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附表1

募集资金使用情况对照表（第一期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

■

注1：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“四、（一）、1”所述原因，报告期内未实现效益，截止本报告日已对其实施变更；本年度投资金额为负数主要系项目开发不成功退回前期预付款项影响所致。

注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额668.00万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在差异。

注4：截止2017年12月31日累计建成并网14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网105MW的14.04%，已建成并网14.74MW屋顶光伏电站涉及7个子项目，系陆续建成并网。

注5：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

附表1-1

变更募集资金投资项目情况表（第一期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

■

注：截止2017年12月31日，年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目正在建设中，预计2018年投产。

附表2

募集资金使用情况对照表（第二期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

■

注：截止2017年12月31日，合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目正在建设中，预计2018年投产。

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-020

通威股份有限公司

关于2018年为子公司经济业务进行担保的公告

一、担保情况概述

随着通威股份有限公司（以下称“公司”）农业、光伏新能源业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。同时，国家在“三农”和新能源方面均有较大的政策支持，公司作为国家农业产业化龙头企业和光伏新能源重点企业，在国家相关政策的支持下，业务发展迎来了新的机遇和挑战。一方面公司各业务板块积极落实国家政策，加快发展业务规模及产业链一体化整合；另一方面要更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要向金融机构或其他单位申请不超过40亿元人民币（或等值外帀）授信融资或经营相关的经济业务，上述业务拟由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他子公司提供担保。

本担保事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司的合作金融机构、其他单位签署相关担保协议，为子公司与金融机构及其他单位之间的授信、担保及其他经济业务提供担保，担保总额在40亿元人民币（或等值外币）以内。

上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任担保。

三、累计担保余额

截止2017年12月31日，本公司对子公司担保余额为223,670.49万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为21,677.28万元，担保余额合计245,347.77万元，占本公司最近一期经审计（2017年末）净资产的17.90％，其中为客户购买产品担保金额中1,783.46万元因经济环境原因逾期，目前正在追偿中。除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外担保事项。

四、授权

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权由严虎先生自2018年6月1日至2019年5月31日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资、担保等经济业务进行保证担保的事项。当单一子公司与单一金融机构或其他单位发生不超过30亿元人民币（或等值外币）、期限不超过五年（含五年），并且需要本公司或下属子公司提供保证担保的经济业务时，由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。

五、预计2018年对包括但不限于以下子公司提供担保

单位：万元

■

六、独立董事意见

公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-021

通威股份有限公司

关于董事会授权下属担保公司2018年为公司客户

提供担保的公告

一、情况概述

为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营、农村户用电站建设中的资金困难，通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2018年为公司客户提供的担保总额为不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计（2017年末）净资产的7.30%，其中对单一客户的担保金额不超过担保公司净资产的10%。担保公司可以在该范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的公司客户提供担保；（2）要求借款的公司客户向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）公司客户通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。

三、审议程序

2018年3月28日，公司第六届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2018年为公司客户提供担保的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

四、其他说明

若公司下属担保公司对公司客户提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

五、累计担保余额

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

董事会在审批范围内授权公司下属担保公司在2018年度内可直接决定总额不超过10亿元的对外担保事项，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。

本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售及光伏户用电站客户的开发，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-022

通威股份有限公司

关于2018年申请融资综合授信的公告

一、情况概述

随着通威股份有限公司（以下称“公司”）战略规划的实施，农业和光伏新能源业务双重发展、协同互补，两大产业涉及科研技术、项目开拓的投入持续加大，总体经营规模快速增长。为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要。根据公司2018年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟自2018年6月1日至2019年5月31日向合作金融机构申请总额不超过120亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理长、中、短期融资、开立信用证、贸易融资、融资租赁和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

二、授权

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生自2018年6月1日至2019年5月31日审核并签署与单一金融机构的融资事项，对与单一金融机构融资不超过30亿元人民币（或等值外币），期限不超过十年的（含十年），由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。

三、履行的审议程序

该事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议批准。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-023

通威股份有限公司

关于2018年利用短期溢余资金进行理财的公告

由于通威股份有限公司（以下称“公司”）饲料业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资金实行集中管理后，加快了资金周转，为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟使用公司自有溢余资金进行短期理财投资。

一、资金来源、投资金额、投资期限

短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品、国债、国开债、证券公司收益凭证等低风险基础资产，期限最长不超过一年（含一年），理财产品未到期总额每月末不超过5亿元。

二、金融机构短期理财业务对公司的影响

公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正常的生产经营，并能获得一定的收益。

三、投资风险及风险控制措施

1、存在的风险：国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理财计划的受理、投资、偿还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。

2、风险控制措施：公司已制定有《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性，公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短期理财业务进行内容审核和风险评估。

四、授权

鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时办理短期投资理财业务，拟授权严虎先生在公司股东大会审批额度内审核并签署合同文件即可。

五、需要履行审批的程序说明

本事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，需提交公司股东大会批准后实施。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-024

通威股份有限公司

关于2018年向通威集团有限公司借款关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易已经通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●公司2017年度向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）的循环性流动资金借款按实际占用折算为600.55万元，占公司最近一期经审计净资产的0.04%；公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司根据经营管理及投资发展需要，2018年拟向通威集团申请月末余额不超过人民币20亿元（按全年实际占用折算不超过10亿元）的循环性流动资金借款，以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率，并以此预计支付的利息约人民币5000万元（借款利率将随国家一年期贷款基准利率的调整进行相应调整）。

通威集团系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司2017年度向通威集团的循环性流动资金借款按实际占用折算为600.55万元，占公司最近一期经审计净资产的0.04%；公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：通威集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：成都市高新区天府大道中段588号

主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”

法定代表人：管亚梅

注册资本：（人民币）2亿元

主营业务：饲料加工；电子工业专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；水产养殖；商品批发与零售；畜牧业；科技推广与应用服务业；软件和信息技术服务业；进出口业；房地产开发经营；物业管理；租赁业；广告业；太阳能发电。

股东情况：刘汉元（持股80%）、管亚梅（持股20%）

三、交易的目的及对公司的影响

本次关联交易系为满足公司日常经营需要，能以基准贷款利率迅速、有效获得公司经营发展所需的一定额度资金，提高公司运作效率。

四、交易履行的程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事刘汉元、禚玉娇均回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事及审计委员会意见

（一）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致同意本次关联交易并发表了独立意见：

1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，符合公司正常经营管理需要，有利于公司经营发展的提升，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

2、本次借款事项以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率计息，遵循了公允、合理的原则。

3、董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

（二）董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：

1、本次交易符合公司有效经营、快速发展的需要，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

2、公司向通威集团的循环性流动资金借款以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率计息，遵循了公允、公正的原则。

3、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见及事前认可意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-025

通威股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

随着通威股份有限公司（以下称“公司”）国际化步伐进一步加快，进口采购和出口销售业务发展迅速，公司外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种有美元、欧元、港元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、期货及相关组合产品等业务。

2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟于2018年6月1日起至2019年5月31日开展累计金额不超过2亿元美元币（或其他等值外币）的外汇套期保值业务，公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度，不需要缴纳保证金，到期采用本金交割或者差额交割的方式。

3、交易对手：银行等金融机构。

4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、授权及期限

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，拟授权严虎先生审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构出具董事会决议。授权于2019年5月31日前有效。

四、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

七、独立董事意见

1、公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场

风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定。

2、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

3、该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定。

公司独立董事同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-026

通威股份有限公司

关于会计政策、会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

●重要内容提示：

本次会计政策变更主要依据2017年财政部颁布或修订的会计准则要求，变更对公司净资产、营业收入、净利润均无影响。

本次会计估计变更是根据公司实际经营情况的变化而进行的，变更对公司营业收入无影响，调减净资产、净利润的金额2,604.09万元。

一、会计政策变更

（一）会计政策变更概述

2017年财政部分别以财会[2017] 13号及15号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号——政府补助》，要求分别自2017年5月28日及6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2017] 30号发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求在2017年年度年报及以后期间的财务报告中按照企业会计准则和该通知的要求进行列报。

根据2017年5月10日财政部财会[2017]15号文件修订后《企业会计准则第16号——政府补助》规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”

根据2017年12月25日财政部财会[2017]30号发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失，变更为列报于“资产处置收益”。

以上会计政策的变更对公司净资产、营业收入、净利润均无影响。

（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

公司于2017年开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。其中，原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失，变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入5,412,305.48元，调减营业外支出6,478,883.47元，调减资产处置收益1,066,577.99元，不影响净利润。其他会计政策变更不进行追溯调整，不影响以前年度报表。

二、会计估计变更

（一）应收款项坏账计提比例变更

公司原有应收款项坏账计提标准已执行多年，目前公司的实际经营状况与原标准制定时发生了较大变化。为更加客观反映公司财务状况和经营情况，充分考虑行业特点和公司经营发展情况，结合近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。具体情况如下：

■

上述政策自2017年12月1日启用。

本次变化，对2017年当期利润的影响如下：

■

根据《企业会计准则》相关规定，此次坏账准备计提标准变更属于未来适用的会计估计变更，即对以前年度损益无需进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

（二）电子设备折旧年限变更

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”公司电子设备原执行5年折旧年限，随着电子设备技术的更新，原有的5年折旧年限已不适用。在充分考虑电子设备实际使用年限、所得税税法规定的基础上，本着会计谨慎性原则，对电子设备折旧年限进行调整。具体如下：

自2018年1月1日起，公司购入的电子设备采用4年折旧年限，按照年限平均法计提折旧。2018年1月1日之前购入的电子设备折旧年限不改变。

本次调整属于会计估计变更，不影响以前年度损益，亦不会对2017年利润产生影响。

2018年3月28日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》，同意以上会计政策、会计估计变更事项。

三、独立董事及监事会的结论性意见

1、独立董事意见

公司本次会计政策、会计估计的变更是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，公司会计估计的变更是充分考虑会计准则之规定，结合公司实际经营情况而实施的，变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意公司本次会计政策、会计估计变更。

2、监事会意见

公司会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的，公司会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的。变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策、会计估计变更。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

2、公司第六届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事意见

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-027

通威股份有限公司

关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

通威股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月28日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将《通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》(以下简称“永祥重组”)、《通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》（以下简称“合肥重组”）的配套募集资金中分别不超过3亿元、10亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）永祥重组配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。以上募集资金采取专户存储，公司与相关开户银行、中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）合肥重组募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2054号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金到账。以上募集资金采取专户存储，公司与相关开户银行、中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用和暂时闲置的情况

（一）永祥重组配套募集资金的使用和暂时闲置情况

截至2018年3月27日，公司已按照募集资金使用计划使用1,102,162,057.10元（包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金11,683,465.52元），剩余902,959,099.28元未使用的募集资金存放于募集资金专户（含现金管理收益及利息收入）。

根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

（二）合肥重组配套募集资金的使用和暂时闲置情况

截至2018年3月27日，公司已按照募集资金使用计划使用2,377,482,313.09元（包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金9,032,000.00元及临时补充流动资金1,500,000,000.00元），剩余666,427,724.20元未使用的募集资金存放于募集资金专户（含现金管理收益及利息收入）。

根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2017年8月18日公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响永祥重组配套募集资金投资项目正常实施进度情况下，将配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自审议通过之日起9个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。报告期内，公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的具体请见公司于2017年11月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的实施情况公告》。

2、2017年1月19日公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响合肥重组配套募集资金投资项目正常实施进度情况下，将配套资金中不超过18亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自公司董事会通过之日起12个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。根据上述决议及授权事项，报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买了相关银行的保本型理财产品，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体请见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

1、鉴于前次募集资金现金管理授权已到期（合肥重组募集资金现金管理事项）和接近到期（永祥重组配套募集资金现金管理事项），为了合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，为股东创造更多收益，公司拟继续使用永祥重组、合肥重组配套募集资金中分别不超过3亿元、10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会通过之日起9个月内有效。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

3、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用永祥重组、合肥重组募集资金中分别不超过3亿元、10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过9个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。

六、专项意见说明

1、独立财务顾问意见

经核查，公司独立财务顾问认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过3亿元、10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司董事会通过之日起9个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

2、独立董事意见

公司本次使用永祥重组、合肥重组配套募集资金中分别不超过3亿元、10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过9个月，将有利于提高募集资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。

3、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响永祥重组、合肥重组募集资金正常使用的前提下，使用分别不超过3亿元、10亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过9个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

七、备查文件

1、通威股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、通威股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议；

3、通威股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-028

通威股份有限公司

关于确认2017年投资与技术改造情况

及2018年投资与技术改造计划的公告

2017年，通威股份有限公司（以下称“公司”）将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。现将公司2017年度投资、技术改造情况及2018年计划公告如下：

一、2017年投资及技术改造投入统计

单位：人民币万元

■

二、相关公告项目进展情况

（一）2016年披露的相关项目进展情况

2016年公司披露了分别与唐山市丰南区人民政府、唐山滦南区人民政府、高邮市龙虬镇人民政府签及东至县人民政府订《投资协议书》的公告，公司预计分别在唐山市丰南区、唐山市滦南区、龙虬镇及东至县投资30亿元、2.7亿元、10亿元以及8亿元建设“渔光一体”项目，部分项目分期实施。唐山市丰南区“渔光一体”项目已于2017年获得光伏发电并网指标（以下简称“指标”）并实施一期投资及开工建设。滦南区、龙虬镇及东至县“渔光一体”项目截止2017年末尚未取得指标，除滦南项目有部分前期投入外，均未实施投资。公司将在2018年继续致力于上述项目指标的获取，实现既定投资目标。

由于指标的获取具有一定不确定性，若公司上述项目在2018年仍然不能获取指标，则项目无法正常投资运营，请广大投资者注意风险。

（二）2017年披露的相关项目进展情况

1、2017年公司披露了与西安隆基硅材料股份有限公司及常州天合光能有限公司合作成立合资公司共同投资单晶硅棒项目，公司下属永祥股份有限公司出资1.2亿元，占合资公司15%股权。截止2017年末，公司已实施部分投资，该项目正在建设中。

2、2017年公司披露了在双流西航港建设年产4GW高效晶硅电池生产项目，项目总投资50亿元，分期实施。其中二期项目在2017年2月动工建设，并已于2017年三季度建成投产。三期项目已开工建设，预计2018年内建成投产。

3、2017年公司披露了将在乐山及包头分别投资建设年产5万吨高纯晶硅及配套新能源项目，投资各80亿元，分期实施。截止2017年末，乐山和包头一期各2.5万吨高纯晶硅及配套新能源项目已如期开工建设，预计2018年内建成投产。

4、2017年公司披露了在合肥和成都分别投资建设10GW，合计20GW的高效晶硅电池生产项目，两个项目总投资预计为人民币120亿元，3-5年内逐步建成投产。截止2017年末，合肥和成都两个10 GW的高效晶硅电池生产项目的首期工程已启动建设。

三、2018年投资及技术改造投入计划

为实现公司的战略发展目标，公司将继续围绕饲料（包括相关产业链）及光伏新能源两大主业进行投资及技术改造，预计全年投入总额不超过人民币110亿元。

四、其他说明

为提高投资效率，及时抓住发展机遇，在上述“投资及技术改造投入计划”涉及的具体项目实际发生时，除单项投资或技术改造涉及的金额达到董事会或股东大会审议标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股东大会审议。

2018年投资或技术改造实际投入超过本次预计金额的，则超过部分需重新履行相应的审议程序。

五、审议程序

2018年3月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认2017年投资与技术改造情况及2018年投资与技术改造计划的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

六、备查文件

通威股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-029

通威股份有限公司

关于预计2018年日常关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。

重要内容提示：

●本公告涉及的日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●本公告涉及的日常关联交易事项不会对关联方形成较大依赖。

●本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，以市场价格为定价标准，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月28日，通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士均回避了该议案的表决。本关联交易无需提交公司股东大会审议。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并发表独立意见如下：公司预计2018年发生的日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、通宇物业

公司名称：成都通宇物业管理有限公司

注册地址：成都市高新区二环路南四段11号5层1号

法定代表人：黄其刚

注册资本：（人民币）500万元

主营业务：物业管理；保洁、仓储、会议及展览展示服务等

主要股东：通威集团有限公司（持有100%股权）

2、通威传媒

公司名称：成都通威文化传媒有限公司

注册地址：成都高新区二环路南四段11号5层

法定代表人：黄其刚

注册资本：（人民币）1,000万元

主营业务：企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；市场营销策划等

主要股东：通威集团有限公司（持有90%股权）

（二）与公司的关联关系

通宇物业及通威传媒均为本公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的控股子公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的与本公司构成关联关系情形。

（三）通宇物业及通威传媒均依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司发生的相关交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2018年将继续接受通宇物业提供的物业管理、特约服务、会务安排、停车等一系列服务，此项日常关联交易全年发生额预计为1500万元左右，包括物业管理费用、特约服务费用、会务费用、停车费用及水电、网络使用费用等，以现金结算，定价政策为：以通宇物业对其他非关联方提供物业管理服务的价格为标准，遵循公平、公正、公允的原则。

（二）2018年，通威传媒将承接公司一系列的宣传、推广及相关配套业务，此项日常关联交易预计全年发生2000万元左右，以现金结算，定价政策为：以通威传媒对其他非关联方提供相应服务的价格为标准，遵循公平、公正、公允的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）通宇物业系国家一级资质物业管理企业，拥有专业的物业服务团队及丰富的管理经验，已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系“三标一体化”管理系统认证。公司总部及部分分子公司均接受通宇物业提供的物业管理及配套服务，有利于提升公司国际形象、优化办公环境，符合公司利益。

（二）通威传媒系通威集团的控股子公司，同样秉承通威的文化及战略理念，相对熟悉公司所处行业情况，结合其专业化运营，能够为公司提供的一系列针对性较强的宣传、推广及相关配套服务，有利于公司各业务板块营销市场的进一步拓展，提升公司综合品牌价值。

上述日常关联交易预计2018年发生总额为3,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入、净利润的0.26%、0.13%、1.71%，不会对公司2018年经营情况构成重大影响。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议

（二）独立董事关于公司预计2018年日常关联交易的事前认可和独立意见

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

(下转163版)

162版信息披露