郑州煤矿机械集团股份有限公司
公司代码：601717 公司简称：郑煤机
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度分红派息方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），预计分配现金股利为86,623,568.50元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.47%，连续三年（含2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
报告期内公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。2017年3月，公司完成亚新科6家标的公司的收购，公司主营业务新增汽车零部件业务。
煤机业务情况说明：
经营模式：液压支架是煤矿综采工作面支护设备，主要作用是支护采场顶板，维护安全作业空间，推移工作面采运设备。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿客户的需求设计生产液压支架产品并提供全套的专业化售后服务。本公司的主要产品从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成。
行业情况说明：经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能严重过剩。2013年至2016年，受煤炭行业下行影响，煤机市场需求持续快速萎缩，竞争深度加剧，行业陷入降价恶性循环，大量企业面临亏损，应收账款和库存居高不下。
2017年，受益于国内经济稳中向好和国家深化煤炭行业供给侧结构性改革影响，煤炭行业供需形势好转，煤炭价格大幅回升，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，盈利能力持续好转。2017年，先进产能置换工作不断推进，煤炭开采机械化程度以及煤炭行业整体科技水平不断提高，基于效率、安全、更新需求等，推动煤机需求提升，煤机企业迎来了需求的快速增长。公司紧抓市场回暖机遇，煤机业务经营持续改善。
汽车零部件业务情况说明：
产品情况：公司汽车零部件业务主要产品有汽车发动机核心零部件、减振与制动产品、起动机及发电机产品。
经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，根据客户订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
行业情况说明：根据中国汽车工业协会发布的数据，2017年，全年汽车产销2901.5万辆和2887.9万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。2017年我国汽车产销同比分别增长3.2%和3%，其中，乘用车产销分别完成2480.7万辆和2471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%，但中国品牌乘用车共销售1084.7万辆，同比增长3%，占乘用车销售总量的43.9%，比上年同期提高0.7个百分点。商用车在货车增长拉动下，产销增速明显高于上年，产销分别达到420.9万辆和416.1万辆，同比分别增长13.8%和14%，增速分别高于上年5.8和8.2个百分点。
2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委与科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，计划至2020年，形成若干家超过1000亿元规模的汽车零部件企业集团，在关键核心领域具备较强的国际竞争优势；至2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。在此背景下，汽车零部件行业尤其是未来进口替代空间较大的下游优势零部件，在技术、客户突破的前提下，有望长期维持较高增速。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
说明：受收购亚新科6家汽车零部件公司于2017年3月交割完成的影响，公司2017年第一季度营业收入与其他三个季度差异较大；第四季度业绩情况主要受并购博世电机项目中介费用影响。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，郑煤机紧紧围绕“深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长”的年度方针，抢抓煤炭行业回暖、商用车稳中向好的阶段性机遇，经营效益大幅增长，亚新科汽车零部件企业合并报表，产业转型取得实质性突破，全面实现了公司2017年方针目标。
2017年，公司实现营业收入7,547,671,228.34元，同比增长108.01%；实现归属于母公司所有者的净利润284,250,827.45元，同比增长358.49%。
（一）持续推进产业转型，稳步开展对外投资并购
2017年3月，公司完成亚新科集团旗下6家汽车零部件公司所有交割手续，亚新科实现并表，公司实现双主业运营。收购亚新科项目完成后，为了做强做大汽车零部件板块，公司抓住行业机遇，联合投资机构竞标收购德国博世集团下属起动机与发电机业务，目前本项目正在履行交割审计程序。本项并购完成后，郑煤机不仅在启停电机和48伏弱混电机等关键核心技术实现了全球领先，同时也具备了切入新能源电机、电控等核心技术的全球研发平台，为郑煤机打造世界一流的汽车零部件业务奠定了坚实基础。
（二）重塑产业运营架构，优化企业管理结构
推动集团架构重组，煤机板块、亚新科板块、SEG板块三大产业运营主体初步搭建，持续探索完善总部管理下板块联动的“小总部，大板块”运营模式。上市公司总部作为集团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。
（三）抢抓市场回暖机遇，煤机业务经营情况持续好转
1、市场开发方面，订货回款双增长。2017年国内市场订货额同比增长99%，，回款额同比增长53%，为近5年最高；国际市场订货额同比增长149%，与美国默里能源签订成套液压支架供货合同，首次成为美国最大井工矿液压支架供应商；与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同，使得公司液压支架实现出口的国家增加至7个。
2、科技研发方面，持续加快重大项目科研攻关，8.8米超大采高液压支架批量投产，创造多项“世界第一”。研制集中控制系统并成功应用于6米大采高智能化综采工作面，目前该工作面回采率达到98%以上，生产能耗降低10%以上。公司先后荣获河南省创新龙头企业、河南省管理创新示范企业等荣誉称号。
3、生产与质量方面，投资建设新的焊接机器人自动化生产线，提高焊接质量，实现降本增效。进一步加强质量控制、工艺纪律执行、异常问题处置等，有效提升产品品质。
4、经营管理方面，开展第一届煤机优秀工匠评选，最终评选10个工种27名第一届优秀工匠。精益管理不断提升，开展“四大改善专题月”活动，全年改善提案数量首次突破1万件，改善参与率65.9%。信息化建设扎实推进，实现资金支付流程的精细化管理。制定实施移动审批业务方案，实现移动端66项业务审批及27项查询。
（四）亚新科板块交割完成，经营指标稳步增长
受益于2017年度汽车产销量的稳步增长和亚新科管理的持续提升，亚新科板块各项指标均超过同期行业整体增速。
1、梳理亚新科未来发展战略，明确长远目标。根据国家中长期宏观经济政策和汽车行业情况，明确企业发展的近期、中期、远期目标，制定亚新科五年发展规划，高起点绘就亚新科发展蓝图，群策群力，做强做大亚新科板块。重组亚新科板块，公司将所持亚新科境内5家企业股权划转至亚新科北京公司持有，实现了股权关系和管理架构的统一。
2、持续完善运营文化，提升亚新科品牌形象和价值。不断完善具有国际水平的亚新科运营系统，持续推行亚新科的运营文化，实现了平稳过渡，得到了公司员工和国内外客户的广泛认可。搭建完善的运营学习培训平台，实施第三期高潜人才培训项目，培养了一批各层级运营管理人才。坚持循环开展以亚新科运营手册为基础的差距评估工作，促使管理水平不断提升。建立现场信息中心样板，维持共同语言体系，确保共同发展的氛围。
3、持续推进新产品新技术研发，促进企业可持续发展。围绕客户技术要求及排放法规升级要求，巩固原有重点产品在重点客户新产品开发中的核心地位和市场渗透率，并不断开拓新客户，推出新产品。投入资金用于新材料、新工艺、新产品的研发，促进产品开发流程的改善、产品设计数据库的更新维护等相关工程能力的建设。
4、实施“亚新科技术日”活动，全面加强大客户关系。举办“亚新科技术日”活动，与康明斯等大客户深化战略合作。前瞻性研究大客户前沿技术需求，把握技术发展趋势，积极做好转型升级的储备。深耕亚新科现有国际客户，不断扩大国际知名度，积极开拓美、欧、日等主要市场。
主要经营情况：
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
注：上表数据变动原因详见以下说明。
分业务板块收入与利润分析
■
变动原因说明：
2017年，公司完成对亚新科6家汽车零部件标的公司的收购，亚新科6个标的公司于2017年3月开始并入公司合并范围。同时，公司本期跨境并购德国SEG项目发生的与并购业务相关中介机构费用、融资手续费等费用金额较大。上述情况导致公司营业收入、净利润等财务指标变动较大，详细说明如下：
（1）营业收入：本报告期营业收入为7,547,671,228.34元，较去年同期增加3,919,141,547.63元，增幅为108.01%。主要是：1）报告期内新增汽车零部件板块营业收入为2,795,531,140.57元；2）煤机板块营业收入为4,752,140,087.77元，由于上游煤炭行业回暖，订货增加，较去年同期增加1,123,610,407.06元，增幅为30.97%。
（2）管理费用：本报告期管理费用为878,741,610.81元，较去年同期增加494,622.007.58元，增幅为128.77%。其中，报告期内新增汽车零部件板块管理费用为239,406,728.49元；海外并购平台因本期跨境并购德国SEG项目发生的与并购业务相关的管理费用为150,021,766.06元；煤机板块本期管理费用为489,313,106.26元，较去年同期增加105,193,503.03元，增幅为27.39%，主要是本期新增与并购项目相关的管理费用所致。
（3）财务费用：本报告期财务费用为135,351,805.75元，较去年同期增加236,674,267.32元。主要是：1）煤机板块财务费用为75,740,308.89元，由于新增贷款利息支出，较去年同期增加177,062,770.46元；2）报告期内新增海外收购平台财务费用50,848,521.06元，即海外收购平台融资手续费。
（4）资产减值损失：本报告期资产减值损失为-125,846,739.34元，较去年同期减少363,529,887.50元，减幅为152.95%。其中，报告期内新增汽车零部件板块资产减值损失为11,197,206.63元；煤机板块资产减值损失为-137,043,945.97元，较去年同期减少363,529,887.50元，减幅为157.66%，主要是煤机板块应收账款回款增加，坏账冲回较多所致。
（5）净利润：本报告期合并净利润为340,160,373.93元，较去年同期增加303,512,000.58元，增幅为828.17%。主要是：1）报告期内新增汽车零部件板块净利润208,978,801.12元；2）煤机板块净利润为333,276,874.93元，较去年同期增加296,628,501.58元，增幅为809.39%，主要是由于煤炭价格走高，煤炭市场好转，煤机需求显著增长，应收账款回款增加所致；3）报告期内新增海外收购平台净利润为-202,095,302.12元。
（6）归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润为284,250,827.45元，较去年同期增加222,253,471.05元，增幅为358.49%，主要是新增汽车零部件板块、海外收购平台的净利润以及煤机板块净利润增长所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
详见下述分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
■
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 成本分析表
单位：元
■
■
成本分析其他情况说明□适用 √不适用
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额132,273.47万元，占年度销售总额17.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额172,016.56万元，占年度采购总额29.29%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2. 费用
√适用 □不适用
■
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
■
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
■
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1、公司本期资产减值损失为-125,846,739.34元，上期资产减值损失为237,683,148.16元，同比大幅减少。主要原因为2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加，公司煤机业务客户付款能力增强，煤机业务回款金额增加，煤机板块坏账准备及跌价准备等资产减值本期部分冲回，增加了上市公司利润。
2、公司本期跨境并购德国SEG项目相关中介机构费用、融资手续费等并购业务产生的费用约2.3亿元，导致上市公司利润减少。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
■
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
■
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：人民币万元
■
■
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
收购亚新科六家零部件公司：
经公司依法履行相关决策程序，公司拟收购亚新科6家汽车零部件公司的全部或部分股权。其中非公开发行股份收购股权协议作价5.50亿元，支付现金购买股权协议作价16.50亿元。同时向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过15,736万元。
该重大资产重组事项于2016年12月28日获中国证监会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号）核准。
截至2017年3月2日，交易对方持有的六家标的公司股权已完成股东变更工商变更登记手续，过户至公司持有。
2017年3月9日，公司向交易对方亚新科中国投发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2017年3月22日，公司向包括郑煤机员工持股计划在内的5名投资者非公开发行的18,129,032股A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
组建财团竞标收购德国SEG公司：
2017年，公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、 China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG 卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（买方，简称“德国KG公司”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”，现更名为“SEG Automotive Germany GmbH”）100%股权。
2017年5月2日，公司、SMG 卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH（简称“博世公司”）及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》，于 2017 年 12 月 29 日签署并公证《第二修正案》（《第一修正案》、《第二修正案》，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，标的100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。
截至目前，买方已持有SG Holding100%的股权，正在进行交割审计。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
■
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、煤炭行业整体运行基本平稳，产业布局调整中优化
受益于供给侧结构性改革，2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加。一是煤炭产量稳步增长。据国家统计局数据，2017年，随着国民经济稳中向好，煤炭需求回暖，优质产能加速释放，原煤生产恢复性增长，全年原煤产量35.2亿吨，比上年增长3.3%，是自2014年以来首次正增长。二是行业数量集中、区位集中特征明显。中国煤炭工业协会数据显示，全国煤矿数量从2015年的1.08万处减少到2017年底的7000处左右；根据国家统计局数据，2017年内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山东、河南、安徽等8个地区生产原煤均超过1亿吨，占全国产量的86.8%，比“去产能”政策实施前的2015年提高3.0个百分点。三是煤炭供给侧结构性改革取得成效，煤炭行业效益明显回升，煤企盈利的二八现象继续分化。四是煤企兼并重组速度加快，特别是央企层面以中煤、神华为主体煤炭资产整合加速。
2、煤机行业呈现新的竞争格局
国内煤机行业方面，一是市场状况大幅改善，阶段性供需偏紧，行业“三期”叠加效应明显。二是煤炭装备制造与互联网融合发展加快。三是部分煤机企业跨行业并购重组，实施产业转型。四是高可靠性、智能高效、大型成套成为煤机行业产品的核心竞争力。五是客户对煤机行业的需求标准在提高，需求内容在扩展，对产品的高可靠性、智能化、专业化服务要求在增强。国外煤机行业方面，行业规模下滑，收缩严重，集中度进一步增强，国内煤机企业参与国际市场竞争的力度持续加大。
3、国内汽车行业销量有望保持中长期持续增长
中国连续8年稳居全球汽车第一大市场，目前我国汽车保有量超过2亿辆、新车年销售量接近3000万辆。汽车零部件行业是汽车行业发展的基础，其下游行业为整车制造业，汽车消费市场对整车制造业的影响会传导至汽车零部件行业。根据中国汽车工业协会数据，2017年中国汽车产销量同比分别增长3.19%和3.04%，商用车产销量同比分别增长13.81%和13.95%，新能源汽车产销量均接近80万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。中国人均汽车保有量目前仅为发达国家的1/5，预计中国汽车行业产销量有望中长期保持稳定增长。同时，世界节能减排政策以及汽车行业智能化、电动化的发展趋势也给汽车零部件行业带来新的挑战和机遇。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司发展战略：战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化
第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流，郑煤机应紧紧把握国家“一带一路”的战略机遇，实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，积极融入全球的创新网络、制造网络和市场网络，推动产业结构转型升级；以国际化标准提高自身经营管理水平，不断拓展自身的生存与发展空间，构建国际化大型企业集团。
第二，公司治理市场化：好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。公司处于完全竞争的全球市场，作为A+H上市公司，要结合国家政策导向进一步深化体制机制改革：以“发展混合所有制经济”为契机，进一步优化股权结构，提升公司治理水平；建立市场化运作的董事会，让董事会成为公司的治理平台、资本意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的职业经理人制度，探索中长期的激励约束机制。
第三，产业布局多元化：多点支撑、多元带动的产业格局是企业应对新一轮科技革命和产业变革的迫切需要。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。
第四，人力资源全球化：人才是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的最大资源。公司坚持以“创新、开放、包容”为理念推行人才兴企战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，奠定百年郑煤机的关键基石。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2018年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是郑煤机全面深化改革、产业转型升级的决胜之年。结合当前内外部形势，在公司发展战略的指引下，公司制定了2018年方针目标：架构重塑促转型、多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益。
围绕2018年年度方针目标，重点做好以下几个方面工作：
1、管理架构调整方面
2018年，围绕企业发展战略，通过架构重组，实现总部管理下板块联动“小总部、大板块”的运行模式。按照公司双主业的产业布局，做强做大汽车零部件产业板块，梳理搭建煤机板块管理架构，按国际化规则运营企业，打造跨国经营的制度基础和文化氛围。
2、产业板块运营方面
一是发挥总部的管控及协同作用。以集团总部为管控和协同的统一平台，从发展战略、财务、资金、风险控制等方面理顺业务流程和授权体系，推动各产业板块相互学习、相互借鉴，共同进步、协同发展。
二是加强集团管控层面统一的信息化系统建设，搭建财务、资金管控体系并以此为切入点，强化集团对境内、境外子公司管理的信息化、流程化、制度化。
三是推动各产业板块的稳健增长。突出强化各板块、各子公司的独立生存、自我发展和自我成长能力，促进SEG板块的平稳过渡和整合协同，支持煤机板块、亚新科板块有发展潜力的业务做强做大。
3、转型升级、创新发展方面
2018年，要积极研究落实“中国制造2025”、“一带一路”等政策，抢抓历史性发展机遇，支持各产业板块持续推动转型升级。
一是煤机产业板块抢抓行业回暖机遇，以智能化、成套化、国际化为着力点，加大技术研发的投入力度，大力推广矿井无人工作面技术，继续采取多种方式实现成套化设备供应，以进入美国等高端市场为契机加快“走出去”步伐。
二是亚新科板块以内生和外延增长相结合，继续做强做精现有汽车发动机相关关键零部件业务，促进制造技术工艺的自动化升级，探索技术和产品的转型；支持密封减震业务的快速提升产能和拓展全球市场。
三是SEG板块平稳交割和稳健运营，德国技术+中国速度+全球推广，一方面快速做大中国和北美市场，起停电机和48伏BRM等产品和技术尽快实现大规模本土化应用和推广；另一方面以SEG历史悠久的技术积淀和强大的研发体系，调研探索电气化相关技术，未来实现转型升级。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
市场竞争和经济政策风险：随着公司并购汽车零部件企业形成双主业运营，公司将同时受到煤炭行业和汽车行业波动的影响。国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司煤机业务的市场环境和发展空间受到影响。而汽车行业政策变动、宏观经济形势和产业结构的调整，将在一定程度上对公司汽车零部件板块的经营业绩、财务状况和发展前景产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
汇兑风险：公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展及境外并购项目的实施，人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司运营带来汇兑风险。
原材料价格变动的风险：受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司已经与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
海外市场运营及管理业务整合风险：公司联合投资机构收购德国SEG，SEG的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；SEG及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在后续海外运营及管理业务整合的风险。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号--政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》:
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号--政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及重要孙公司如下：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-016
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届董事会第二次会议于北京时间2018年3月29日上午9：00在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度经审计的境内外财务报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2017年年度报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于〈2017年度社会责任报告（A股）〉及〈环境、社会及管治报告（H股）〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构及支付2017年度审计费用的议案》
鉴于2017年度公司合并了亚新科6家企业，外部审计工作范围扩大，工作量增加，经公司经理层、财务部与外部审计机构协商审计费用，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别支付2017年度审计费用136万元人民币、345万元人民币。
经公开招标，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2018年度财务审计机构，2018年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，2018年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。
本议案关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的部分经董事会通过后，须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》
同意2017年度分红派息方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），预计分配现金股利为86,623,568.50元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.47%，连续三年（含2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》
同意公司第四届董事会执行董事薪酬方案按以下标准执行：
按照公司第一大股东河南机械装备投资集团的意见，结合公司当前的规模及多产业板块运营的实际情况，自2018年2月起，企业负责人正职年薪标准为120万元人民币（含税），董事长焦承尧、执行董事向家雨（担任公司党委书记）、执行董事付祖冈（担任煤机板块公司总经理），按照企业负责人正职年薪标准120万元人民币（含税）执行。其中基本薪酬占年薪标准的40%，按月发放；绩效薪酬占年薪标准的60%，按月考核发放，实行年度通算。
在公司下属各产业板块公司担任负责人的执行董事贾浩、汪滨，参照汽车零部件板块的历史薪酬标准及所在行业情况，基本年薪标准为237.6万元（含税），由其所在单位考核发放。执行董事王新莹暂不在上市公司领取薪酬。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》
同意公司第四届董事会独立董事薪酬按以下标准执行：
结合上市公司惯例和郑煤机经营规模、行业地位等实际情况，自2018年2月起，给予李旭冬、江华二位独立董事每年140,000元人民币（含税）的薪酬，给予长期居住于香港的独立董事刘尧每年180,000港元（含税）的薪酬。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》
公司第四届高级管理人员任期内薪酬标准如下：副董事长、总经理贾浩基本年薪标准按照公司执行董事薪酬方案执行；副总经理付奇、董事会秘书张海斌年薪标准按照董事长的70%即84万元人民币（含税）执行，其中基本薪酬占年薪标准的40%，按月发放，绩效薪酬占年薪标准的60%，按月考核发放，实行年度通算；财务总监黄花为外聘财务专业的职业经理人，确定基本年薪标准为168万元人民币（含税），由公司按月发放。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》
为适应公司煤机业务与汽车零部件业务双主业的多元化发展战略，理顺业务板块，提升管理效率，董事会同意公司以煤机业务相关资产及现金出资100,000万元人民币投资设立全资子公司郑煤机煤矿机械有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）。并同意授权管理层具体确定公司拟出资的煤机业务资产范围，并根据煤机业务相关资产的评估情况，具体确定现金出资和非货币资产出资的金额比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过《关于下属公司之间吸收合并的议案》
为了进一步整合资源并集中管理，提高管理效率，降低运营成本，增强企业竞争力，董事会同意公司全资子公司亚新科工业技术（北京）有限公司下属控股子公司仪征亚新科双环活塞环有限公司吸收合并亚新科工业技术（北京）有限公司控股子公司仪征亚新科铸造有限公司，董事会授权公司经理层具体负责实施本次吸收合并工作，履行法定程序。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议通过《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21、审议通过《关于重大资产重组业绩预测实现情况专项审核报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
22、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
同意公司与租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币20亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
23、审议通过《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》
同意公司及其下属公司循环使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在董事会权限内的理财产品投资经本次董事会通过后可以先行实施。超出董事会权限的理财产品投资需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
24、审议通过《关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案》
同意公司2018年度以委托贷款的形式向所投资公司提供共计不超过2.5亿元人民币的资金支持，以推动所投资公司在产能及新产品研发推广方面快速提升，委托贷款利率参照市场利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续。该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
25、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》
公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
26、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
27、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度股东大会的议案》
同意公司于2018年6月30日之前在郑州召开2017年年度股东大会，审议如下议案：
（1）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；
（2）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；
（3）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及其摘要〉的议案》；
（4）《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告〉的议案》；
（5）《关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（6）《关于2017年度利润分配的议案》；
（7）《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》；
（8）《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
（9）《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》；
（10）《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》。
董事会授权董事长择机确定公司2017年度股东大会的具体召开时间、地点。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案中，第一、四、十一、十三、十四、十五、十六、二十二、二十三项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-017
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届监事会第二次会议于2018年3月29日10:00在公司会议室召开。公司监事刘强、王跃、崔蕾蕾、倪威、周荣、张易辰、苑少冲出席会议。会议由监事会主席刘强主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度经审计的境内外财务报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及其摘要〉的议案》
监事会对公司《2017年年度报告及其摘要》进行了审议，意见如下：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定。该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；
3、监事会未发现参与公司2017年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2017年年度报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于〈2017年度社会责任报告（A股）〉及〈环境、社会及管治报告（H股）〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》
同意公司2017年度利润分配方案，即以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），预计分配现金股利为86,623,568.5元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.47%，连续三年（含2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》
会议认为，公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定；交易价格依据等价有偿、公允市价的原则确定，不存在损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会同意公司本次会计政策变更，并认为本次会计政策变更是根据中国财政部相关文件规定进行的合理变更，符合中国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、三、九项议案经监事会审议通过后，须提交公司股东大会审议通过后正式生效。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2018年3月29日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-018
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易
情况及2018年度预计日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●下述日常关联交易年预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：下述关联交易是为公司及下属公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年3月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》；召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况的议案》。
2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。
3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：
公司2017年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2017年度日常关联交易的执行情况。
(下转179版)
