南威软件股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603636 公司简称：南威软件
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为103,025,506.96元，母公司可供分配利润为427,353,911.45元，母公司的资本公积金为181,791,120.77元。根据公司利润实现情况和回报股东需要，2017年利润分配预案为：以截止目前公司总股本527,256,952股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利105,451,390.40元。本预案须经股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务与经营模式说明
公司致力于成为优秀的智慧城市服务与运营商，以公司的基础业务“善政工程”为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、共享的智慧城市生态体系。
1、在智慧城市领域，公司是国家新型智慧城市标准制定的总体组成员单位，凭借深厚的技术与行业专业积累，依托上市资本平台，为地方政府整体规划、统筹建设、综合运营新型智慧城市，提供先进的智慧城市投资建设运营模式，从“强基、善政、惠民、兴业”四大领域，完善城市基础设施建设，改善政府服务功能，提升居民生活信息体验，引领城市重点产业建设，服务地方经济社会发展，打造新型智慧城市，增强城市核心竞争力，提升城市居民幸福感、安全感与获得感。在企业经营战略层面，充分发挥公司的管理、技术、市场优势，把握政策风口将智慧城市作为公司的战略性业务；在业务实操层面，立足本地、深耕福建、布局全国，创新落地PPP、政府购买服务、EPC等投资建设运营模式，全面拓展智慧城市业务，并取得突破性进展。2017年3月中标的智慧丰泽PPP一期项目，属于福建省首个综合性智慧城市建设工程，投资总额4.53亿元，成为了新型智慧城市的示范项目。
2、在互联网+政务服务领域，南威软件是国内最早从事电子政务行业系统开发的高科技企业，近年来南威软件已成为了国内“互联网+政务服务”的最主要引领者，南威软件是国办23号文件“一号、一窗、一网”政务系统架构的主要设计支撑单位，是浙江省“最多跑一次、一窗受理、集成服务”、江苏省“不见面审批”、河南省“一次办妥”、福建省“全程网办、证照通办”等国内优秀政务服务系统和国家试点项目的设计及实施单位，是国家电子证照标准制定的组长单位，是国家电子文件联盟副理事长单位。南威软件在国内建成的政务服务系统覆盖已超过25个省，超千个项目案例，南威软件以“放、管、服”为指导、以“一号、一窗、一网”为架构、以“大平台、大数据、大系统”为核心，提供国内“专业度好、可靠性高、协同能力强、数据应用深”的综合型“互联网+政务服务”系统平台和解决方案，是国内电子政务行业最具创新能力的领军企业。
3、在平安城市领域，公司的平安城市解决方案实现了公共安全视频监控 “建、维、管、用、研、战”的一体化建设，致力打造全域覆盖、全时可用、全网共享、全程可控的“智慧天网”，以及便民、利民、惠民、护民的“雪亮工程”。公司承建了福建省、浙江省、安徽省、泉州市、福州市、绍兴市等多个省市区的智慧公安项目，承担了泉州平安城市建设项目（一至六期，累计金额超过6.70亿元），承担了福州市高清视频监控系统公安界面购买服务项目（项目金额8.16亿元）和智慧福清暨高清视频监控（天网）一期项目（项目金额2.16亿元）等重点项目，是国内平安城市领域优秀的解决方案提供商。
4、在行业大数据产品领域，公司大数据研发团队针对行业应用进行重点突破，通过梳理建设数据集成ETL平台、资源目录管理平台、数据治理平台、共享云服务平台、数据开放平台、大数据可视化分析平台等，围绕政府治理和公共服务的改革需要，公司将大数据与政务、公安、政法等领域多年的行业经验相结合，以强大的大数据研发团队和技术实力为公司业务提供技术支撑，为交通、政务、公安、检察院等行政执法部门和司法机关提供大数据分析平台建设及数据采集、数据清洗、数据分析、数据应用等服务，致力于为政府统一分析、管理各类信息资源，打通政府间信息壁垒，破解信息孤岛，消除数据烟囱，实现互联互通与开放共享。
5、在民生信息化方面，公司结合智慧城市建设推出城市APP的运营，打通市民基础信息入口，构建基于移动互联的智慧社会生态；公司运营的蜻蜓停车、小电卫士、红点社区、万创帮、万创中国、华夏匠人等服务民生服务社会的共享经济平台获得社会多方关注，开启公司在物联网、移动互联网领域的重要布局，预计将成为公司未来重要的增长点。
（二）行业情况说明
1、智慧城市建设引发新一轮经济热潮，成为城市发展新动能
十九大报告中提出“网络强国、数字中国、平安中国、智慧社会”等理念，为智慧城市建设提出并明确了发展路径；国家十三五规划中提出“加快新型城市建设，加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市”；国家多部委从各自角度出发，大力推进智慧城市建设，目前我国已经先后发布了三批智慧城市试点。统计显示，目前我国已经有住建部智慧城市试点286个，其余智慧城市相关试点超300个，这些试点城市均出台了相应规划，计划投资规模超过万亿元，其中包括所有副省级以上城市、90%以上地级城市、将近50%的县级城市，智慧城市步入实质建设阶段。随着“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念的全面贯彻，城市被赋予了新的内涵，对智慧城市建设提出了新的要求。国家互联网信息办在全面调查和摸清全国智慧城市建设情况的基础上，面对智慧城市建设遇到的新挑战和新要求，提出了新型智慧城市的概念，并且牵头组织国家发改委等26个部委联合推动新型智慧城市建设。同时，财政部办公厅发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（92号文）对PPP项目进行全面整顿；国资委发布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（192号文），这些文件的发布对智慧城市的建设进行了规范化管理，并提出了更高的建设要求。
2、推进“三融五跨”，构建多元化智慧政务服务体系
经过多年发展，我国电子政务在多个领域均取得了积极进展，电子政务发展对政府综合监管、宏观调控、科学决策、社会治理以及公共服务等方面都发挥了显著的作用，正在进入以整合协同、全面推进为特征的整合推进阶段。尤其互联网、云计算、大数据、移动通信等信息技术以及社交媒体应用的快速发展进一步推动了电子政务发展模式创新。2017年，围绕深化“放管服”改革、政务大数据应用、“互联网+政务服务”等重大任务推进，我国电子政务“十三五”开局良好。主要体现在：（1）统一网络平台支撑能力进一步增强。统一的国家政务网络框架初步形成，网络覆盖面大幅提高。（2）政务业务信息化覆盖率提升明显。在中央层面，各部门核心业务信息化覆盖率稳步提升，并逐步实现全业务、全流程、全覆盖。（3）政府数据开放进展顺利，中央出台政策为政府数据开放保驾护航。（4）政务大数据应用方兴未艾，中央各部门高度重视大数据工作，地方政府积极推进大数据应用。（5）“互联网+政务服务”进入新阶段，政府信息化服务水平不断提高，“互联网+政务服务”创新应用不断涌现。互联网政务服务各平台的互联互通及服务内容细化，大幅提升了政务服务的智慧化水平，提高了用户生活的幸福感和满意度。各级政府及机构加快“两微一端”线上布局，推动互联网政务信息公开向移动、即时、透明的方向发展。
智慧政法方面，今年1月中央政法工作会议提出政法系统抓大数据整合的总体要求。一是加快搭建跨部门大数据平台。加快推进政法网的建设，搭建快速便捷、安全可靠的跨部门大数据平台，力争年底前实现设施联通、网络畅通、平台贯通、数据融通等。二是让群众在掌心里指尖上就能办好事。要求通过大数据整合，形成建设集约、服务聚拢、数据集中、管理集成的智能化公共服务平台，让群众在掌心里、指尖上就能办成事，办好事。党的十九大报告中提出，要提高社会治理社会化、法治化、智能化、专业化水平，坚持科技引领、信息支撑，把现代科技应用作为政法工作现代化的大战略，大引擎，不断提升新时代政法机关的核心战斗力，推动新时代政法工作跨越式发展。目前，智慧法院3.0版信息化工作已经进入第二年，智慧检务4.0进入正式投入期，司法行政十三五规划全面开展，智慧政法的风口已经来临。
3、科技强警成效初显，雪亮工程市场潜力巨大
报告期内，随着全国平安城市、雪亮工程的快速建设，国家深入实施科技强警战略，紧密围绕深化公安改革和“四项建设”，聚焦警务实战需求，以科技创新支撑社会治安立体化防控体系建设，以信息化引领公安工作现代化，促进现代警务机制转型升级。从推动基础业务大集成到强化顶层设计，从深化视频监控网建设应用到大数据思维下警务实践的探索，从微观到宏观、基层到顶层、技术研发到公安实践，极大提升了公安机关精确打击、快速反应、立体防控、精准服务的能力和水平。
据有关部门的统计数据，2017年我国安防与雪亮工程市场规模约为424亿，与2016年相比增长率为137%，这样的市场规模增长与公安信息化建设的终极目标和新常态下公安工作使命而言，仍然存在着一定差距。预计2018年将大大超过2017年的市场规模，公安信息化建设将进入一个全面、快速、深入发展的新阶段。
4、行业大数据应用深入，推动行业应用深度融合
行业大数据应用方面，中国大数据市场增长迅速。根据易观智库发布的中国大数据应用行业的报告显示，2015-2018年中国大数据市场规模达到258.6亿人民币，环比增长率为37.2%。当前，中央和省级政务部门主要业务电子政务覆盖率已经达到70%，全国政府大数据体量巨大。随着行业大数据应用需求的井喷，硬件技术的进步，对于数据采集精度、采集频率、数据存储等能力不断增强，使得数据规模快速增长，近几年数据中心的新建和扩容的发展速度，软件技术的更新迭代与新技术的应用，硬件基础设施的成熟与快速扩容，大数据产业的发展空间巨大，市场规模呈几何级数增长。
5、政策驱动物联网产业发展，成为信息产业的新动能
报告期内，工信部发布的《物联网“十三五”规划》明确了物联网产业“十三五”的发展目标，完善技术创新体系，构建完善标准体系，推动物联网规模应用，完善公共服务体系，提升安全保障能力等具体任务。在国务院和各部委带动下，各地方政府也积极营造物联网产业发展有利政策环境，以多层次、全方位的政策措施推动地方物联网发展。物联网产业链的高速发展和技术更新迭代推动着物联网产业的蓬勃发展，成为智慧城市智慧社会的主要技术支撑手段，开启了服务民生服务社会的共享经济时代，培育了巨大的市场空间。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入80,731.31万元，同比增长72.48%；归属于上市股东的净利润为10,302.55万元，较去年增长100.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,595.32万元，较去年增长88.56%。截止2017年12月31日，公司总资产196,449.76万元，较年初增长49.67%；归属于上市股东的所有者权益为100,908.24万元，较年初增长14.24%
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本年因新设立子公司增加并表单位如下：宁波宁威信息科技有限公司、江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、福建威盾科技有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、广西弘政软件有限公司、福建腾匠科技有限公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建众帮科技有限公司、泉州双创聚力科技有限责任公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、河南联政创威信息技术有限公司、宿州国正信息科技有限公司。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-035
南威软件股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年3月29日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事将在2017年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-037。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为103,025,506.96元，母公司净利润为72,549,092.39元，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为427,353,911.45元，母公司的资本公积金为181,791,120.77元。公司拟以截止目前公司总股本527,256,952股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利105,451,390.40元。
2017年度利润分配预案，充分考虑了公司的经营及财务状况的同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合利润分配政策的相关规定，预案的实施预计不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-038。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-039。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2018年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-040。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年预计日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-041。
关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-042。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，为满足子公司的业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关法律法规规定。本次担保无需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-043。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，公司拟向各银行申请综合授信额度，综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体情况如下：
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本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案尚需经股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计监察委员会2017年度履职情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-044。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-045。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-046。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-047。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-036
南威软件股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年3月29日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
监事会对《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：
1、公司《2017年年度报告及其摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2017年年度报告及其摘要》客观反映了公司2017年度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、公司监事会在提出审核意见前，并未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
监事会对《关于公司2017年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：
公司拟定的2017年度利润分配预案符合公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，同意本次2017年度利润分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，同意公司使用总额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于使用部分配股闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分配股闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的前提下实施，不会影响公司主营业务的正常发展，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司及作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘2018年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会对聘请2018年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查后认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴严格遵守职业道德规范，出具的报告能够客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年预计日常关联交易的议案》
监事会认为，公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、公开、合理地进行，符合公司及股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：2017年度，公司根据实际情况和管理需要，持续建立健全的内部控制规章制度，制度执行效果不断增强，能过满足内部控制的目标，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进事项发展战略。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2016年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对公司原会计政策及相关会计科目的核算进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为公司本次募集资金的置换符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
监事会认为公司本次使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施本募投项目。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-037
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年3月29日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股。本次配股发行已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份登记托管手续。本次配股发行完成后，公司新增注册资本人民币120,159,152元，变更后的注册资本为人民币527,256,952元；公司新增股份数120,159,152股，变更后的股本总数为527,256,952股，据此对《公司章程》第七条和第二十条的条款内容进行修改，具体如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会将根据股东大会的授权办理本次涉及的修改公司章程、注册资本变更登记等事宜，修订后的《公司章程》尚需报泉州市工商行政管理局备案。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-038
南威软件股份有限公司关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高南威软件股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）暂时闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。现将具体情况公告如下：
一、现金管理基本情况
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。
（一）现金管理额度和期限：总投资额度不超过5亿元，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（二）现金管理投资范围：主要投资低风险、流动性较高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。
（三）资金来源：公司暂时闲置的自有资金。
（四）实施方式：上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。
（五）公司内部履行的审批程序
2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、对公司经营的影响
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
3、资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
4、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置资金进行适度管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，同意公司使用总额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-039
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及募投项目实施主体的子公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。本次配股募集资金扣除发行费用后，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，根据《公司章程》等相关规定，结合募集资金实际使用情况，公司拟使用暂时闲置的募集资金适时投资，为公司和股东取得较好的财务性收益。
（二）投资额度及期限
本次公司及作为募投项目实施主体的子公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，闲置募集资金购买保本型产品包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等，投资期限不得超过12个月。
公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）实施方式
上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修改）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲置募集资金的现金管理具体情况。
（六）关联关系说明
公司在进行现金管理时与所购买产品的发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
进行现金管理主要面临的风险有：
1、投资风险。尽管本次现金管理投资的品种属于保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险、保本型产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、要求公司投资参与人员对现金管理业务事项保密，未经允许不得将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理品种。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。以闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分配股闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司及作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分配股闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的前提下实施，不会影响公司主营业务的正常发展，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司及作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
国金证券提请南威软件注意：公司进行现金管理投资的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
综上，保荐机构同意南威软件本次使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-040
南威软件股份有限公司
关于续聘2018年度公司财务审计机构和
内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于续聘2018年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴严格遵守职业道德规范，出具的报告能够客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。鉴于此，经董事会审计委员会提议、第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2018年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请福建华兴作为2018年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-041
南威软件股份有限公司
关于2017年日常关联交易执行情况及
2018年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年预计日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●公司的日常关联交易属公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事在公司第三届董事会第十九次会议表决关联交易提案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，认为：公司2017年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形。2018年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生已进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
董事会审计监察委员会亦对公司预计2018年日常关联交易情况进行审核，认为：2018年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2017年度日常关联交易执行情况如下：
单位：元
■
（三）预计2018年日常关联交易金额和类别
单位：元
■
说明：
1、餐饮、住宿、会务：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉餐饮、住宿和大型活动会务等。
2、物业管理服务：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司
1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本1,000万元，法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼1楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询；物业管理”。
2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）福建新微科技有限公司
1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。
2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
福建新微科技有限公司为园区内企业提供物业管理服务，福建海丝博亚国际酒店主要为公司提供餐饮、住宿、会务等服务，管理服务水平得到了市场认可，基于其管理服务能力及所处地理位置，由其继续为公司提供服务有利于公司日常工作的开展；上述日常关联交易遵循一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司2017年与关联方发生的关联交易符合实际生产经营需要，符合相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形；2018年预计关联交易标的按市场原则定价，未对全体股东尤其是中小投资者造成损害。我们对公司董事会审议通过《关于公司2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的议案》无异议，在董事会审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-042
南威软件股份有限公司2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用及结余情况
报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为2,355.79万元。截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金34,195.01万元直接投入募投项目，募集资金余额20,223,168.77元（含银行利息34,563.75元，手续费345.00元）已永久补充流动资金。2017年7月10日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》，公司首发募集资金专户已全部注销完毕（公告编号：2017-078）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
因公司启动2016年度配股公开发行证券工作，聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任保荐机构，公司于2016年8月24日与国金证券签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，太平洋证券对公司首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接。
2016年9月6日，公司分别与保荐机构国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
公司第二届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首发募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已将首次公开发行股票节余募集资金20,223,168.77元永久补充流动资金并完成募集资金专项账户的注销工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2015-006）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2016年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金6,292,502.68元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见（详见公告编号：2016-049）。
2、2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将公司首发募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准，独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见（详见公告编号：2017-018）。上述议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。
3、截止2017年7月10日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户已全部注销完毕，公司及子公司福建南威与保荐机构国金证券、募集资金专户存储银行签订的三方监管协议、四方监管协议相应终止（详见公告编号：2017-078）。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况
2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。详细内容见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-068）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件股份有限公司编制的2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了首发募集资金在2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：南威软件股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于公司发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构核查意见；
（二）会计师事务所鉴证报告。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2017年1-12月 单位：人民币（万元）
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：智慧型平安城市综合信息平台研发项目累计投入大于承诺投入金额系因：营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金629.25万元及理财收益、利息收入用于此项目。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-043
南威软件股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：
1、福建南威软件有限公司，公司成立于2011年5月，现南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其80%股权。
2、福建省应急通信运营有限公司，公司成立于2016年12月，现南威软件持有其49%股权。
3、福建神威系统集成有限责任公司，公司成立于2012年3月，现南威软件持有其49%股权。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度不超过人民币12,382万元；截至披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为2,997.34万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0
一、 担保情况概述
（一）福建南威软件有限公司基本情况
福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）成立于2011年5月，注册资本12,500万元，现有股东为南威软件和福建省电子信息（集团）有限责任公司，公司持有其80%股权。福建南威致力于计算机软件开发、智能化系统集成服务、安防工程的设计与施工、信息技术咨询服务等领域。
为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：
1、为福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过2,002万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
2、为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过人民币5000万元的银行综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
（二）福建省应急通信运营有限公司基本情况
福建省应急通信运营有限公司（以下简称“福建省应急公司”）成立于2016年12月13日，注册资金16,264.60万元，现有股东为南威软件与福建省电子信息（集团）有限责任公司，南威软件持有其49%股权。福建省应急公司主要负责国家工信部、发改委全国示范性项目“福建省应急通信工程”的建设和运维，为福建省人民政府办公厅（省应急办）及各厅局、各地市提供应急通信保障，并进行1.4G宽带集群专网的运营。该公司已在全省各地市组建运维保障中心，全面负责集卫星、微波、视频、3G/4G等专业通讯为一体的天空地一体应急通信平台的运维保障工作，在杭州G20峰会、金砖国家领导人厦门会晤等保障中发挥重要作用。同时，该公司已被指定为福建省1.4G宽带集群专网省内唯一运营单位，将按照国家工信部文件批复要求，围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信开展专业化的专网运营。
为满足其业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，福建省应急公司拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过2,000万元的综合授信，公司拟为其综合授信提供总额不超过人民币980万元的连带责任保证担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
（三）福建神威系统集成有限责任公司基本情况
福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）成立于2012年3月，注册资本5,000万元，现公司持有福建神威49%股权。福建神威原为公司全资子公司，2017年12月公司将其51%股权转让给战略投资人珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）。福建神威主要致力于轨道交通机电系统、机电一体化系统、智通化系统集成等方面业务。
为进一步满足福建神威的业务发展需求，在珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）将其持有的所有福建神威股权质押给公司作为担保的前提下，公司拟为福建神威的以下银行授信提供全额担保：
1、为福建神威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带担保责任，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
2、为福建神威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过1,400万元综合授信提供连带担保责任，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。
本次担保事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关法律法规规定。本次担保尚需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500万人民币
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售:计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备(不含发射设备)；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务状况：截至2017年12月31日（经审计），福建南威资产总额为32,749.87万元，负债总额为9,713.57万元，资产净额为23,036.30万元，营业收入为15,613.30万元，净利润为4,278.03万元。
7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。
（二）福建省应急通信运营有限公司
1、公司名称：福建省应急通信运营有限公司
2、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼一层
3、法定代表人：黄昌洪
4、注册资本：16,264.60万元
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