上海润达医疗科技股份有限公司出售资产公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2018-024
上海润达医疗科技股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）现持有麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”、“标的公司”）20%股权，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）拟与协励行（厦门）电气有限公司（以下简称“协励行厦门”）、协励行电气工程有限公司（以下简称“协励行工程”）、润达医疗、厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竞创投资”）、添宝投资有限公司（以下简称“添宝投资”）、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.（以下简称“BP”）、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH（以下简称“BCCA”，协励行厦门、协励行工程、润达医疗、竞创投资、添宝投资、BP、BCCA合称“转让方”）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），以支付现金的方式收购转让方合计持有的麦迪医疗80%股权（以下简称“标的资产”），其中，公司持有的麦迪医疗20%股权作价人民币10,800万元出售给麦迪电气。
●本次股权交易未构成关联交易。
●本次股权交易未构成重大资产重组。
●本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权交易已经麦迪电气董事会审议通过，尚需提交麦迪电气股东大会审议通过。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、交易概述
公司拟向麦迪电气出售持有的麦迪医疗20%股权，交易金额为人民币10,800万元，本次股权交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，无需提交公司董事会/股东大会审议通过。
二、交易当事人基本情况
（一）交易对方
公司名称：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
统一社会信用代码：91350200612046405R
法定代表人：杨泽声
注册资本：51,021.1336万人民币
成立日期：2002年11月04日
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
经营范围：研制、开发、生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品及其它相关部件。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（股票简称：麦迪电气，股票代码：300341）的主营业务为环氧绝缘制品和光学显微镜产品，控股股东为麦克奥迪控股有限公司，实际控制人为陈沛欣先生。
截至2016年12月31日，麦迪电气资产总额113,434万元，负债总额人民币13，687万元，资产净额人民币99,747万元；2016年度实现营业收入人民币73,187万元，净利润人民币11,423万元。以上数据经审计。
截至2017年9月30日，麦迪电气资产总额123,407万元，负债总额人民币16,916万元，资产净额人民币106,492万元；2017年1-9月实现营业收入人民币57,356万元，净利润人民币8,704万元。以上数据未经审计。
麦迪电气及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（二）交易其他当事人
1、协励行厦门
名称：协励行（厦门）电气有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
设立时间：1997年9月1日
注册资本：20万美元
注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58火炬广场南楼203-8
法定代表人：杨泽声
经营范围：从事电工器材、原材料的研发及其相关产品的批发进出口(以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。
2、协励行工程
名称：协励行电气工程有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2007年7月26日
发行股本：港币1,000,000元
注册地址：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29号楼2901A室
法定代表人：陈沛欣
经营范围：投资控股和贸易。
3、竞创投资
名称：厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
设立时间：2015年3月9日
执行事务合伙人：厦门争创投资管理有限公司
委派代表：李美惠
注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼564单元
4、添宝投资
名称：添宝投资有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2015年8月28日
发行股本：港币60元
注册地址：香港文咸东街70号地下
法定代表人：王守忠
经营范围：投资。
5、BP
名称：BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月5日
注册地址：200-601 West Broadway, Vancouver, BC, Canada, V5Z 4C2
法定代表人：Dr. BrankoPalcic
6、BCCA
名称：BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月31日
注册地址：600 West 10th Avenue Vancouver, British Columbia Canada V5Z 4E6
法定代表人：Dr. Malcolm Moore
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
设立时间：2004年5月12日
注册资本：4,125万元
注册地址：厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。
（二）股权结构
麦迪医疗现有股东情况如下：
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本次交易完成后，麦迪电气将持有麦迪医疗100%股权，公司不再持有麦迪医疗股权。
（三）标的权属情况说明
麦迪医疗的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
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四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司的评估基准日为2017年12月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第415号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日，麦迪医疗100%股权的评估价值为54,019.24万元，根据评估结果，交易各方商定麦迪医疗100%股权作价为54,000万元，对应20%股权的交易作价为10,800万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易价格
麦迪电气将向转让方以支付现金的方式购买标的资产，转让方拟向麦迪电气转让标的资产。
根据评估报告并经各方协商，麦迪医疗100%股权的价格为54,000万元，即以购买资产协议签署之日麦迪医疗的注册资本为依据计算每1元注册资本的价格为人民币13.09元。标的资产具体转让情况如下：
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2、付款方式
本次交易中，麦迪电气拟向转让方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支付。为免疑义，如按照相关法律规定，麦迪电气负有代扣代缴税款义务的，转让方同意麦迪电气最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。扣除相应税款前的金额如下所示：
单位：万元
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第一期转让价款支付：先决条件满足后30个工作日内，麦迪电气向转让方支付第一期转让价款，其中向润达医疗支付其转让价款的56%(按6,000万元计)，向除润达医疗外的转让方支付其各自转让价款的15%。
第二期转让价款支付：第一期转让价款支付后60个工作日内，麦迪电气向润达医疗、竞创投资支付剩余全部转让价款，向除润达医疗、竞创投资外的转让方支付其各自转让价款的36%。
第三期至第五期转让价款支付：麦迪电气根据麦迪医疗2018年、2019年和2020年业绩承诺的实现情况，向除润达医疗、竞创投资外的转让方分期支付其余转让价款。若麦迪医疗达到当期承诺净利润数，麦迪电气按照约定金额分期支付其余转让价款；若麦迪医疗未达到当期承诺净利润数，麦迪电气应当以约定金额扣除相应的业绩补偿数的余额向除润达医疗、竞创投资外的转让方支付转让价款。
3、业绩承诺与补偿
协励行厦门、协励行工程、竞创投资和刘辉（代润达医疗履行业绩承诺）合称为“业绩承诺方”。
业绩承诺方同意对麦迪医疗的净利润进行承诺，利润承诺期为包含标的资产交割年度在内的连续三个会计年度。如标的资产于2018年交割，则业绩承诺期间系指2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺方承诺，麦迪医疗2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别不低于人民币1,500万元、2,500万元和4,500万元。
麦迪医疗实际净利润数应以麦迪医疗年度审计报告所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与麦迪电气集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
业绩承诺方同意，若经审计后麦迪医疗2018年度、2019年度或2020年度中的任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有麦迪医疗的股权占业绩承诺方持有股权之和的比例(刘辉承担的业绩补偿比例按润达医疗在本次交易前所持麦迪医疗的股权比例计算)针对麦迪医疗全部业绩承诺以现金方式向麦迪电气进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
在各期计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
业绩承诺方各自应承担的业绩补偿金额计算比例详见下表，业绩承诺方须按比例分别对补偿金额承担责任。
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业绩补偿事件发生时，麦迪电气按照本协议的约定支付转让价款时有权扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照本协议的约定麦迪电气应支付的转让价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式向麦迪电气支付业绩补偿金额与上述转让价款的差额部分。为免疑义，针对业绩承诺期间最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与麦迪电气应支付当年度价款相比较的差额。
竞创投资支付业绩补偿的现金来源为其出售当期解锁的麦迪电气股票所得或共管资金。若竞创投资当期解锁股票出售所得或共管资金不足以支付当期业绩补偿的，经麦迪电气同意可以解锁出售尚未解锁的部分股票或共管资金，所得资金用于支付业绩补偿。解锁出售股票所得或共管资金仍不足以支付业绩补偿的，差额部分由竞创投资自筹资金解决。
业绩承诺期间届满后，麦迪电气应对麦迪医疗进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对麦迪医疗减值测试结果出具专项审核意见。如果麦迪医疗业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向麦迪电气支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
公司为拓展病理体外诊断服务业务，完善服务内容，于2016年12月参股投资麦迪医疗，持有其20%的股权，并与其在病理诊断业务层面展开了合作。就本次麦迪电气拟收购公司持有的麦迪医疗股权一事，双方进行了充分的沟通与协商，经公司管理层审议，同意将公司持有的20%麦迪医疗股权出售给麦迪电气，主要原因如下：
1、麦迪医疗现有主要产品数字切片扫描与应用一体化系统、细胞DNA自动定量分析一体化系统的核心硬件，主要集成了麦迪电气全资子公司麦克奥迪实业集团有限公司的光学显微镜产品，在产品制造和研发方面与麦迪电气关联度较高，从业务方面也属于麦迪电气现有业务的进一步延伸和拓展，本次麦迪电气收购麦迪医疗，有助于麦迪电气减少关联交易，完善产业链布局，实现产业升级。从公司角度出发，若本次不参与麦迪电气收购交易，未来将作为参股股东继续持有麦迪医疗的权益，因麦迪电气对标的公司拥有绝对控股权，公司对麦迪医疗的战略发展和生产经营的影响力将进一步降低，为保证麦迪医疗的战略决策和经营管理持续稳定和健康发展，公司决定参与本次交易，将所持股权出售于麦迪电气，并谋求在业务层面开展进一步的合作。
2、基于标的公司与公司之前良好的业务合作基础，以及本次各方沟通的情况，本次交易不会影响公司与麦迪医疗之间的业务合作，公司仍然将在原有业务合作的基础上，进一步与麦迪医疗在病理诊断方面开展全面合作，继续为客户提供各种产品和解决方案，满足客户的需求。
公司本次出售麦迪医疗20%股权，一方面标的公司的业务和麦迪电气业务的契合性更强，顺应麦迪电气外延发展战略需求，另一方面公司上市以来，对外投资较多，为降低投资风险，适当回收投资资本，增加资金回流。本次股权估值与前次交易估值基本相当，预计不会对公司经营业绩产生重大影响，公司通过此次股权交易增加可使用自有资金人民币10,800万元，增强公司资产流动性和提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司实际经营和未来发展需要。
七、上网附件
1、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟通过支付现金收购麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第415号）
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的相关审计报告（致同审字（2018）第350ZC0146号）
八、备查文件
《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与协励行(厦门)电气有限公司、协励行电气工程有限公司、上海润达医疗科技股份有限公司、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)、添宝投资有限公司、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH、刘辉关于麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司之支付现金购买资产协议》
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2018年3月29日
