云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-015

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司业务和产品

公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级主导产品为区熔锗锭；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，非锗半导体材料级产品主要为砷化镓单晶片及磷化铟单晶片。公司产品主要运用包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管等领域。

目前，公司材料级产品区熔锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓单晶片产能为80万片/年（折合四寸）。

（2）经营模式

公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由自有矿山供应及外购原料补充，辅助材料则由外部供应。全资子公司东昌金属的原辅料则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司主要负责非锗半导体材料级产品生产。

公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品等，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

（3）盈利能力

锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

目前，公司主要营业收入来源仍为材料级产品的销售，产品价格对公司盈利能力有直接影响。公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司下游产品能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

（4）公司行业地位

公司是一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。公司拥有的大寨锗矿和梅子箐矿山储量丰富，品质较好，品位较高，截至2009年12月31日，已经探明的锗金属保有储量合计达689.55吨，相当于全国上表保有储量3,500吨的19.70%。后公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个含锗矿山，锗金属保有储量增加约250吨，2010年至今，公司矿山累计消耗锗资源约207.07吨（金属量）。公司对大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审于2016年1月11日由中华人民共和国国土资源部进行备案，根据报告截止2015年4月30日，中寨锗矿保有锗资源储量：金属量68.64吨，增储29.75吨（金属量）。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2017年，随着国家环保要求的日趋严格及环保政策的持续推进，部分环保要求不达标的产能被关停，锗行业供给端呈现减少趋势，行业供需状况得以改善，锗价逐步回升，市场行情经过调整逐步回暖，行业景气度随之逐步回升。面对逐步改善的行业状况，公司管理层及全体员工克服各种困难，降成本、稳生产、提质增效,生产经营稳步推进。

（1）总体经营成果

单位：万元

■

营业收入本年较上年增长55.63%，主要原因系：①本年全资子公司云南东润进出口有限公司恢复贸易业务增加收入13,276.30万元；②主产品产量大幅增长，销售量同比上年也快速增长，本年度由于主要产品增加销售数量而增加营业收入合计5,307.21万元；③主要产品价格同比略有下降，由于价格下降而减少营业收入合计1,988.50万元。

营业成本增长37.53%，主要原因系：①本年新增贸易业务增加营业成本13,271.23万元；②由于主要产品产量增长，单位产品负担的固定成本下降，本年主要产品单位制造成本大幅下降，造成营业总成本下降合计9,320.34万元；③由于主要产品销售量增加，增加营业总成本合计6,433.62万元。

利润总额、归属上市公司股东净利润本年较上年分别增长113.99%、108.20%。主要原因系①除上述营业收入大幅增长外，营业收入的增长幅度高于营业成本增长幅度，本年综合毛利率为18.04%，较上年增长10.79个百分点；②本年期间费用较上年下降17.02%；③由于部分主要产品可变现净值大幅上升，转回了原计提的存货跌价准备；④处置了闲置的昆明高新区电子工业标准厂房，获得收益497.77万元。该等因素共同导致公司本年度扭亏为盈。

(2) 经营情况综述

2017年公司及子公司共生产区熔锗锭22.89吨，生产二氧化锗15.67吨，红外级锗产品折合锗金属量6.00吨；生产太阳能电池用锗单晶片12.44万片（折合4寸计算），生产光纤四氯化锗20.06吨；生产砷化镓单晶片28.54万片（折合2寸计算）。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）营业收入：本年较上年相比增加16,595.01万元，增长率55.63%。主要原因系：①本年全资子公司云南东润进出口有限公司恢复贸易业务增加收入13,276.30万元；②主产品产量大幅增长，销售量同比上年也快速增长，本年度由于主要产品增加销售数量而增加营业收入合计5,307.21万元；③主要产品价格同比略有下降，由于价格下降而减少营业收入合计1,988.50万元。

（2）营业成本：本年营业成本较上年度相比上升10,384.51万元，成本上升率37.53%；主要原因系：①本年新增贸易业务增加营业成本13,271.23万元；②由于主要产品产量增长，单位产品负担的固定成本下降，本年主要产品单位制造成本大幅下降，造成营业总成本下降合计9,320.34万元；③由于主要产品销售量增加，增加营业总成本合计6,433.62万元。

（3）税金及附加：本年较上年度相比上升264.64万元，增长率59.56%，主要原因系：①本年营业收入大幅增加致使税金及附加增加；②自2016年5月1日全面执行营改增后，原在“管理费用”中列支的车船使用税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加等变更到“税金及附加”列支。

（4）资产减值损失：本年较上年度相比下降4,129.76万元，主要原因：①期末应收款项余额下降，转回了部分计提的坏账准备。②由于部分主要产品可变现净值大幅上升，转回了原计提的存货跌价准备。

（5）资产处置收益：本年同比上年增加497.95万元，主要系处置了闲置的昆明高新区电子工业标准厂房，获得收益497.77万元所致。

（6）其他收益：本年实行新的政府补助准则，将政府补助1,965.51万元计入其他收益，上年政府补助1,652.23万元在营业外收入列示。

（7）营业外收入：本年营业收入减少原因系“资产处置收益”、“其他收益”综合变动影响所致。

（8）营业外支出：本年营业外支出同比减少463.27万元，主要系上年控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司报废一批固定资产，本年没有资产报废。

（9）所得税费用：本年较上年度相比增加2,020.18万元；主要原因是：①应纳税所得额增加；②资产减值准备转回（转销）、子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司可抵扣亏损额减少，转回原计提的递延所得税。

（10）归属上市公司股东净利润本年较上年度相比增加11,347.29万元，增长106.61%；主要原因系上述情况的变化使本年扭亏为盈。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策变更

■

说明1：根据关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动相关政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

说明2：2017年度财务报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入11,815.00元，调增2016年度资产处置收益11,815.00元，此项会计政策变更对2016年度净利润及非经常性损益不产生影响。调减2017年度营业外收入4,992,293.92元，调减2017年度营业外支出978.31元，调增2017年度资产处置收益4,991,315.61元，此项会计政策变更对2017年度净利润及非经常性损益不产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司 2017年1月10日第五届董事会第二十二次会议审议通过《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销孙公司的议案》，同意对公司三级子公司临沧天浩综合回收有限公司法人主体资格依法予以注销，注销手续于2017年3月15日办理完毕。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事长：包文东

二零一八年三月二十八日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-011

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年3月16日以通讯方式发出,并于2018年3月28日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度总经理工作报告》；

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度董事会工作报告》；

详细内容请参阅公司于2018年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生、龙超先生、管云鸿先生向本次董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

详细内容请见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度财务决算报告》；

经审计，2017年度，公司实现营业收入464,282,454.74元，实现归属于上市公司股东的净利润8,464,373.99元；截止2017年12月31日，公司总资产1,969,391,321.92元，归属于上市公司的所有者权益1,483,442,888.59元。

详细内容请见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年度审计报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润19,642,230.17元（母公司数），上一年度实现净利润-40,730,436.14 元，本期未能完全弥补以前年度亏损，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润427,448,878.20元，截止2017年 12 月 31 日可供股东分配的利润447,091,108.37元 。

2018年度公司生产规模扩大、下游深加工产品产量增加，所需流动资金增加，考虑公司长远发展以及满足生产经营流动资金需求，公司拟不派发现金股利。

考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度内部控制评价报告》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2017年度审计机构。该所在为本公司提供2017年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。鉴于此，公司拟续聘其为公司2018年度会计报表审计的审计机构。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于中寨锗矿基础设施建设的议案》；

同意公司使用1635.20 万元自有资金实施中寨锗矿基础设施建设。

本次对中寨锗矿基础设施建设主要涉及井巷工程、地面附属工程、机电设备及安装工程，上述工程为矿山正常运行的保障性基础设施，工程的建设对矿山安全生产和高效运作有积极的作用，是为了保障矿山正常生产。工程建设内容主要包括：1、井巷工程掘进1207米；2、建设井口充电房、材料仓库、坑木房、坑木加工房、充电房、机修房、翻车笼基座及挡墙、排污管道、污水处理系统、厂区公路、主扇机房及引风硐、配料系统等相关地面设施：3、主扇风机、绞车、候车、水泵及控制系统、井下变压器及供电电缆等机电设备及安装。项目预计总投资为1635.20 万元，建设周期为7个月。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年4月24日召开公司2017年年度股东大会。

详细内容请见公司于2018年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年03月30日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-013

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年4月24日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年4月24日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月23日下午15:00至2018年4月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年4月18日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）凡2018年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1、《2017年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年度财务决算报告》；

4、《2017年度利润分配预案》；

5、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

6、《2017年年度报告及其摘要》；

7、《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

上述议案的具体内容已于2018年3月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2018年4月20日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2017年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2018年4月19日至20日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00 。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

4、会议联系方式：公司证券部

联系人：金洪国 张鑫昌

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：“云锗投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日下午15：00，结束时间为2018年4月24日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2018年4月24日（星期二）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-010

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2018年3月16日以通讯方式送达全体监事，并于2018年3月28日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席尹淑娟主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度监事会工作报告》；

详细内容请见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度财务决算报告》；

经审计，2017年度，公司实现营业收入464,282,454.74元，实现归属于上市公司股东的净利润8,464,373.99元；截止2017年12月31日，公司总资产1,969,391,321.92元，归属于上市公司的所有者权益1,483,442,888.59元。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度利润分配预案》；；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润19,642,230.17元（母公司数），上一年度实现净利润-40,730,436.14 元，本期未能完全弥补以前年度亏损，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润427,448,878.20元，截止2017年 12 月 31 日可供股东分配的利润447,091,108.37元 。

2018年度公司生产规模扩大、下游深加工产品产量增加，所需流动资金增加，考虑公司长远发展以及满足生产经营流动资金需求，公司拟不派发现金股利。

考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2017年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2018年03月30日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-014

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一部分 募集资金使用

一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

（二）募集资金存放情况

1．募集资金最初存放情况

2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，本公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（账号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个账户。

本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

二、本公司募集资金投资使用、结余情况

（一）2017年1-12月募集资金投资使用情况

1．2017年1-12月募集资金永久补充流动资金使用53,426,292.12元。

（二）募集资金产生的利息收入情况及其他

1．2017年1-12月，本公司募集资金产生利息收入318,906.03元；

2．2017年3月收回暂时补充流动资金42,000,000.00元。

（三）募集资金节余情况

1．截止2016年12月31日，本公司募集资金尚余11,107,386.09元（含利息收入24,258,095.76元）；

2．截止2017年12月31日，本公司募集资金已全部使用（含利息收入24,577,001.79元），本公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户已于2017年11月21日销户。

三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；截止至2016年12月31日余额78,540.18元。

（二）2017年1-12月募集资金使用情况

1．2017年1-12月募集资金补充流动资金使用78,540.18元。

（三）募集资金节余情况

截止2017年12月31日，在云南东润进出口有限公司的募集资金已全部使用。

四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534账户。

（二）募集资金节余情况

截止2016年6月28日，昆明云锗高新技术有限公司募集资金已全部使用（含利息收入16,728,397.85元）。昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户已于2016年6月28日销户。

五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、结余情况

（一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

（二）募集资金节余情况

截止2014年4月25日，武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入246,224.84元）。武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户已于2014年4月25日销户。

六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

1．2011年5月，本公司以募集资金出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

（二）募集资金节余情况

截止2015年8月7日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入7,677,477.55元），云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里已于2015年8月7日销户。

七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

1．2013年9月9日，本公司以募集资金出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

（二）募集资金节余情况

截止2015年8月18日，云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入433,691.87元），云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户已于2015年8月18日销户。

八、募集资金总体使用、节余情况

（一）募集资金总体使用

1．截止2017年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金221,627,559.82元，均为前期使用；

2．截止2017年12月31日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金169,263,377.55元，均为前期使用；该项目专项资金（包括利息收入7,677,477.55元）已全部使用，专户已于2015年8月7日销户；

上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金390,890,937.37元，均为前期使用。

3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元，均为前期使用；该项目超募资金（包括利息收入246,224.84元）已全部使用，专户已于2014年4月25日销户；

4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

5．偿还银行贷款和补充流动资金173,504,832.30元，其中，本期使用53,504,832.30元；

6．使用募集资金30,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权，均为前期使用；

7．使用募集资金25,697,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，均为前期使用；

8．购置土地18,459,124.22元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元、企业技术中心创新能力工程项目占用土地应分摊土地使用费为4,800,469.73元) ，均为前期使用；

9．使用募集资金35,000,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用；

10．企业技术中心创新能力项目使用78,193,294.98元，均为前期使用；

11．使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，均为前期使用；

12．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金67,263,691.87元，均为前期使用；该项目超募资金（包括利息收入433,691.87元）已全部使用，专户已于2015年8月18日销户；

13．2016年使用募集资金42,000,000.00元暂时补充流动资金，本期已全部归还；

14．银行手续费支出2,778.25元，均为前期使用。

截止2017年12月31日，上述十四项共使用募集资金998,989,622.21元，其中，本期使用53,504,832.30元。

（二）募集资金总体累计利息收入及其他

1．截止2017年12月31日，募集资金总体累计利息收入51,292,915.25元，其中，本期利息收入318,906.03元；

2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元；

3.2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元。

(三)募集资金总体节余

1．截止2016年12月31日，募集资金总体余额11,185,926.27元(含利息收入50,974,009.22元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。

2．截止2017年12月31日，募集资金总体已全部使用(含利息收入51,292,915.25元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。

第二部分 募集资金投资项目进展情况

一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

4.2013年红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜已于2011年5月完成。

3．2013年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目已竣工决算，投资总额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

募集资金投资项目投资完成情况 单位：万元

■

备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

第三部分 其他情况

一、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

（一）2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

1．项目的实施主体变更

2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

2．项目的实施地址变更

2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

（二）2014年募集资金投资项目产生如下变更

由于3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目于2013年下半年竣工，实际投资决算为23,670.61万元，与原计划投资20,287.83万元相比，超支3,382.78万元。

鉴于上述情况，经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资3,382.78万元。

附件：募集资金使用情况对照表。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年3月28日    

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2018-012

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部颁布及修订的有关会计准则，公司需对原执行的会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及时间

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部颁布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017年修订）》中的规定执行。同时，公司将按2017年12月25日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理。公司 2017 年度不涉及相关业务，故不会对公司2017年度经营业绩产生影响。

《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

公司将根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”行项目及“终止经营净利润”行项目。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

3、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2018年03月30日