华东医药股份有限公司

（上接199版）

经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。

与本公司关系：为本公司全资子公司。

2017年12月31日，公司经审计资产总额为2.33亿元，净资产为 5619万元，2017年实现营业收入5.78 亿元，实现净利润28万元。

4、华东医药湖州有限公司

注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。

与本公司关系：为本公司全资子公司。

2017年12月31日，公司经审计资产总额为3.26亿元，净资产为7,938万元，2017年实现营业收入8.45亿元，实现净利润182万元。

5、华东医药绍兴有限公司

注册地点：绍兴市柯桥区柯桥世界贸易中心(南区）16幢3701-3702、3704-1室（连通商业用房）

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品等。

与本公司的关系：为本公司全资子公司。

截止2017年12月31日，华东医药绍兴有限公司经审计资产总额为2.45亿元，净资产为5,838万元，2017年实现营业收入7.49亿元，实现净利润93万元。

6、华东医药供应链管理（杭州）有限公司

注册地点：杭州下沙经济开发区13号大街325号

经营范围：货运、站场经营；医药供应链技术的管理与咨询；仓储、装卸。

与本公司关系：为本公司全资子公司。

截止2017年12月31日，华东医药供应链管理（杭州）有限公司经审计的总资产为1.43亿元，净资产85,55万元，2017年实现营业收入1.21亿元，实现净利润1,146万元。

7、华东医药（杭州）百令生物科技有限公司

注册地点：杭州大江东产业集聚区梅林大道7278号

经营范围：药品生产、 药品研发；货物、技术进出口业务。

与本公司关系：为本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司之全资子公司。

截止2017年12月31日，华东医药（杭州）百令生物科技有限公司

经审计的总资产为112,670万元，净资产99,569万元，2017年实现营业收入16,549万元，实现净利润152万元。

8、华东医药（杭州）生物制品有限公司

注册地点：杭州市上城区金鸡岭3号

经营范围：生物制品批发。

与本公司关系：为本公司全资子公司。

截止2017年12月31日，华东医药（杭州）生物制品有限公司经审计的总资产为8,081万元，净资产1,702万元，2017年实现营业收入24,827万元，实现净利润564万元。

9、华东宁波医药有限公司

注册地点：浙江省宁波市北仑区大碶路庐山西路16号

经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发等。

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权。

截止2017年12月31日，华东宁波医药有限公司经审计的资产总额为10.37亿元，净资产为4.57亿元，2017年实现营业收入16.42亿元，实现净利润2.05亿元。

10、杭州华东中药饮片有限公司

注册地点：临安市锦南街道杨岱路8号

经营范围：生产中药饮片。

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。

截止2017年12月31日，杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为2.20亿元，净资产1.08亿元，2017年实现营业收入3.47亿元，实现净利润1,097万元。

11、江苏九阳生物制药有限公司

注册地点：盐城射阳经济开发区海都北路

经营范围：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地酸、夫西地酸钠、两性霉素B、硫酸多粘菌素B、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售等。

与本公司关系：为本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司之控股子公司，杭州中美华东制药有限公司持有其89.76％股权。

截止2017年12月31日，江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为2.01亿元，净资产为1.36亿元，2017年实现营业收入7,154万元，实现净利润-399万元。

12、华东医药温州有限公司

注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328号

经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。

与本公司关系：本公司持有其40％股权，本公司对其经营有实际控制权。

截止2017年12月31日，华东医药温州有限公司经审计的总资产为7.95亿元，净资产1.67元，2017年实现营业收入20.88亿元，实现净利润1,118万元。

13、华东医药丽水有限公司

注册地点：龙泉市中山西路64号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；货运；医疗用品销售；批发兼零售：散装食品、预包装食品；消杀剂、百货、文化用品、化妆品、五金、建材、土特产零售。

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。

截止2017年12月31日，华东医药丽水有限公司经审计的总资产为2.95亿元，净资产2522万元，2017年实现营业收入为7.20亿元，实现净利润327万元。

14、华东医药医疗器械科技（杭州）有限公司

注册地点：上城区严衙弄6幢1单元201室

经营范围：医药技术、医疗器械、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成；批发、零售:医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51％股权。

截止2017年12月31日，华东医药医疗器械科技（杭州）有限公司经审计的总资产为888万元，净资产871万元，2017年实现营业收入7万元，实现净利润-129万元。

15、华东医药岱山有限公司

注册地点：浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块大成四路1号

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品、医疗器械的销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售;保健食品、化妆品、避孕套、避孕帽、玻璃仪器、日用百货、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其67.4％股权。截止2017年12月31日，华东医药岱山有限公司经审计的总资产为3,636万元，净资产-1,154万元，2017年实现营业收入1,807万元，实现净利润-0.15万元。

16、华东医药存德（舟山）有限公司

注册地点：浙江省舟山市岱山县高亭镇板井潭村高健路5号

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第Ⅲ类医疗器械、第Ⅱ类、第Ⅰ类医疗器械、消毒用品、玻璃仪器、日用化学品、食品批发、食品零售（仅限分支机构经营），化妆品、健身器械、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其80％股权。

截止2017年12月31日，华东医药存德（舟山）有限公司经审计的总资产为12,044万元，净资产34万元，2017年实现营业收入9,637万元，实现净利润-138万元。

三、担保或提供财务资助的主要内容

依据有关银行给予上述子公司2018年度授信额度总额或公司董事会、股东会确定的财务资助额度，上述子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同或与本公司签订借款合同，上述担保或财务资助自贷款人或本公司实际发放贷款之日起生效，担保方式为连带责任保证。各子公司最终实际担保总额或财务资助总额将不超过本次公司授予各自的额度。公司授权董事长在担保或资助期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续或财务资助手续，签署相关法律文件。

由于 “华东宁波医药有限公司”、“杭州华东中药饮片有限公司”、“江苏九阳生物制药有限公司”、“华东医药温州有限公司”、“华东医药丽水有限公司”、“华东医药医疗器械科技（杭州）有限公司”、“华东医药岱山有限公司”和“华东医药存德（舟山）有限公司”不是本公司全资子公司，本公司分别持有其51％、60％、89.76％、40％、60％、51%、67.4%和80%股权，为确保本次担保和财务资助的公平与对等，华东宁波医药有限公司、江苏九阳生物制药有限公司的其他股东将以其持有的被担保或财务资助公司的全部股权质押给本公司作为反担保；杭州华东中药饮片有限公司、华东医药丽水有限公司其他股东将按照其持有被担保或财务资助公司的股权比例提供担保或财务资助；华东医药温州有限公司、华东医药医疗器械科技（杭州）有限公司、华东医药岱山有限公司、华东医药存德（舟山）有限公司的其他股东将其持有的被担保或财务资助公司的全部股权质押给本公司，或按其持股比例以相应的其他形式提供担保或财务资助，作为对本公司的反担保。

四、董事会意见

公司上述控股子公司总体经营状况良好，总体财务状况稳定（个别子公司处在项目建设期或业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。

公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

五、截止信息披露日累计对外担保或提供财务资助余额及逾期担保余额

截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。

截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保或财务资助余额为46,646万元，占公司2017年末经审计净资产的5.56％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保或财务资助情况，亦无逾期归还贷款或财务资助情况。

公司上述控股子公司总体经营状况良好，总体财务状况稳定（个别子公司处在项目建设期或业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保或财务资助不会损害上市公司利益。

六、备查文件

公司八届十一次董事会决议。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-009

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

关于2018年度拟对相关控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届十一次董事会审议通过了《关于公司2018年度拟对相关控股子公司增资的议案》。具体情况如下：

一、 增资情况概述

本公司下属相关控股子公司2018年为更好的拓展业务，保证资金正常运转，需扩大注册资本。本公司2018年拟对其进行相应的增资。拟增资具体情况如下：

■

注：本公司拟对华东医药丽水有限公司的增资额最高为2,880万元；少数股东龙泉市医药资产管理有限公司拟同比例增资，增资额最高为1,920万元。实际增资额及方式以具体实施时为准。

上述事项已经公司八届十一次董事会审议通过。

根据《公司章程》的相关规定，本次拟增资事项属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次拟增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况介绍

1、出资方式

公司对上述控股子公司增资，拟以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。

2、标的公司基本情况

（1）华东医药湖州有限公司（以下简称“湖州公司”）

注册地点：湖州市爱山广场20号楼20-5-05室

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，医疗器械销售（其中涉及凭证经营的具体详见《医疗器械经营企业许可证》）。 预包装食品、日用杂货、日用品、消字号及杀字号用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品的销售，货物进出口，普通货运。药品、预包装食品的零售（仅限分支机构经营）。

与本公司关系：为本公司全资子公司

截止2017年12月31日，华东医药湖州有限公司经审计的资产总额为3.26亿元，净资产为7,937.74万元，2017年实现营业收入8.45亿元，实现净利润182万元。

（2）华东医药宁波销售有限公司（以下简称“宁波销售”）

注册地址：宁波市海曙区马园路169号（5-4）-（5-6）

经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品、中成药、生化药品的批发；食品经营；第3类、第2类医疗器械的批发、零售；一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵测试纸、手提式氧气发生器、化妆品、日用品、日化用品、玻璃仪器、针纺织品、五金交电、电子产品、纺织品、服装、文具用品、康复保健器材的批发、零售；计算机技术的咨询服务、会务服务；以下限分支机构经营：药品零售。

与本公司关系：为本公司全资子公司。

截止2017年12月31日，华东医药宁波销售有限公司经审计资产总额为2.33亿元，净资产为5,638.89万元，2017年实现营业收入5.78亿元，实现净利润28万元。

（3）华东医药丽水有限公司（以下简称“丽水公司”）

注册地址：浙江龙泉市中山西路64号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；货运：普通货运及相关代理服务。医疗器械销售；批发兼零售：散装食品、预包装食品；消杀剂、百货、文化用品、化妆品、五金、建材、土特产零售。

与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60%股份。

截止2017年12月31日，华东医药丽水有限公司经审计资产总额为2.95亿元，净资产为2,522.48万元，2017年实现营业收入7.20亿元，实现净利润327.15万元。

三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司拟对上述三家控股子公司的增资，能增强其资本实力，有助于增强子公司自身运营能力，便于其更好的开展业务。

本次增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，也不存在股权投资及与他人合作的风险以及项目管理和组织实施等风险。本次拟对丽水公司增资，存在少数股东可能无法同步进行同比例增资的不确定性因素，将直接影响本公司对丽水公司的增资计划和进度。

本次拟对上述三家控股子公司的增资，对本公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

四、备查文件

公司八届十一次董事会决议；

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-010

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开的八届十一次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，修订完成后《公司章程》将与《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定保持一致。具体修正情况如下：

■

■

修改后的《公司章程》全文将在公司年度股东大会审议通过后在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开披露。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-011

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

关于修订《公司股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开的八届十一次董事会审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的最新要求，并结合《公司章程》修正案，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行修订。本次修订完成后，公司《股东大会议事规则》完全符合中国证监会颁布的《股东大会规则（2016年修订）》的要求，在章节设置和内容上与其保持一致。

具体修订情况如下：

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修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

该事项需提交公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2018-012

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

关于全资子公司中美华东出资受让

利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、华东医药股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年3月28日召开的八届十一次董事会审议通过了《关于全资子公司杭州中美华东制药有限公司（简称“中美华东”）出资受让杭州九源基因工程有限公司（简称“九源基因”）拥有的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易议案》。

2、利拉鲁肽为丹麦诺和诺德公司原研开发的人胰高血糖素样肽-1（GLP-1)受体激动剂，临床除主要用于改善成年人2型糖尿病（T2DM)的血糖控制外，还具有减肥功效。九源基因历时7年独立开发了利拉鲁肽新药技术，于2016年8月国内首家获得利拉鲁肽注射液（糖尿病适应症）临床试验批件（临床批件号为2016L06881），公司2017年6月7日召开的八届临时董事会审议通过了中美华东出资8000万元受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术（糖尿病适应症）（详见公司2017-026号公告）。

3、九源基因就利拉鲁肽项目在多年研发工作的基础上，又于2017年9月18日取得了利拉鲁肽（减肥适应症）的药物临床试验批件（临床批件号为2017L04749），鉴于利拉鲁肽临床上的治疗优势和全球市场影响力，在九源基因获得利拉鲁肽减肥适应症临床试验批件后，公司经与其股东方和经营管理团队沟通，就本次新适应症相关新药技术的转让再次达成一致意向。

4、因九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司，本公司董事傅航在九源基因兼任董事和高管职务，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事对《关于全资子公司中美华东出资受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易议案》回避表决。公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项还需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称：杭州九源基因工程有限公司

住所：杭州经济技术开发区8号大街23号

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：李邦良

注册资本：670.8万美元

税务登记证号码：91330100609130315G

主营业务：生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械的生产；批发、零售：第三类、第二类植入材料和人工器官（限骨科植入物）；物业管理。

主要股东：九源基因无持股30%以上控股股东，西班牙本土最大的医药化工企业ESTEVE集团通过其下属子公司PROVESAN S.A.及Highland Pharma Limited合计持有九源基因25%股权，本公司全资子公司中美华东持股21.06%，浙江网新科技创投有限公司持股17.16%。

历史沿革及经营情况：杭州九源基因工程有限公司成立于1993年12月，2017年未经审计的营业收入为5.15亿元，期末净资产为3.25亿元。

关联关系：九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司，基于九源基因各股东及董事会对本公司董事长李邦良的认可和信任，李邦良董事长作为公司提名董事，一直兼任九源基因董事长，另外公司董事傅航现任九源基因总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次中美华东受让的利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）标的为：利拉鲁肽临床试验批件（批件号为2017L04749）、相关专利及相关的研究资料和文件（简称“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”）。

根据中美华东与九源基因前期所达成的转让意向，本次转让完成后，中美华东（受让方）取得上述利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的独占权利，同时九源基因（转让方）就该新药技术不得再行转让第三人。

四、利拉鲁肽（减肥适应症）产品及市场介绍

（一）利拉鲁肽（减肥适应症）产品简介

利拉鲁肽（Liraglutide）是一种重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类似物，与人的GLP-1具有97%的序列同源性。该药物除可有效作为糖尿病治疗药物以外，还兼具减肥功效。同传统降糖药对比，GLP-1不仅可以促进胰岛素的分泌，还可以抑制β细胞凋亡，还能延缓胃排空，并作用于中枢的饱胀中心而降低食物的摄入，通过抑制食欲从而产生减肥的功效。原研公司诺和诺德的3期临床结果显示，1/3的肥胖症患者注射利拉鲁肽以后体重下降10%，而2/3患者体重的降幅能达到5%。与其他同类型的GLP-1药物阿必鲁肽和度拉鲁肽临床数据显示出的降体重效果相比，利拉鲁肽降低体重效果更为明显，因此该药物有望成为新一代的减肥药物。

（二）利拉鲁肽（减肥适应症）国内外开发及市场情况

1、全球减肥药市场情况

世界卫生组织下属的全球疾病负担2015肥胖症协作组于2017年发表调查研究结果显示，包括中国在内的70多个国家的肥胖人群在近35年内增长了一倍多。

根据英国知名信息服务公司Data monitor Healthcare2016的预测数据，未来十年，美国减肥药市场规模将从现在的5.33亿美元增长到12亿美元。并且据了解，目前仅有不到1%的肥胖患者接受药物治疗，如果这个比例在2026年上升到5%，该市场规模将会高达112亿美元。

根据国家统计局和卫计委的数据显示，中国人的超重率和肥胖率均不断上升。从1992年到2015年，超重率从13%上升到30%，肥胖率从3%上升到12%。同时中国儿童和青少年的肥胖率也在快速增加，从2002年到2015年，儿童和青少年超重率从4.5%上升到9.6%，肥胖率从2.1%上升到6.4%，减肥行业市场规模在2015年达到900亿元，其市场空间还会因不断增多的肥胖人群而继续增加。

2、利拉鲁肽（减肥适应症）国内外市场情况

原研公司诺和诺德的利拉鲁肽用于减肥的适应症目前已经在25个国家获批（中国目前尚未获批），2017年全球销售收入约4亿美元，同比上年增长了62%。随着医生对利拉鲁肽的熟悉程度增加，再加上部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病，这将为未来利拉鲁肽减肥适应症的市场推广带来较大的优势。在国内市场上，随着中国糖尿病及肥胖病患者的不断增加及诊疗率的逐年提高，预计该产品未来上市以后将具有良好的市场前景。

（三）专利及行政保护情况

原研厂家在我国的利拉鲁肽化合物专利于2017年到期，在美国和欧盟将于2022年到期。九源基因涉及利拉鲁肽新药技术获取/申请的专利情况如下表：

■

注：根据中美华东与九源基因2017年8月就利拉鲁肽新药技术（糖尿病适应症）签署的技术转让合同相关约定，上述专利的所有权归属于中美华东，九源基因仅有约定的相关使用权。

五、本次转让的必要性及意义

1、利拉鲁肽（减肥适应症）良好的市场前景

由于利拉鲁肽作为GLP-1受体激动剂类型在治疗2型糖尿病具有诸多优势，其糖尿病适应症在国际上已经形成了较好的市场地位和品牌影响力，对利拉鲁肽减肥适应症的推广能够产生重要的推动作用，并且由于部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病，故有利于将来利拉鲁肽减肥适应症的市场销售和推广。

利拉鲁肽减肥适应症在2017年全球销售额已达到约4亿美元，而且目前国内只有奥利司他属于唯一的一款国家食品药品监督管理总局批准上市的非处方类减肥药，同类市场竞争药品较少，因此一旦利拉鲁肽减肥适应症推向市场，结合中美华东的市场营销推广能力，将有望在临床推广方面占据优势。

2、丰富公司减肥药产品线

中国目前减肥市场领域产品以保健品为主，中美华东拥有的奥利司他胶囊（商品名:卡优平）目前已在全国范围内进行销售和推广。本次受让利拉鲁肽减肥适应症临床批文，后续经过临床研究如申报成功，将是对公司减肥药产品线的一大补充，与现有的奥利司他胶囊在上市时间差异的基础上形成阶梯式销售，在用药领域方面实现临床上和院外市场的互补覆盖优势，满足更多超重和肥胖患者的选择，有利于公司打造该产品领域的市场竞争力，最终在减肥药市场领域占据一席之地。

3、利拉鲁肽项目的持续合作，并避免同业竞争

本次转让标的利拉鲁肽减肥适应症临床批文，是九源基因在国内继成功首家申报出糖尿病适应症临床批文并转让给中美华东之后，独立申报的又一科研成果，该适应症有利于填补现有中国减肥药市场需求，也符合中美华东产品布局和发展战略，转让给中美华东符合双方在利拉鲁肽产品和其他大分子产品领域深度和长期合作的共同利益，也是双方多年来在新产品研发方面良好合作关系的体现。同时，鉴于九源基因和中美华东属于关联企业，本次新药技术的转让，也有效规避了同业竞争。

六、交易的定价依据、作价

1、交易标的的资产评估

中美华东和九源基因共同委托具有证券期货相关从业资格的坤元资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日对受让标的进行了资产评估。根据坤元评报【2018】125号评估报告，坤元资产评估有限公司采用收益法得出“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”的评估价值为人民币2530.5万元。

2、作价

参照坤元资产评估有限公司上述评估报告作出的评估价值，中美华东和九源基因最终协商确认本次“利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）”的转让价格为人民币2500万元，相关款项将结合后续该品种的临床研究进展及注册报批情况，由中美华东采用分期付款的形式支付给九源基因。

七、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易的资金来源：公司自有资金。

2、本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联企业在减肥药用药领域产生同业竞争。

3、本次转让事项已经九源基因董事会审议通过。

4、本次中美华东受让的临床批件及相关技术后续仍需继续开展临床试验及相关注册申报工作。中美华东计划将与九源基因和杭州华东集团新药研究院有限公司就利拉鲁肽后续在规模化生产工艺提升、临床研究及新药注册报批等工作中持续开展合作，直至中美华东最终取得该产品（减肥适应症）生产批件。

八、对公司经营业绩的影响

本次购买的利拉鲁肽新药技术尚处于研发阶段, 且转让款将采取分期付款的方式进行支付，对公司未来几年经营业绩和现金流不会产生重大影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司从年初至披露日与九源基因累计已发生关联交易总金额为1,742万元，主要为中美华东与九源基因就其他糖尿病大分子药物合作开发所发生的研发费用支出，以及公司医药商业经销九源基因相关产品而发生的药品采购支出。该等关联交易事项已在公司发布的《关于公司及控股子公司预计2018年度内发生的日常关联交易的公告》（公告编号： 2018- 007）中进行预计和披露。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：

公司全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的关联交易为公司正常经营所需，符合公司的产品线布局以及全体股东的利益。相关标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

独立董事的独立意见：

1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；

2、本次关联交易经资产评估公司评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格，交易价格公允；

3、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。

综上，我们同意董事会关于受让利拉鲁肽新药技术（减肥适应症）的议案。

十一、风险提示

本次受让利拉鲁肽（减肥适应症）新药技术如成功开发并上市，预计将具有良好的市场前景,且有利于丰富公司减肥药产品线。但新药研发投资大、周期长、环节多,风险高。根据国家《药品注册管理办法》等法规的相关规定, 本产品后续研发过程中，需要经过临床试验及生产注册申报等阶段, 可能会遇到生产工艺放大和临床试验方面的风险，也容易受到其它一些不可预测因素的影响,存在一定的不确定性和风险性。本公司将根据产品研发及报批进度及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1．八届十一次董事会决议；

2．独立董事事前认可意见及独立意见；

3．坤元资产评估有限公司坤元评报【2018】125号评估报告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2018-013

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

关于全资子公司中美华东出资受让

百令片新药技术的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、华东医药股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年3月28日召开的八届十一次董事会审议通过了《关于全资子公司中美华东出资受让杭州华东医药集团新药研究院有限公司（简称“新药研究院”）拥有的百令片新药技术的关联交易议案》。

2、因公司董事傅航在新药研究院兼任董事职务，中美华东为本公司全资子公司，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事傅航对《关于全资子公司中美华东出资受让新药研究院拥有的百令片新药技术的关联交易议案》回避表决。公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

3、新药研究院历时多年研发并报批成功的百令片新药技术，于2017年9月20日获得了国家药监局颁发的生产批件（批件号：Z20173041）。根据中美华东和新药研究院此前签署的联合申报协议约定，百令片新药技术的生产注册由新药研究院和中美华东共同申报，生产批件署名的生产企业为中美华东。且根据该联合申报协议约定，在新药研究院未向中美华东进行该项技术转让之前，新药研究院拥有百令片新药技术的所有权及与上述生产批件相关的一切权利，获得批件后将独家转让给中美华东。本次中美华东受让标的百令片为片剂剂型，规格为每片0.44g（每片含发酵冬虫夏草菌粉0.333g），与中美华东目前拥有的重点品种百令胶囊同属于发酵冬虫夏草菌粉制剂，功能主治补肺肾，益精气，用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、咯血、腰背酸痛、面目虚浮、夜尿清长；慢性支气管炎、慢性肾功能不全的辅助治疗。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项还需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称：杭州华东医药集团新药研究院有限公司

住所：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：潘福生

注册资本：人民币1000万元

税务登记证号码：91330108736891168X

主营业务：服务：化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；组装、销售：制药设备。

主要股东：杭州华东医药集团控股有限公司持股95%，潘福生持股5%。

历史沿革及经营情况：杭州华东医药集团新药研究院有限公司成立于2002年6月。2017年未经审计的营业收入为9481万元，期末净资产为1.77亿元。

关联关系：本公司第二大股东杭州华东医药集团有限公司提名的本公司董事傅航在新药研究院兼任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，故新药研究院为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、百令片新药技术标的

百令片新药技术的所有权（简称“百令片新药技术”），包括百令片的生产批件，处方生产工艺、技术及相关专利，以及其他作为药品应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关研究资料和文件。

2、专利及行政保护

新药研究院就百令片新药技术申请的相关发明专利见下表：

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四、百令片产品市场情况

目前国内市场上发酵虫草制剂的主要厂家有本公司全资子公司中美华东（主要品种百令胶囊，2017年销售收入超20亿元）、江西济民可信金水宝制药有限公司（主要品种金水宝胶囊）和青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（主要品种百令片）等。本次中美华东从新药研究院受让的百令片为片剂剂型，据相关数据显示，2016年度青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的同剂型产品百令片实现销售收入为1.38亿元。

五、本次交易的必要性和意义

1、 作为百令胶囊的剂型补充，进一步打造百令系列产品

中美华东目前拥有的重点品种百令胶囊同属于发酵冬虫夏草菌粉制剂，除此之外，中美华东还拥有百令颗粒生产批件。本次百令片生产批件独家转让给中美华东之后，中美华东将同时拥有百令胶囊、百令颗粒和百令片等三个发酵冬虫夏草制剂产品，有助于公司百令产品线的进一步丰富，打造百令系列化产品及市场推广，巩固并提升公司在国内发酵冬虫夏草菌粉制剂领域的优势地位，为实现公司提出的“到2025年百亿目标（即百令+以阿卡波糖为主的糖尿病系列产品一百亿销售目标）”创造了更加坚实的物质基础和条件。

2、剂型和适应症有新的优势

百令片作为百令胶囊的补充剂型，有效成分、功能主治与百令胶囊一致，由于在临床应用中胶囊剂型存在用药数量较多，体积较大等实际情况，对于部分老人、吞咽有困难及服用胶囊较敏感的患者来说，存在一定程度上的服用不方便，而百令片剂型的推出有利于增加这部分患者的顺应性，为广大患者提供更多的选择。

此外，本次中美华东受让的百令片新药产品，相比其他厂家的发酵虫草制剂，新增了“面目虚浮、夜尿清长”适应症，可以覆盖并适应更多中老年及特殊、慢性病患者的用药需求，临床推广上也更具优势。后续公司将发挥各个不同剂型之间的特点，做到优势互补，并结合该产品领域市场竞争情况，制定公司百令系列产品差异化的销售策略，争取覆盖更广泛的目标患者和人群。

3、抢占有限的中药新药文号资源，产品快速投入市场

近年来，国家鼓励中药新药审批的利好政策密集出台，但由于我国中药的基础性研究仍很薄弱，加上国家食品药品监督管理总局提高了审批环节的部分标准和要求，导致中药品种的研发和申报难度不断加大，实际过审获批的数据并不乐观。经查询国家食品药品监督管理总局相关数据，2017年新批准的中药生产批文数量仅有2个（不含补充申请批件），其中之一就是本次转让标的百令片，在此背景和形势下其市场价值也得以凸显。中美华东目前有多个中药品种在研及对外合作，本次通过直接受让新药研究院拥有的百令片生产批件的形式，作为公司自主研发的外延式补充，可将产品直接快速推向市场，节约大量的研发时间，进一步抢占中药市场机遇。

4、避免同业竞争

新药研究院和本公司全资子公司中美华东属于关联企业。中美华东出资受让上述生产技术，不但有效规避了同业竞争，也有利于防止该品种转让到其它外部企业生产和销售后给公司带来的外部市场竞争。此外，本次新药技术向中美华东的转让，也是双方多年来在新产品研发方面良好合作关系的体现。

六、交易的定价政策及定价依据

新药研究院和中美华东共同聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构坤元资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，对百令片新药技术进行了资产评估。根据坤元评报【2018】100号资产评估报告，采用收益现值法得出百令片新药技术的评估价值为5166.76万元。

在参照本次坤元评估公司作出的百令片新药技术评估价值的基础上，中美华东与新药研究院最终确认百令片新药技术的转让作价，采取现金+销售分成相结合的方式。具体如下：现金部分为4000万元人民币，销售分成按照百令片每年销售收入的5%进行支付，自百令片正式上市销售之日开始计算，连续计算五年为止。这一作价方式体现了双方风险共担和利益分享的合作原则，也符合目前国内外新药技术项目合作的一般惯例和双方的共同利益。

公司独立董事就百令片新药技术的资产评估过程，最终转让价格的确定及公允性发表了独立意见。

七、交易协议的主要内容

本次百令片新药技术的转让款现金部分4000万元，将由中美华东采用分期支付（分2期）的形式支付给新药研究院，销售分成将原则上按年度进行结算和支付。具体条款将在双方后续正式签订的转让协议中予以约定。

八、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的资金来源：公司自有资金。

2、本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

3、本次转让事项已经新药研究院临时股东会决议通过。

九、对公司经营业绩的影响

结合本公司及中美华东的财务状况，本次交易涉及的现金金额4000万元，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司从2018年初至披露日与新药研究院累计已发生关联交易总金额为250万元，主要为本公司就相关产品研发接受新药研究院服务而发生的费用支出。

十一、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

公司全资子公司中美华东出资受让百令片新药技术的关联交易为公司正常经营所需，符合公司的产品线布局以及全体股东的利益。相关标的资产权属清晰，交易价格和定价模式由双方在在参考具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构作出的价值评估结果的基础上进行商定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

独立董事的独立意见：

1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；

2、本次关联交易标的经资产评估公司评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格和定价模式，交易价格公允；

3、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。

综上，我们同意董事会关于受让百令片新药技术的议案。

十二、风险提示

本次中美华东受让完成百令片新药技术后，未来其销售情况将受政策变化、市场需求、同类型药品竞争以及公司的营销能力等多种因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

十三、备查文件

1．八届十一次董事会决议；

2．独立董事事前认可意见及独立意见；

3．坤元评报【2018】100号评估报告。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-014

公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

华东医药股份有限公司

募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】55 号）核准，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行了人民币普通股（A 股）51,998,217股，每股发行价格人民币67.31元，募集资金总额为人民币3,499,999,986.27元，扣除本次发行费用人民币31,551,998.22 元后，募集资金净额为人民币3,468,447,988.05元。该项募集资金已于2016年1月18日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验【2016】13 号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司章程的要求，结合公司实际，制定了《华东医药股份有限公司募集资金使用管理办法（2015年8月修订）》，该制度于2015年8月5日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

根据公司《募集资金使用管理办法（2015年8月修订）》，公司与保荐机构光大证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行于2016年1月14日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。

（二）募集资金专户存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头体育场路支行

账号：1202021019900056590

三、2017年募集资金的实际使用情况

本次募集资金扣除与发行有关的费用后已于2016年全部用于公司补充流动资金。公司严格按照公司《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金，并按要求提前通知了保荐代表人。

本报告期内，公司办理完毕上述专户销户手续。具体详见公司于2017年8月10日发布的2017-031号公告：《华东医药关于非公开发行股票募集资金使用完毕及账户注销的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金置换自筹资金的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金 存放、使用、管理及披露违规的情形。

华东医药股份有限公司董事会

2018年3月30日