（上接1082版）

（上接1082版）

4、本激励计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行 A股（即人民币普通股）股票。

5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.46%。其中首次授予520万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.27%，占本次授予限制性股票总量的86.67%。预留80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 41000万股的0.20%，占本次授予限制性股票总量的13.33%。

预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

6、本激励计划首次授予的激励对象总人数 134人，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为16.03元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）本计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价公司股票交易均价之一的50%。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应调整。

9、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过60个月。

（1）首次授予的限制性股票解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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（2）预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据。

2、本草案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第二节本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事会认为需要激励的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计134人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。

1、激励对象应符合以下条件

（1）激励人员须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同；

（2）独立董事、监事不参与本激励计划；

（3）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。

2、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的审核及核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五节激励计划具体内容

一限制性股票的来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.46%。其中首次授予520万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.27%，占本次授予限制性股票总量的86.67%。预留80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 41000万股的0.20%，占本次授予限制性股票总量的13.33%。

三限制性股票的分配

拟授予的限制性股票分配情况如下：

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说明：

1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

四 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（三）本激励计划的限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售，未按上述约定期申请的解除限售部分由公司回购注销；若当期未达到解除限售条件，由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。

（五）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为16.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以16.03元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.05元的50%，为每股16.03元；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.10元的 50%，为每股15.05元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

六限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分4期解除限售，在解除限售期内满足本计划解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通，解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

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预留部分限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

■

按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

（1）以上各年度指标中净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销。

（2）以上各年度指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解除限售股票数量：

各期公司级解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例

其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：

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说明：

（1）以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

（2）公司业绩考核没有达到目标条件而未能解除限售部分的限制性股票，由公司予以回购注销。

（3）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、激励对象个人绩效符合解除限售业绩条件

激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例

个人级解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。

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个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八 本激励计划会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：32.11元（假设授予日公司收盘价为32.11元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：16.58%、17.71%、31.47%、29.02%（分别采用中小企业板综指最近一年、两年、三年和四年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）

（5）股息率：1.26%(公司上市至今股息率的平均值)

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6,088.07万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，假设2018年5月授予，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的分摊对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测和摊销是出于会计谨慎性原则的考虑，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第六节公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、经公司董事会批准，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，回购价格不得高于授予价格，并且可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：

（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；

（2）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；

（3）激励对象非因公丧失劳动能力而离职；

（4）激励对象非因执行职务而死亡；

（5）激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激励的其他情形；

（6）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定的程序进行：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七节公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八节限制性股票的回购注销原则

（一）价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。

3、公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

第九节附则

1、本计划由公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市崇达电路技术股份有限公司

董事会

2018年3月30日