宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届二十次董事会决议公告
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-020
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“嘉泽新能”）一届二十次董事会于2018年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2018年3月17日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事魏鑫、卫勇、张平，独立董事秦海岩、郑晓东、陈进进以通讯方式表决）。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》；
公司拟向泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工业”）、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（以下简称“金益华嘉”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛机电”）等33名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”或“标的公司”）100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的2,244,342,668.80元，总计发行股份数为283,019,234股；以现金的方式支付交易对价的255,657,331.20元；同时，拟通过询价方式向包括控股股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司（以下简称“金元荣泰”）在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过148,691.73万元，拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
因公司拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）方案概述
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向泰通工业、金益华嘉、中盛机电等33名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中盛光电100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的2,244,342,668.80元，总计发行股份数为283,019,234股；以现金的方式支付交易对价的255,657,331.20元；
2、拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过148,691.73万元，拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电100%股权的33名股东，即泰通工业、金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈1号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈2号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻1号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电100%股权。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以2017年12月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股权的预估值约为25亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产根据预估值初步作价为25亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方购买标的公司100%的股权。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司一届二十次董事会决议公告日。本次发行股份的发行价格为7.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，交易对方将无偿赠予嘉泽新能。
本次发行的股份数量为283,019,234股，具体发行情况如下：
■
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（2）南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享投资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足12个月的，则至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权已满12个月的，则至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（3）金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
①对于本企业持有的中盛光电9,028,521股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份8,065,886股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足12个月的，则至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛光电的股权已满12个月的，则至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。
②对于本企业持有的中盛光电47,619,047股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份42,541,832股：
自该等新增股份发行结束之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（4）黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京泰生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、赵能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的业绩承诺方。
（2）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即2018年、2019年、2020年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为8.6亿元，其中2018年、2019年、2020年的预测净利润分别约为2.1亿元、2.8亿元、3.7亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。若标的公司2018年、2019年和2020年各年度实现的累计实际净利润数低于上述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投资项目产生的净利润。
（3）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×标的资产的交易价格
（4）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标的公司股份数量）
（5）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币1元的价格回购并予以注销。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款项。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
（1）认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（2）承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过148,691.73万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的中介费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要）。
该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议的议案》；
公司董事会同意与交易对方签署附条件生效的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中盛光电能源股份有限公司之全体股东（作为股份认购方、资产出售方）关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与中盛光电能源股份有限公司之部分股东关于中盛光电能源股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次交易符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
（一）本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问尽职调查，截至本次董事会召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他权利限制的情形。
本次交易的标的资产为中盛光电100%股权，报告期内，标的公司的股权变动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商变更程序的情形。截至本次董事会召开日，标的公司正在补办上述股权转让的工商变更程序过程中。
报告期内，标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
■
报告期内，标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
■
截至本次董事会召开日，标的公司的股权质押、冻结情况均已解除，中盛光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次收购符合上市公司的发展战略，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次交易符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明》。
表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，公司董事会认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》；
根据中国证监会证监公司字〔2007〕128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“《128号文》”）相关规定，公司对停牌前股票价格波动是否达到《128号文》第五条相关标准的情况进行了自查。嘉泽新能（股票代码：601619）股票在停牌前连续20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除风力发电指数（884036.WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
■
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，嘉泽新能股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准，不构成异常波动情况。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》；
经审慎考察，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组事项的审计机构，中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组事项的评估机构，国浩律师（北京）事务所担任本次重大资产重组事项的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格及丰富的执业经验。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为合法、高效的完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制订和实施相关具体方案；
（二）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制订和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
（三）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（五）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对重大资产重组事项有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
（六）在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记和新增股份登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；
（九）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、《关于公司暂不召开临时股东大会审议重大资产重组相关事项的议案》；
鉴于本次重大资产重组事项的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、《关于公司投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司的议案》。
为了参与区块链技术在新能源领域的应用和推广，公司董事会同意以溢价增资的方式投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司（以下简称“易迪森公司”），占易迪森公司注册资本的10%，易迪森公司注册资本由500万元增至556万元。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案中，除第（十四）项、第（十五）项议案外均需股东大会审议批准。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O一八年三月三十日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-021
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“嘉泽新能”）一届十二次监事会于2018年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2018年3月17日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名（其中监事张松、兰川以通讯方式表决）。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》；
公司拟向泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工业”）、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（以下简称“金益华嘉”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛机电”）等33名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”或“标的公司”）100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的2,244,342,668.80元，总计发行股份数为283,019,234股；以现金的方式支付交易对价的255,657,331.20元；同时，拟通过询价方式向包括控股股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司（以下简称“金元荣泰”）在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过148,691.73万元，拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
因公司拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）方案概述
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向泰通工业、金益华嘉、中盛机电等33名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中盛光电100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的2,244,342,668.80元，总计发行股份数为283,019,234股；以现金的方式支付交易对价的255,657,331.20元；
2、拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过148,691.73万元，拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电100%股权的33名股东，即泰通工业、金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈1号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈2号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻1号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电100%股权。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以2017年12月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股权的预估值约为25亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产根据预估值初步作价为25亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方购买标的公司100%的股权。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司一届二十次董事会决议公告日。本次发行股份的发行价格为7.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，交易对方将无偿赠予嘉泽新能。
本次发行的股份数量为283,019,234股，具体发行情况如下：
■
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（2）南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享投资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足12个月的，则至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权已满12个月的，则至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（3）金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
①对于本企业持有的中盛光电9,028,521股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份8,065,886股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足12个月的，则至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛光电的股权已满12个月的，则至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。
②对于本企业持有的中盛光电47,619,047股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份42,541,832股：
自该等新增股份发行结束之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（4）黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京泰生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、赵能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的业绩承诺方。
（2）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即2018年、2019年、2020年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为8.6亿元，其中2018年、2019年、2020年的预测净利润分别约为2.1亿元、2.8亿元、3.7亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。若标的公司2018年、2019年和2020年各年度实现的累计实际净利润数低于上述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投资项目产生的净利润。
（3）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×标的资产的交易价格
（4）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标的公司股份数量）
（5）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币1元的价格回购并予以注销。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款项。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
（1）认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（2）承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过148,691.73万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的中介费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要）。
该预案在本次监事会通过后，公司将根据本次重大资产重组的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议，且关联董事、关联监事、关联股东需回避表决。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议的议案》；
公司监事会同意与交易对方签署附条件生效的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中盛光电能源股份有限公司之全体股东（作为股份认购方、资产出售方）关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与中盛光电能源股份有限公司之部分股东关于中盛光电能源股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次交易符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次交易符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明》。
表决结果：关联监事张松先生回避表决后，2票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，公司监事会认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司监事会认为,公司就本次重大资产重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司就本次重大资产重组提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉的议案》；
根据中国证监会证监公司字〔2007〕128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“《128号文》”）相关规定，公司对停牌前股票价格波动是否达到《128号文》第五条相关标准的情况进行了自查。嘉泽新能（股票代码：601619）股票在停牌前连续20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除风力发电指数（884036.WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
■
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，嘉泽新能股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准，不构成异常波动情况。
具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》；
公司监事会同意聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组事项的审计机构，中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组事项的评估机构，国浩律师（北京）事务所担任本次重大资产重组事项的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格及丰富的执业经验。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于公司投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司的议案》。
为了参与区块链技术在新能源领域的应用和推广，公司监事会同意以溢价增资的方式投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司（以下简称“易迪森公司”），占易迪森公司注册资本的10%，易迪森公司注册资本由500万元增至556万元。具体内容详见于2018年3月30日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资500万元参股延安易迪森新能源区块链技术有限公司的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案中，除第（十三）项议案外均需股东大会审议批准。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
监 事 会
二O一八年三月三十日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-023
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于截至2017年12月31日的
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉泽新能”）编制了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证监会证监许可[2017]1099号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能首次向社会公众发行人民币普通股A股193,712,341股，每股发行价1.26元，募集资金总额为244,077,549.66元，扣除各项发行费用（不含增值税）45,280,471.69元后的募集资金净额为198,797,077.97元。上述募集资金于2017年7月14日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。
公司及全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截至2017年12月31日，公司累计投入募集资金121,322,422.31元。募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费的净收益额为151,944.62元。截至2017年12月31日，募集资金余额为77,626,600.28元。
二、前次募集资金使用情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、规范性文件等的要求，结合公司实际情况，本公司制订了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《嘉泽新能募集资金管理办法》”）。
2017年7月14日和8月10日，公司及全资子公司宁夏国博分别与保荐机构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称“中行兴庆区支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在中行兴庆区支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：中行兴庆区支行营业部106044048586募集资金专户属于宁夏国博，资金由本公司开立的中行兴庆区支行营业部106043786228募集资金专户转入。
截至2017年12月31日，本次募集资金已使用121,322,422.31元，余额为77,626,600.28元。具体情况如下:
■
公司严格按照《嘉泽新能募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情形。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司于2017年8月10日召开的一届十二次董事会、一届八次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目的自筹资金93,147,894元。截至2017年8月9日募集资金置换办理完毕。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目中的第四风电场尚处于建设期，完工程度为73%。
六、闲置募集资金的使用
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，也不存在用闲置募集资金投资产品的情形。
七、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司前次募集资金尚未使用金额为77,626,600.28元，占前次募集资金总额的比例为31.80%，未使用完毕的原因是募投项目尚处于建设期，尚未使用的募集资金仍将继续投资于前次募集资金项目建设。
八、上网披露的公告附件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O一八年三月三十日
附表：
前次募集资金使用情况对照表
■
(下转1095版)
