中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司更正公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018 – 036
中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2018年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》（公告编号：【CIMC】2018—028，以下简称“该公告”）。
因工作人员疏忽，该公告“一、2018年度为子公司及其经销商和客户提供担保的情况概述”中部分内容有误，现作更正如下：
一、原文：
“1、本公司对下属全资子公司、非全资子公司及联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，以及本公司下属子公司对其母公司以及下属子公司对其投资的各下属全资子公司、控股子公司、联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，2018年担保余额合计不超过人民币400亿元（包含公司与子公司之间担保、子公司对子公司的担保、公司及其子公司对外担保）。
2、本公司全资子公司中集集团财务有限公司拟为本集团成员单位办理对外担保业务，担保总额不超过人民币13.08亿元。
3、本公司非全资子公司中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2017年担保总额度为人民币26.5亿元，且在2017年底担保余额不超过人民币20.4亿元。
4、本公司非全资子公司集瑞联合重工有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2017年担保总额度为人民币23.96亿元，实际担保余额不超过人民币12亿元。
5、本公司非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司拟为商品房承购人提供按揭贷款信用担保，2017年担保总额度为人民币23.4亿元。”
二、现更正为：
“1、本公司对下属全资子公司、非全资子公司及联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，以及本公司下属子公司对其母公司以及下属子公司对其投资的各下属全资子公司、控股子公司、联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，2018年担保余额合计不超过人民币400亿元（包含公司与子公司之间担保、子公司对子公司的担保、公司及其子公司对外担保）。
2、本公司全资子公司中集集团财务有限公司拟为本集团成员单位办理对外担保业务，担保总额不超过人民币13.08亿元。
3、本公司非全资子公司中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2018年担保总额度为人民币26.5亿元，且在2018年底担保余额不超过人民币20.4亿元。
4、本公司非全资子公司集瑞联合重工有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2018年担保总额度为人民币23.96亿元，实际担保余额不超过人民币12亿元。
5、本公司非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司拟为商品房承购人提供按揭贷款信用担保，2018年担保总额度为人民币23.4亿元。”
除上述更正信息外，该公告的其他信息保持不变。更新后的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2018年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》将与本公告同时发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com），敬请参考。
由此给投资者带来的不便，本公司深表歉意。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-037
中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司关于2018年度
为子公司及其经销商和客户提供担保
的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年度为子公司及其经销商和客户提供担保的情况概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）2018年度拟进行以下担保事项：
1、本公司对下属全资子公司、非全资子公司及联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，以及本公司下属子公司对其母公司以及下属子公司对其投资的各下属全资子公司、控股子公司、联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保，2018年担保余额合计不超过人民币400亿元（包含公司与子公司之间担保、子公司对子公司的担保、公司及其子公司对外担保）。
2、本公司全资子公司中集集团财务有限公司拟为本集团成员单位办理对外担保业务，担保总额不超过人民币13.08亿元。
3、本公司非全资子公司中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2018年担保总额度为人民币26.5亿元，且在2018年底担保余额不超过人民币20.4亿元。
4、本公司非全资子公司集瑞联合重工有限公司及其控股子公司拟为所属经销商及客户提供信用担保，2018年担保总额度为人民币23.96亿元，实际担保余额不超过人民币12亿元。
5、本公司非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司拟为商品房承购人提供按揭贷款信用担保，2018年担保总额度为人民币23.4亿元。
上述担保事项已经本公司董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。
二、董事会审议情况
2018年3月27日，本公司第八届董事会二〇一八年度第六次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于对下属子公司2018年度银行授信及项目提供担保的议案》：
1、关于对下属全资子公司、控股子公司及联营公司（名单详见附录一、二、三）2018年度金融机构授信及项目提供担保：
（1）本公司对其投资的下属全资子公司2018年度金融机构授信及项目提供连带责任的担保；
（2）本公司对其投资的控股子公司、联营公司2018年度金融机构授信及项目提供支持函或与出资比例相对应的信用担保，如果确需本公司提供全额担保的，控股子公司、联营公司的其他合资经营方须按其出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应的资金风险和连带责任。对于联营公司通过其大股东担保获得银行授信，并要求本公司提供反担保的，本公司可按出资比例提供相应反担保；
（3）本公司投资的下属全资子公司、控股子公司及联营公司的资金需求计划、授信规模及授信条件均须经由本公司审核批准；
（4）对海外子公司及相关项目提供担保,主要通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司进行办理。
2、关于下属子公司对母公司以及下属子公司对其投资的各下属全资子公司、控股子公司、联营公司2018年度金融机构授信及项目提供担保：
（1）同意下属子公司，包括但不限于以下子公司：中集车辆（集团）有限公司、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Pte. Ltd.、中集安瑞科控股有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、中集现代物流发展有限公司、中集融资租赁有限公司对其投资的各下属全资子公司、控股子公司、联营公司及承包经营子公司2018年度银行授信及项目提供连带责任的担保；
（2）同意下属子公司，包括但不限于以下子公司：深圳中集天达空港设备有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司对其母公司2018年度银行授信及项目提供连带责任的担保；
（3）下属子公司对母公司以及下属子公司对其投资的下属全资子公司、控股子公司、联营公司各项担保必须遵循本公司担保管理制度的各项规定。
3、本公司2018年担保合计余额预计约为人民币400亿元（包含公司与子公司之间担保、子公司对子公司的担保、公司及其子公司对外担保），约占2018年度合并净资产（归属于母公司）的98.77%。
4、本公司董事会同意批准人民币350亿元专项担保额度，用于本公司或中国国际海运集装箱（香港）有限公司为中集集团海外控股有限公司的债务转移提供担保，不重复新增集团负债。
5、对董事会批准的重大海外并购项目和（或）融资安排，可由本公司提供信用保证。
6、本公司董事会授权董事总裁麦伯良先生或其授权人签署本集团对下属全资子公司、控股子公司、承包经营、附属及联营公司银行授信的全部担保方有关文件。
7、同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）《关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业务的议案》：
1、中集集团财务有限公司申请为本公司成员单位（本集团下属全资子公司、控股子公司及联营公司）办理对外担保业务，担保总额不超过人民币13.08亿元（以中集集团财务有限公司的净资产为限）。
2、本担保有效期至下一次董事会决议生效日止。
3、同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》：
1、为对销售业务提供汽车金融支持及车辆园房产销售金融支持，同意中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保；
2、批准2018年度中集车辆（集团）有限公司为本公司及下属子公司的客户向银行及非银行金融机构提供总额度为人民币26.5亿元的信用担保，其中人民币2.5亿元用于车辆园房产销售金融支持，人民币24亿元用于汽车销售金融支持并在2018年底将担保余额控制在人民币20.4亿元以内；
3、本担保有效期至下一次董事会决议生效日止。
4、同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》：
1、为对销售业务提供汽车金融支持，同意集瑞联合重工有限公司及其控股子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保；
2、批准集瑞联合重工有限公司为该公司及其下属子公司的客户向银行及非银行金融机构申请提供总额度为人民币23.96亿元的信用担保额度，所授信额度可用于保兑仓、按揭、融资租赁、应收账款保理等汽车金融服务业务，实际担保余额不超过人民币12亿元；
3、同意集瑞联合重工有限公司授权集瑞联合卡车营销服务有限公司使用上述额度开展相应的汽车金融业务；
4、本担保有效期至下一次董事会决议生效日止。
5、同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》：
1、根据担保条款，在未出具他项权证之前，开发商有义务为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保，同意深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司需要对商品房承购人提供按揭贷款担保。
2、批准2018年度深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人向银行及非银行金融机构提供总额度为人民币23.4亿元的按揭贷款信用担保。
3、本担保有效期至下一次董事会决议生效日止。
4、同意提请股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、参与担保的主要子公司的基本情况
1、中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集（香港）”）
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2018年度，本公司拟按持股比例为该公司提供不超过等值人民币7亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币7亿元内。
2、中集集团海外控股有限公司（CIMC Fortune holdings Limited）
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司债务转移提供不超过等值人民币350亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币350亿元内。
基于经营需要，本公司于2016年在香港全资设立中集海外控股公司，用于从事海外投资控股、融资、财资管理、进出口贸易等业务。为配合本集团在海外的筹资活动安排，原由本公司全资子公司中集（香港）所承担的银行债务将逐步迁移至由中集海外控股公司承担。原中集（香港）的银行债务均为银行直接授信额度项下的借款。 在此债务转移过程中，本公司或中集（香港）将根据银行需要，在2018年度为中集海外控股公司提供总额不超过等值人民币350亿元的专项担保，与此同时，中集（香港）将不重复占用银行授信额度。因此，债务转移中所发生的专项担保并不重复新增本集团的负债。
3、中集融资租赁有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司或其下属子公司 提供不超过等值人民币20亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币20亿元内。
2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司提供不超过人民币32亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币32亿元内。
4、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Pte. Ltd.
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2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司 提供不超过人民币38.5亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币38.5亿元内。
2018年度，该公司为该公司及其下属子公司的客户向银行及非银行金融机构提供不超过人民币2.62亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币2.62亿元内。
5、烟台中集来福士海洋工程有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司及其下属子公司 提供不超过人民币24亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币24亿元内。
6、TGE Gas Engineering GmbH
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司或其下属子公司 提供不超过等值人民币32亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币32亿元内。
7、中集安瑞科控股有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司或其下属子公司提供不超过等值人民币 19亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币19亿元内。
2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司提供不超过人民币6亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币6亿元内。
8、中集车辆（集团）有限公司
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2018年度，该公司拟按持股比例为该公司下属子公司提供不超过人民币16亿元 的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币16亿元内。
2018年度，该公司为该公司及下属子公司的客户向银行及非银行金融机构提供总额度为人民币26.5亿元的信用担保，其中人民币2.5亿元用于车辆园房产销售金融支持，人民币24亿元用于汽车销售金融支持并在2018年底将担保余额控制在人民币20.4亿元内。
9、中集集团财务有限公司
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2018年度，该公司拟为本公司下属子公司提供不超过人民币13.08亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币13.08亿元内。
10、中集现代物流发展有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司或其下属子公司提供不超过人民币9.76亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币9.76亿元内。
11、Pteris Global Limited
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2018年度，该公司拟按持股比例为其下属子公司或该公司下属子公司按持股比 例为该公司及其他下属子公司提供不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币5亿元内。
12、Albert Ziegler GmbH
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司提供不超过等值 人民币7亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在等值人民币7亿元内。
13、集瑞联合重工有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司或该公司的全资 子公司提供不超过人民币16.8亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币 16.8亿元内。
2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司或联营公司提供不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币5,000万元内。
2018年度，该公司为该公司及其下属子公司的客户向银行及非银行金融机构提供不超过人民币23.96亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币12亿元内。
14、深圳市中集产城发展集团有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司及其下属子公司提供不超过人民币50亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币50亿元内。
2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司提供不超过人民币9.5亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币9.5亿元内。
2018年度，该公司为该公司及其下属子公司的商品房承购人向银行及非银行金融机构提供不超过人民币23.4亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币23.4亿元内。
15、中集集团集装箱控股有限公司
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2018年度，该公司或该公司下属子公司拟按持股比例为该公司其他下属子公司提供不超过人民币6亿元的连带责任保证担保，且年末担保余额控制在人民币6亿元内。
16、中集模块化建筑投资有限公司
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2018年度，本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为该公司及其下属子公司提供不超过人民币5亿元的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币5亿元内。
17、公司其他下属子公司
本公司为其他下属子公司提供不超过人民币24.65亿元（人民币不含350亿元专项担保额度）的连带责任保证担保且年末担保余额控制在人民币24.65亿元内。
四、各公司使用额度进行担保事项的具体安排
1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期。
2、担保方名称：本公司及子公司中集车辆（集团）有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Pte. Ltd.、中集安瑞科控股有限公司、中集现代物流发展有限公司、中集集团财务有限公司、集瑞联合重工有限公司、中集融资租赁有限公司、烟台中集来福士海洋工程有限公司、TGE Gas Engineering GmbH、Pteris Global Limited、Albert Ziegler GmbH、深圳市中集产城发展集团有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集模块化建筑投资有限公司、等。
3、被担保方名称：
（1）本集团境内全资子公司、控股子公司及联营公司名单详见附录一。
（2）境外下属全资子公司、控股子公司及联营公司名单详见附录二。
（3）在遵守上市公司合规性的前提下，本集团持股公司中少数股东无力或无法提供相应股权比例担保义务的公司有：
1）中国消防企业集团有限公司
2）中集安瑞科控股有限公司（基本情况及担保额度请参见本公告三、7）
（4）2017年底资产负债率超过70%的公司名单详见附录三。
4、债权人名称：
中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、中国农业银行、平安银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、光大银行、上海银行、上海浦东发展银行、民生银行、华兴银行、平安养老保险、汇丰银行、渣打银行、荷兰安智银行、中银香港，南洋商业银行、美国银行、澳新银行、建银亚洲、工银亚洲、永隆银行，德意志银行，法国外贸银行及其他银行或非银行金融机构。
五、本集团对银行授信提供担保的管理
对于本公司对控股子公司、附属公司及联营公司提供担保过程中的少数股东应按出资比例承担相应的资金风险、公司负债率动态变化，必要时反担保协议的签署等事项，由本公司财务管理部负责监控与管理。
六、截止2017年底本集团累计对外担保和逾期担保数量
截至 2017年12月31日，本公司担保余额合计为人民币36,147,662千元，占2017年度末净资产的111.36%，直接或间接为资产负债率超过70%的附属公司提供的债务担保金额为人民币8,809,820千元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
本公司第八届董事会2018年度第六次会议决议。
特此公告！
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
附录一：境内下属全资子公司、控股子公司及联营公司名单
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附录二：境外下属全资子公司、控股子公司及联营公司名单
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附录三：2017年底资产负债率超过70%的公司名单
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股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2018-035
中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司关于建议修订日常
关联交易2018年度上限
和2019年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次建议修订日常关联交易年度上限的基本情况
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）与中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”，与其子公司合称“中远海发集团”）于2016年11月11日签订《销售商品框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本集团同意向中远海发集团供应商品（包括但不限于集装箱），双方约定了截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的年度交易金额上限（以下简称“年度上限”）。受2017年全球集运货量猛增所带来的集装箱需求远超预期及箱价相应上升等因素影响，2017年本集团与中远海发集团之间的日常关联交易金额超出了《框架协议》约定的2017年度上限。相关信息可查阅本公司2016年11月12日和2018年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：【CIMC】2016-071和【CIMC】2018-027）。
2、考虑到2017年实际交易额已超出《框架协议》约定的2017年度上限、且全球国际贸易和货柜运输行业发展所带动的中远海发集团对本集团商品在2018年及2019年的需求增长，本公司和中远海发预计《框架协议》原定的2018年度上限和2019年度上限将无法满足未来双方的交易需求。为此，2018年3月29日，本公司与中远海发签订了《销售商品框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意将《框架协议》中双方2018年度和2019年度日常关联交易的年度上限由目前的人民币5.5亿元和人民币6.0亿元分别上调为人民币46.0亿元及人民币50.0亿元（以下简称“本次建议修订”）。除此以外，《框架协议》其他条款没有变更。
3、本公司第八届董事会于2018年3月27日召开2018年度第六次会议审议通过了《关于调整与中远海发持续关连交易日常关联交易额度并授权签署补充协议的议案》。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海发及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。
4、截至本公告日，中远海发（通过其全资子公司长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司）持有本公司已发行股份的22.73%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第十章的规定，中远海发为本公司的关联法人，《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成的日常关联交易。同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，中远海发及其附属公司为本公司的关连人士，《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。
5、由于本次建议修订的2018年度上限和2019年度上限均超过本公司于2017年12月31日经审计合并净资产值的5%，因此，根据《深交所上市规则》的相关要求，本次建议修订需提交本公司股东大会审议。本公司将尽快发出相关股东大会通知。长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司作为中远海发的关联方将在该等股东大会上就有关决议案回避投票。
6、《框架协议》和《补充协议》项下的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中远海发的基本信息：
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2、中远海发经审计的主要合并财务数据：
单位：人民币百万元
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3、关联关系：
截至本公告日，中远海发（通过其全资子公司长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司）持有本公司已发行股份的22.73%。根据《深交所上市规则》第十章的规定，中远海发为本公司的关联法人，《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成的日常关联交易。同时，根据《联交所上市规则》第14A章，中远海发及其附属公司为本公司的关连人士，《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。
4、履约能力分析：
中远海发不是失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。经本公司合理核查，中远海发集团的生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
三、《补充协议》主要条款
1、签订日期：2018年3月29日
2、订约方：本公司（为其本身及代表其子公司），作为供应商；中远海发（为其本身及代表其子公司），作为采购商。
3、 基本原则：
（1）《补充协议》旨在根据双方友好协商，就《框架协议》中约定的特定条款做出修订和变更，《补充协议》中未予约定的事项，仍适用《框架协议》的有关约定。
（2）双方同意，按照《框架协议》及《补充协议》进行的任何交易必须符合《深交所上市规则》和《联交所上市规则》及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）。
（3）本集团向中远海远集团提供商品的条款及条件（包括但不限于价格）须按照公平合理及一般商业条款制定，并经公平磋商。本集团提供的商品的质量应符合双方约定的要求。双方在综合考虑和比较对方及任何独立第三方提出的条款及条件的基础上，有权选择对己方最为有利的交易条款及条件。
4、修订2018年度上限和2019年度上限：
基于2017年度双方实际发生的全年交易金额，以及对未来市场趋势的预测，双方将《框架协议》约定的截至2018年12月31日及2019年12月31日为止两个年度的最高全年交易总额提高为以下金额：
单位: 人民币亿元
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5、其他：《补充协议》作为《框架协议》的补充，与《框架协议》共同构成一份完整的协议，与《框架协议》具有同等法律效力。
四、本次建议修订的年度上限的厘定依据
本集团与中远海发集团在综合考虑了以下因素后协商确定了本次建议修订的日常关联交易的2018年度上限和2019年度上限：（1）2017年中远海发集团对本集团的集装箱实际采购金额（人民币7.85亿元）已超出了《框架协议》约定的2017年度上限（人民币4.50亿元），（2）因预期全球经济、国际贸易及货柜运输行业发展所推动的中远海发集团于2018年及2019年对本集团商品的预计需求增长，（3）集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计价格波动，（4）集装箱供应需求预期增幅及本公司需要灵活应对《框架协议》相关商品的供应需求的突然上升，（5）中远海发集团和本集团的业务发展计划，及（6）汇率波动等。
五、《框架协议》和《补充协议》项下日常关联交易的定价政策和依据
根据《框架协议》，本集团与中远海发集团持续关连交易\日常关联交易的定价政策和依据为：（1）如规定投标程序，则以投标价格作准；（2）如并无投标程序，则价格将参考市场价格（如可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定。市场价格应透过独立行业协会基于相关商品的种类及质量搜集；或（3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中远海发集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的过往价格后，经公平磋商按公平基准厘定价格，并按不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。
付款将依据由中远海发集团相关成员公司与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条文来作出。为保证交易将以正常商业条款进行并符合本集团及股东的整体利益，本集团定期审阅及监控本集团所供应的商品的毛利率，并与业内基准作比较。本集团也会每月及每季审阅向中远海发集团供应的商品的盈利水平。
《补充协议》未对定价政策和依据进行修订。本集团2018年和2019年与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易仍按上述定价政策和依据执行。
六、本次建议修订对本公司的影响
中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租赁业务，集装箱制造业务以及金融投资业务。鉴于本集团与中远海发集团（包括其下属佛罗伦集团）之间长期可靠的商业关系。订立《框架协议》和《补充协议》并进行相关持续关连交易\日常关联交易符合本集团主营业务（包括集装箱制造等）的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性构成影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《框架协议》和《补充协议》项下本集团向中远海发集团提供的产品价格及条款将遵守公平合理的原则，并不逊于本集团向独立第三方提供类似产品价格及条款。董事（包括独立非执行董事）认为，有关持续关连交易\日常关联交易的《框架协议》和《补充协议》条款属公平合理，持续关连交易按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。
七、日常关联交易的内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关连交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易\日常关联交易按照《框架协议》和《补充协议》执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对《框架协议》和《补充协议》项下的持续关连交易进行审阅。本集团未来将进一步加强对持续关连交易\日常关联交易执行情况的监察力度，加强本集团的申报及文件记录机制，提高对相关交易的监控频次，与中远海发协商将对持续关连交易事先估计由每季度提高到每月度，及时监察持续关连交易\日常关联交易的交易金额。
八、本次建议修订的审议程序
本公司第八届董事会于2018年3月27日召开2018年度第六次会议，审议通过了《关于调整与中远海发持续关连交易日常关联交易额度并授权签署补充协议的议案》：同意将2018年及2019年的年度持续关连交易\日常关联交易额度上限分别修订为人民币46.0亿元及人民币50.0亿元；同意将该持续关连交易\日常关联交易事项提交股东大会审议批准；同时提请股东大会批准授权董事麦伯良先生代表本公司签署相关补充协议。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海发及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司2018年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：【CIMC】2018-022）。
由于本次建议修订的2018年度上限和2019年度上限均超过本公司2017年12月31日经审计合并净资产值的5%，因此，根据《深交所上市规则》的相关要求，本次建议修订需提交本公司股东大会审议。本公司将尽快发出相关股东大会通知。长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司作为中远海发的关联方将在股东大会上就有关决议案回避投票。
九、独立董事意见
经事前对公司与中远海发就持续关连交易\日常关联交易情况进行审核，本公司独立董事认为：1、公司与中远海发的持续关连交易\日常关联交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是生产经营所必需，遵循了一般商业条款，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。2、公司与中远海发之间，就《框架协议》约定的2018年度上限、2019年度上限进行调整，并就调整事宜签署《补充协议》，是在公司日常及一般业务过程中按公开、公平、公正原则订立，属公平合理，同时符合本公司及全体股东的整体利益。3、公司与中远海发持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司关联董事王宇航先生、刘冲先生进行了回避表决，未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十、与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2018年1-2月，本集团与中远海发集团累计已发生的持续关连交易\日常关联交易额为人民币376,425,000元。
十一、备查文件
1、本公司第八届董事会2018年度第六次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、《补充协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
