湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司第十一届董事会第六次
会议决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2018-022

湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司第十一届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第六次会议于2018年3月29日在广州中山大学凯丰酒店以现场表决方式召开，会议通知已于2018年3月19日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应到会董事9名，实际到会董事8名，董事汪世俊因公务无法出席，授权董事江峰代表出席并行使投票权。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

关于公司正在筹划的发行股份购买资产事项，原计划于2018年3月30日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。现由于本次发行股份购买资产方案的探讨论证和完善所需时间较长，且涉及标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，具体方案仍在进一步商讨中，公司预计无法在3月30日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。

根据相关规定，公司已向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计继续停牌时间不超过一个月。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二O一八年三月二十九日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2018-023

湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司关于筹划发行股份购买

资产进展及延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起停牌，公司于2018年2月1日发布了《重大事项停牌公告》（2018-096）、2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌，并于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015），于2018年3月1日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2018-017），于2018年3月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018），于2018年3月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）,于2018年3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-020）、于2018年3月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）。

一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为一家教育企业的控股权，标的企业的控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”），天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。

2、交易具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,有关本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。

4、中介机构及工作进展情况

本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，本次发行股份购买资产涉及相关资产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经中国证监会核准。

二、延期复牌的原因及下一步工作安排

公司原预计在2018年3月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善。因此，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2018年3月30日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

三、预计复牌时间及承诺事项

公司承诺争取于2018年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。逾期未能披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于2018年4月30日恢复交易，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十九日