中钢国际工程技术股份有限公司

(下转1156版)

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-14

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,256,662,942为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司定位于钢铁领域业务特强，矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，致力于打造中国一流、国际知名并具有一定投资运营能力的国际工程承包商。业务布局主要分为以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术四个方向。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

土木工程建筑业

公司定位于钢铁领域业务特强，矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，致力于打造中国一流、国际知名并具有一定投资运营能力的国际工程承包商。业务布局主要分为以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术四个方向。

2017年公司再次入选美国《工程新闻纪录》（ENR）评选的“全球最大250家国际承包商和最大250家全球承包商”，分别名列第129位和206位。

公司承建的土耳其ICDAS BIGA电站2号机组工程获得2016-2017年度国家优质工程奖。公司所属企业多个项目荣获省、部级优秀工程设计、咨询奖及冶金科学技术奖。中钢天澄正在执行的《城市料场（灰场）扬尘控制阳光膜封闭技术与材料》项目被列入“十三五”国家重点研发计划。公司自主研发和设计的带式焙烧技术获得国家科技成果鉴定，填补了国内技术空白，达到国际先进水平。公司承建的“澳大利亚CuDeco年产300万吨铜矿选矿工程”及“伊朗ZISCO年产250万吨球团工程”荣获冶金行业优质工程奖。

2017年，公司实现销售收入78.59亿元，归属于上市公司股东的净利润4.18亿元。其中工程总承包业务份额略有增加，占比超过90%。海外业务收入稳中有升，但国内部分项目建设进度放缓，业务收入同比下降较多，导致全年销售收入下降。同期海外业务成本增加，国内业务成本虽有下降，但不及收入降幅，项目毛利率出现下降。

截止报告期末，公司资产总额为135.48亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为45.97亿元，所有者权益同比增加8.55%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2.财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

3.财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并范围变动情况主要是收购非同一控制下企业重庆城康实业有限公司、湖南中钢设备市政工程有限公司、收购同一控制下企业中钢印度有限公司99%股权以及新设中钢设备（玻利维亚）有限公司。

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-12

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年3月19日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《2017年度报告全文及摘要》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》（公告编号：2018-15）及《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-14）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《2017年度董事会工作报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于《2017年度总经理工作报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于《2017年度独立董事述职报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-16）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于《2017年度财务决算报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于2017年度利润分配方案的议案

根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》（中天运[2018]审字第90348号），2017年度公司实现营业收入78.59亿元，归属于母公司所有者净利润为4.18亿元。

公司拟以2017年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于聘任公司2018年度审计机构的议案

同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

同意公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）向江苏银行等4家金融机构申请总额不超过30.58亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由中钢国际提供最高额度连带责任保证担保。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2018-17）。

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-18）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案

同意公司使用不超过4,500万元的闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-19）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于公司应收账款损失核销的议案

同意公司对下属企业在经营过程中形成的长期挂账、催收无果的应收款项进行清理并予以核销。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于应收账款损失核销的公告》（公告编号：2018-20）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于部分会计政策变更的议案

公司根据财政部相关文件要求，对会计政策进行相应变更，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2018-21）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、关于提请召开2017年度股东大会的议案

同意公司于2018年4月20日召开2017年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-22）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-13

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年3月19日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席何海东召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于《2017年度报告全文及摘要》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的2017年年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

1．公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度经营管理和财务状况等事项；

3．公司监事会提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《2017年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于《2017年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于《2017年度利润分配方案》的议案

公司拟以2017年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于聘任公司2018年度审计机构的议案

同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划进行了认真的审核，认为：与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2017年度募集资金使用与存放的报告进行了审核，认为：公司按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案。

同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司第八届董事会第五次会议审议通过后一年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于公司应收账款损失核销的议案

公司按照企业会计准则和有关规定进行应收账款损失核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司董事会审议本次应收账款损失核销的决策程序合法合规；同意本次应收账款损失核销事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于部分会计政策变更的议案

同意公司根据财政部颁布的规定对相应的会计政策进行变更，并按照规定的起始日期进行执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2018年3月29日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2018-16

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年预计关联交易事项包括向关联方采购设备等商品，接受关联方提供的房屋租赁、货运、设计等服务，向关联方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司、公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩任职董事的武汉天昱智能制造有限公司等。

2018年3月29日，公司第八届董事会第五会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司2018年度财务预算情况及经营情况，2018年度预计日常关联交易金额如下（单位：万元）：

■

注1：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

■

注2：2017年4月1日，巨潮资讯网《2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-26）

二、关联人介绍和关联关系

1. 北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号

法定代表人：赵庆锋

注册资本：2,520万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

北京佰能电气技术有限公司截至2017年末总资产16.36亿元，净资产6.71亿元；2017年度营业收入6.35亿元，净利润1.41亿元（数据均经审计）。

2．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

法定代表人：薛灵虎

注册资本：65,351.77万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造；钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销；工程设计、建筑安装及设备修理；自营、委托代理进出口业务(国家限制经营的除外)；技术咨询、技术协作、技术转让、计算机管理信息系统的开发及软、硬件经销；二类容器、金属结构件制造(不含压力容器)；按资质承揽房地产开发经营；现场供氧气、氮气（该项目取得验收合格后方可投入生产）；普通货物道路运输，大型货物道路运输，铁路货物运输，货物运输代理；汽车配件销售；汽车、铁路运输设备修理、租赁；包装服务；以下项目限分支机构经营：工具制造与经销、商业物资购销、劳务协作、仓储；钢材、冶金炉料、耐火材料、造型辅料、建筑材料、有色金属、五金工具、电气机械及器材、其他化工产品（不含危险化学品）的销售；废旧轧辊回收；劳动与防护用品销售；各类轧辊、机械设备设计安装及技术咨询，能源、动力的生产生活服务，动力设备及管道安装与维修；住宿、正餐（含凉拌）；烟、酒、食品饮料、日用杂品销售。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团的全资三级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2017年末总资产50.95亿元，净资产20.88亿元；2017年度营业收入18.35亿元，净利润0.47亿元（数据均未经审计）。

3．中钢集团西安重机有限公司

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人：聂仲毅

注册资本：71,543.54万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：D1第一类压力容器、D2第二类低、中压容器；普通货运业务；冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；房屋租赁和场地租赁。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团的三级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

中钢集团西安重机有限公司截至2017年末总资产21.44亿元，净资产15.65亿元；2017年度营业收入2.34亿元，净利润0.07亿元（数据均未经审计）。

4．武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房

法定代表人：陆鹏程

注册资本： 5,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造；高端部件与模具的微铸锻复合增量设备、3D打印与铣削复合装备的制造；高温部件与耐磨件的表面强化技术服务；3D打印技术服务；专营工业机器人研发与制造；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

武汉天昱智能制造有限公司截至2017年末总资产4,075.44万元，净资产3,478.58万元；2017年度营业收入329.79万元，净利润-796.24万元（数据均经审计）。

5. 中国中钢集团有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号

法定代表人：徐思伟

注册资本： 500,000万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。

中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团为公司的关联方。

中钢集团截至2017年末总资产616.86亿元，净资产-20.75亿元；2017年度营业收入639.52亿元，净利润1.41亿元（数据均未经审计）。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易框架协议

2017年11月15日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已经公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：⑴国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；⑵行业指导价或自律价规定的合理价格；⑶若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；⑷若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；⑸不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

（二）与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价及协议定价。

3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2017年度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2018年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司在2017年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2018年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1．第八届董事会第五次会议决议。

2．独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

3．与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年3月29日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2018-17

中钢国际工程技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟向江苏银行等金融机构申请总额不超过30.58亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。具体情况如下：

■

公司于2018年3月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司中钢设备有限公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：中钢设备有限公司

成立日期：1990年10月16日

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层

法定代表人：陆鹏程

注册资本：24.5亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务

中钢设备是公司的全资子公司，与公司的产权和控制关系如下图所示：

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中钢设备最近一年的主要财务数据如下：

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三、担保协议的主要内容公司第八届董事会第五次会议已审议通过上述担保的相关安排，担保协议具体内容由公司及被担保的全资子公司中钢设备与授信银行共同协商确定。

四、董事会意见

为支持中钢设备的经营发展，满足中钢设备正常生产经营需要，公司决定为中钢设备提供保证担保。中钢设备未就上述担保提供反担保。中钢设备为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为20.90亿元（不含上述担保），占公司最近一期经审计净资产比例为45.46%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。

七、备查文件

第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年3月29日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2018-18

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1. 前次重大资产重组配套融资

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2014﹞验字90038号）审验。

2. 非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），本公司获准非公开发行不超过66,572,326股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票56,090,146股，每股面值1元，发行价为每股人民币14.31元，募集资金总额为人民币802,649,989.26元，减除发行费用人民币15,906,090.15元后，募集资金净额为人民币786,743,899.11元。上述资金于2016年11月14日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞验字第90106号）审验。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用重大资产重组配套融资的募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。

（三）部分募集资金用途变更情况

公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2015-91）及2015年12月3日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-96）。

公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金555,189,775.21元人民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的47.41%。具体内容参见公司2016年7月16日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-81）、《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。

（四）2017年度募集资金使用金额及余额

1. 前次重大资产重组配套融资

前次重大资产重组配套融资募集资金净额1,135,461,018.77元，截至2017年末，募集资金投资项目支出425,444,733.43元，购买银行保本型理财产品45,000,000.00元，永久性补充流动资金655,189,775.21元，闲置募集资金购买理财产品收益累计14,180,330.48元，利息收入累计981,709.85元，募集资金账户余额24,988,550.46元。

2．非公开发行股票募集资金

非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，截至2017年末，作为流动资金使用786,743,899.11元，利息收入累计16,124.56元，募集资金账户余额16,124.56元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。

公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2014年11月15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。

公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于2016年11月22日签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2016年11月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。

截至 2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）前次重大资产重组配套融资实际使用情况

1. 截至2017年末，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下：

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2. 闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本期使用前次重大资产重组配套融资部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过2,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年8月4日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-92）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-94）。2017年1月17日，公司已将上述2,300万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过2,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2017年1月24日公告的《第七届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2017-7）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-9）。公司实际未使用该笔资金。

3. 闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2016年3月18日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-32）。截至2017年3月28日，用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金购买理财产品收益累计13,305,234.59元。

公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,500万元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2017年3月29日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-36）。截至报告期末本次闲置募集资金购买理财产品收益累计875,095.89元。

（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，公司于2016年11月23日与全资子公司中钢设备有限公司签署《借款合同》，将上述资金以借款形式交由中钢设备有限公司使用，借款年利率4.35%，期限为一年，用途为补充流动资金。截至报告期末，应收中钢设备有限公司利息14,161,841.00元。

公司于2017年4月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司以非公开发行股票募集资金净额786,743,899.11元及自有资金13,256,100.89元向全资子公司中钢设备有限公司以现金方式增资80,000万元。具体内容详见公司于2017年4月29日公告的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-50）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：2017年度募集资金使用情况明细表

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年3月29日

2017年度募集资金使用情况明细表（前次重大资产重组配套融资）

单位：元

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