浙江祥源文化股份有限公司第六届
董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600576     证券简称：祥源文化    公告编号：临2018-016

浙江祥源文化股份有限公司第六届

董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2018年3月28日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长燕东来先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》相关规定，经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年董事会工作报告》

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2017年年度报告》全文及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年年度报告》及摘要。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2017年年度财务决算报告》

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年实现合并利润总额为108,801,854.25元，扣除所得税费用16,380,585.17元，净利润92,421,269.08元，其中归属于母公司所有的合并净利润为91,415,777.66元。本年末合并未分配利润余额为143,034,892.43元，母公司未分配利润为-114,586,510.43元。

根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司2017年末未分配利润为负数，公司决定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

具体内容详见同日公司发布的《浙江祥源文化股份有限公司关于2017年度计提商誉减值准备的公告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2017年度审计机构费用及聘公司2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

2017年公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。

经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2017年度独立董事述职报告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《公司审计委员会2017年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《审计委员会2017年度履职报告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《公司2017年内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2017年度内部控制审计报告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》。

董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

决定于2018年4月23日召开公司2017年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600576   证券简称：祥源文化   公告编号：临2018-017

浙江祥源文化股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2018年3月28日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。本次会议通知已于2018年3月25日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈亚文女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》相关规定，经出席本次会议的监事讨论并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2017年监事会工作报告》

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年年度报告》全文及摘要

公司监事会对《公司2017年年度报告》全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为：

1、公司《2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与《2017年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会全体成员保证公司《2017年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须经2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《公司2017年年度财务决算报告》

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》

公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于2017年度计提商誉减值准备的公告》。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况说明的公告》。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2017年度审计机构费用及聘公司2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2017年度内部控制审计报告》。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2018年3月30日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2018-018

浙江祥源文化股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月23日14 点30 分

召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月23日

至2018年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年3月28日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过。具体内容请详见2018年3月30日披露在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：浙江祥源实业有限公司

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2018年4月20日9：00――16：00时

（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部

（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份

证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、

法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用

信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）联系电话：0571-85866518

传 真：0571-85866566

联 系 人：陈秋萍

邮 编：310005

联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼证券部

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江祥源文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600576 证券简称：祥源文化    公告编号：临2018-019

浙江祥源文化股份有限公司关于

2017年度计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2017年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

一、计提商誉减值准备概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的商誉计提了54,648,784.58元的减值准备。

二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。

2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额1,024,170,995.21元确认为商誉。2016年12月31日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试，经资产评估测试截止2016年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为996,328,349.50元，较之商誉账面价值1,024,170,995.21元减少了27,842,645.71元。

由于翔通动漫2017年度经营情况未达预期，鉴于上述情况，公司对截至2017年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截至2017年12月31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为941,679,564.92元，较商誉账面价值996,328,349.50元减少54,648,784.58元。根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从谨慎角度出发，将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备54,648,784.58元。

由于目前收购翔通动漫尚处于业绩承诺期，公司将根据与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》做相应追偿，保证公司及股东的权益。

三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提商誉减值准备将减少2017年度归属于上市公司股东的净利润54,648,784.58元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益东特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司2017年度计提商誉减值准备。

六、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2017年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司2017年度相关事项的独立意见及公司2017年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600576      证券简称：祥源文化  公告编号：临2018-020

浙江祥源文化股份有限公司

关于翔通动漫2017年度业绩承诺

实现情况的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”），并且签订了《盈利预测补偿协议》约定了翔通动漫2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和翔通动漫2017年经审计的财务报表，截至2017年12月31日，翔通动漫扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润完成业绩承诺的81.34%。现就公司此次重大资产重组未实现业绩承诺的情况及原因做出如下说明：

一、公司重大资产重组基本情况

经中国证监会证监许可[2015] 1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，浙江万好万家实业股份有限公司（现更名为浙江祥源文化股份有限公司）以发行股份的方式购买翔通动漫100.00%的股权。其中向四川省联尔投资有限责任公司（现更名为西藏联尔投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）发行25,391,118股股份、向北京天厚地德投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“天厚地德”）发行24,183,961股股份，向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）发行3,389,719 股股份。

2015年8月7日，翔通动漫100.00%的股权过户至祥源文化名下，本次交易资产交割完成。

根据公司2015年10月8日的董事会决议，因2015年半年度实施资本公积金转增股本，公司发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股。

2015年11月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向西藏联尔、天厚地德、翔运通达发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月6日出具了《股份登记申请受理确认书》，累计新增股份116,549,786股。

二、业绩承诺情况

根据公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”），翔通动漫原股东西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）分别不低于人民币9,300 万元、12,090 万元、15,717 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36 万元。

西藏联尔、天厚地德、翔运通达向公司保证，利润补偿期间翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。

同时补偿协议第4.2条约定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：

1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；

2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；

3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。

西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺，出现以上三条中任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由西藏联尔、天厚地德、翔运通达通过先股份后现金的方式进行补偿。如出现第3条情形的，补偿数额以经审计的归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。

其中，西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺：2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36万元，未对经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）进行业绩承诺，因此2017年度仅考虑本年度翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的业绩承诺预测完成情况。

三、2017年度翔通动漫业绩承诺完成情况

翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润126,463,420.20元，未达到本年承诺数15,548.36万元，完成本年预测盈利的81.34%，差额为2902.02万元。

四、2017年度业绩承诺未能完成的原因分析

1、2017年翔通动漫应对市场需求变化和移动运营商的布局调整，继续进行相应业务扩充，依托在动漫业务中建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商进行移动运营商合作渠道服务，并成为新的收入增长点。由于翔通动漫的合作产品细分种类较多，各个产品的所属运营商基地以及具体业务条线也发生了变化，相关的运营风险控制也有所提高。因此公司加强了与优质客户进行合作并相应减少了部分较高风险的客户和产品的推广，但此类业务较之公司既有的较高毛利水平的短彩业务以及动漫基地业务为代表的动漫及衍生业务的毛利水平低，且相对分散，对公司的整体毛利水平产生一定影响。

2、国内移动互联网游戏业务竞争更加激烈，虽然翔通动漫在复杂的游戏市场环境下依然取得了良好的成绩，但尚未达到公司的整体预期盈利效果，特别是国内发行的游戏业务板块，为适应整体移动互联网游戏整体发展的趋势，建立公司核心产品竞争力，公司在2017年布局自研手游业务，在手游特别是二次元游戏的开发上继续加大研发投入，不断发掘及增强自身竞争力，但由于自研产品需要一定研发周期，且需要申请游戏版号，相关全部人员成本及其他研发费用均体现在2017年，对游戏板块当年度财务利润产生了一定的影响。

五、公司后续解决措施

根据《盈利预测补偿协议》的规定，公司将在2017年年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知西藏联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的情况，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由祥源文化以1.00元回购西藏联尔及天厚地德所持有的祥源文化部分股份。公司将督促西藏联尔及天厚地德在收到通知后立即按照协议的约定履行补偿义务。

同时公司与翔通动漫将针对2017年存在的问题，采取以下措施加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展：

1、继续加强与运营商的合作，了解运营商的新政策和方向。在稳固既有业务的同时，防控运营风险，积极开拓与动漫基地以外各基地的直接合作，同时加强和提升动漫衍生产品的业务规模，提高整体毛利水平。

2、2018年继续加强对移动互联网游戏方向和政策的研判，努力扩展游戏产品储备、加快自研游戏的研发进度，尽快取得所发行游戏的版号并上线运营。2018年公司将有多款精品游戏公测，致力于将其打造成细分领域的精品。同时公司将继续稳固和开拓海外游戏发行市场，将《猪来了》作为长线运营游戏并积极开展新游戏的海外发行业务。

3、公司将结合实际经营情况，优化管理制度流程，积极推行赋能式管理和人才绩效管理考核模式，推进人才激励机制创新及学习型组织建设，不断加强人才培养与储备，通过积极引入新的业务资源，进一步增强公司内部协同效应，扩大翔通动漫的品牌影响力，持续提高公司整体盈利水平，努力构建企业竞争力。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：600576   证券简称：祥源文化    公告编号：临2018-021

浙江祥源文化股份有限公司关于

2017年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2017年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

经测试，公司2017年度计提各类资产减值准备合计46,491,659.78元，其中其他应收款计提坏账准备37,402,819.89元，应收账款计提坏账准备3,242,923.64元。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。

对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

特别事项说明：2015 年9月26日，浙江万好万家实业股份有限公司（现更名为浙江祥源文化股份有限公司，以下简称“上市公司”）发布《关于成立合资公司投资电竞产业的公告》（临 2015-065号），注册成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司（以下简称“万家电竞”）。万家电竞注册资本1000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，股东构成为浙江万好万家实业股份有限公司（现浙江祥源文化股份有限公司）出资460万元，持有46%的股权；万家电竞经营管理团队认缴出资 540 万元，持有54%的股权。

自2015年9月万家电竞成立两年多以来，万家电竞管理经营均由其经营团队负责。上市公司作为股东方之一，已全面履行出资及其他各项义务，并利用各方资源积极支持推动电竞业务发展。截止2017年12月31日，上市公司应收万家电竞往来款余额32,291,635.40 元，由于公司经营困难、资不抵债，上市公司管理层经研究决定对32,291,635.40元的款项全额计提坏账准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本期计提的坏账准备、存货跌价准备计入资产减值损失，2017年度公司合并报表利润总额相应减少46,491,659.78元，归属于上市公司股东的净利润相应减少44,531,920.14元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益东特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2017年度计提资产减值准备。

六、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

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