厦门钨业股份有限公司

(上接126版)

（一） 关联方的基本情况

企业名称：五矿有色金属股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：高晓宇

注册资本：176,336万人民币

成立时间：2001年12月27日

主要股东：中国五矿集团公司

主营业务：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。

住所：北京市海淀区三里河路五号

（二） 与上市公司的关联关系

截止2017年12月31日，五矿有色持有本公司8.63%股份，为本公司第二大股东，根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。

（三） 履约能力分析

五矿有色截止2017年12月31日，公司总资产5,150,979.16万元、净资产2,329,723.40万元，2017年实现营业收入4,888,286.70万元、净利润223,002.88万元；该公司目前生产经营情况一切正常。

三、 关联交易主要内容和定价政策

（一）交易标的：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品

（二）交易数量：根据本公司需求及五矿有色的供应能力逐月议定。

（三）定价原则：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。

（四）结算方式：本公司在五矿有色发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

（五）日常关联交易协议签署情况：经公司2013年年度股东大会审议批准，公司于2014年5月21日与五矿有色签订了《长期采购协议》，同意公司及下属公司向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品，协议有效期限为三年，自2014年5月21日起至2017年5月20日。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性：五矿有色拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商；本公司为目前世界上规模较大的钨制品生产供应企业，除生产所需钨精矿部分需向市场采购外，由于深加工需要还需向市场采购部分仲钨酸铵等钨产品用于加工。因而需向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。

（二）交易的持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨原料不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有色及其下属公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品满足资源需要。

（三）选择与五矿有色进行交易的原因是该公司拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿及其他钨制品原料采购渠道。

（四）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司钨精矿及仲钨酸铵等钨产品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

（五）由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。

（六）公司与五矿有色之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

五、 备查文件目录

1、第七届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、审计委员会关于七届二十四次董事会相关事项的书面确认意见

4、《长期采购协议》（2014年5月21日-2017年5月20日）

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2018年3月30日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-016

厦门钨业股份有限公司

关于向五矿有色金属股份有限

公司采购钨产品的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联事项已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

●本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

本公司拟继续向五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚需经公司股东大会批准后签署。

（二） 日常关联交易履行的审议程序

1、 董事会表决情况

公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议上以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。

2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过这些日常关联交易，有利于扩充公司的钨精矿及仲钨酸铵等钨制品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

3、 审计委员会意见

公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿等原料不能完全自给，通过向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨制品，有利于扩充公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）公司2017年度与五矿有色已发生各类关联交易情况（单位：元）

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二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

企业名称：五矿有色金属股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：高晓宇

注册资本：176,336万人民币

成立时间：2001年12月27日

主要股东：中国五矿集团公司

主营业务：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。

住所：北京市海淀区三里河路五号

（二） 与上市公司的关联关系

截止2017年12月31日，五矿有色持有本公司8.63%股份，为本公司第二大股东，根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。

（三） 履约能力分析

五矿有色截止2017年12月31日，公司总资产5,150,979.16万元、净资产2,329,723.40万元，2017年实现营业收入4,888,286.70万元、净利润223,002.88万元；该公司目前生产经营情况一切正常。

三、 关联交易协议主要内容和定价政策

（一）交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向五矿有色（或五矿有色指定下属公司）采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。

（二）交易数量：根据本公司需求及五矿有色的供应能力逐月议定。

（三）定价原则：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。

（四）结算方式：本公司在五矿有色发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

（五）日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2017年年度股东大会批准后签署生效。

（六）协议期限：协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月止。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性：五矿有色拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商；本公司为目前世界上规模较大的钨制品生产供应企业，除生产所需钨精矿部分需向市场采购外，由于深加工需要还需向市场采购部分仲钨酸铵等钨产品用于加工。因而需向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。

（二）交易的持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨原料不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有色及其下属公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品满足资源需要。

（三）选择与五矿有色进行交易的原因是该公司拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿及其他钨制品原料采购渠道。

（四）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司钨精矿及仲钨酸铵等钨产品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

（五）由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。

（六）公司与五矿有色之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

五、 备查文件目录

1、第七届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、审计委员会关于七届二十四次董事会相关事项的书面确认意见

4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2018年3月30日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-017

厦门钨业股份有限公司

关于下属长汀赤铕公司

受托管理福建稀土集团长汀

分公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司下属长汀县赤铕稀土开发有限公司（以下简称“长汀赤铕公司”）拟受托管理福建稀有稀土集团长汀分公司（以下简称“福建稀土集团长汀分公司”）。

●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

●过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况：福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）为公司提供资金发生额累计13,000万元，按公司同期融资成本收取公司资金占用费0元；福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金控股”）为公司提供资金发生额累计31,500万元，按公司同期融资成本收取公司资金占用费4,793,750.00元；公司受托管理福建稀土集团及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）分别持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51%。托管起始日为2015年4月16日，托管终止日为2017年10月16日。2017年度股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿分别向本公司支付托管费用74,716.98元；2017年，公司向福建冶金控股提供培训服务，培训费根据同期同类产品市场价格协商确定，共计134,920元。

●本次托管已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

（一） 本次交易基本情况

本公司下属公司长汀赤铕公司拟与福建稀土集团签订《委托管理协议》，拟受托管理福建稀土集团长汀分公司。该《委托管理协议》尚需经公司股东大会批准后签署。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）与上市公司的关联关系

截止2017年12月31日，福建稀土集团持有本公司31.90%股份，为本公司控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。

（三）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况

1、福建稀土集团为公司提供资金发生额累计13,000万元（截至2017年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费0元；福建冶金控股为公司提供资金发生额累计31,500万元（截至2017年12月31日提供资金余额为31,500万元），按公司同期融资成本收取公司资金占用费4,793,750.00元。

2、公司受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿分别持有的厦门三虹67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51%。托管起始日为2015年4月16日，托管终止日为2017年10月16日。2017年度股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿分别向本公司支付托管费用74,716.98元。（详见临-2017-043 关于与福建稀土集团签订《股权托管终止协议》的关联交易公告；临-2017-044 关于与潘洛铁矿签订《股权托管终止协议》的关联交易公告）

3、2017年，公司向福建冶金控股提供培训服务，培训费根据同期同类产品市场价格协商确定，共计134,920元。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：郑震

注册资本：160,000万人民币

成立时间：1998年4月6日

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司

主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。

住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计数据）：福建稀土集团截止2017年12月31日，公司总资产2,977,346.62万元、净资产1,221,526.22万元，2017年实现营业收入1,516,795.90万元、净利润90,917.21万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、 关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别：受托管理资产。

（二）托管标的：

1、标的基本情况

标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司

营业执照注册号：91350821MA31D39T79

营业场所：福建省龙岩市长汀县腾飞一路36号

2、稀土矿基本情况

采矿权名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿

采矿权证号：C1000002017045120144338

采矿权有效期：2017年4月6日—2027年4月6日

矿区基本情况：矿区包括墓背墘、学墘里和廖地三个矿段，共圈定28个矿体，其中墓背墘矿段14个矿体，学墘里矿段7个矿体，廖地矿段7个矿体。矿体呈似层状，产状随地形起伏而变化。全区共求得稀土矿石资源量224.47×104t，离子相稀土氧化物（REO）资源量1258.45t，平均品位0.056%（湿度校正后）。

建设规模：本矿的生产规模为年开采稀土矿原矿40×104t（回收混合氧化稀土产品203.21t）。

产品方案：混合氧化稀土，TRE2O3品位为ω（REO）92%。

矿山服务年限：矿区矿石资源量332+333共224.47×104t，其中332类型100.08×104t，333类型124.39×104t，333类型按0.65计，可采资源量为180.93×104t；年处理矿石40×104t，回采率0.85，则矿山服务年限为5年，其中基建0.5年，稳产3.5年，减产及扫尾1年。

生产工艺：长汀中坊稀土矿是年采矿石40×104t的小型矿山，采用“原地浸取”工艺采矿，即将硫酸铵溶液由地表注液孔注入矿体，溶解稀土离子成为母液，收集的母液送至母液处理车间处理后得到混合稀土氧化物产品。整个生产过程无需剥离、采矿、运输等工序，废土、废渣产生量少，用水全部循环使用。

3、福建稀土集团长汀分公司是福建稀土集团为开发长汀中坊稀土矿资源专门设立的项目公司。本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司），开发收益归长汀赤铕公司。

4、福建稀土集团为办理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿《采矿许可证》，已缴纳支付采矿权价款5,800,500元。

（三）权属状况说明：托管标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、 管理公司的基本情况

企业名称：长汀县赤铕稀土开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘文利

注册资本：100万人民币

成立时间：2014年03月07日

主要股东：龙岩市稀土开发有限公司、长汀县矿业发展有限公司

主营业务：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土加工生产原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售。

住所：长汀县腾飞一路36号

基本情况概述：长汀赤铕公司为公司控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有长汀赤铕公司51%的股份，主要负责长汀县稀土资源开发，对长汀县中坊稀土矿区具有地域和技术等优势。

五、 关联交易的主要内容和履约安排

1、合同双方

《委托管理协议》由福建稀土集团与长汀赤铕公司签订。

2、托管期限

2.1托管管理期限为三年，自本协议生效之日起计算；托管期限届满，如长汀县中坊稀土矿项目尚未开发完毕，经协议双方有权部门批准，双方将续签委托管理协议。

2.2委托管理期限内，发生以下情况之一时，本委托管理提前终止，各方无需向对方承担违约责任：

2.2.1本协议所约定的委托管理被相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或政府有关主管部门所禁止；

2.2.2 稀有稀土集团决定注销长汀分公司；

2.2.3 双方协商提前终止本协议。

3、福建稀土集团权利和义务

3.1福建稀土集团承诺配合长汀赤铕公司行使委托管理权利，接受长汀赤铕公司根据本协议约定以长汀赤铕公司的名义作出的决定；

3.2在委托管理期间，若福建稀土集团拟针对某一事项对长汀赤铕公司行使委托管理权有特殊要求时，应提前书面告知，长汀赤铕公司应遵循福建稀土集团的要求，福建稀土集团未按约定提前书面告知的，长汀赤铕公司有权按照自己的意愿行使相应权利。

3.3在委托管理期间，福建稀土集团支持、配合长汀分公司需办理的各种证照、资质及相关政府主管部门的批准文件，包括但不限于矿山安全、环保许可证照、采矿权证年检、稀土矿生产许可证及相关政府主管部门的批复。

4、长汀赤铕公司权利和义务

4.1在委托管理期间，长汀赤铕公司享有福建稀土集团根据法律法规所享有的对长汀分公司的除处分权以及收益权以外的其他权利，包括资产管理、人员管理、组织机构管理、薪酬管理、销售结算管理、会计核算、财务管理及内控管理等。

4.2在委托管理期间，长汀赤铕公司承担如下义务：

4.2.1对长汀分公司的管理应符合长汀分公司及福建稀土集团的利益，并符合相关法律法规；

4.2.2未经福建稀土集团同意，不得以任何理由、方式对委托管理的权利进行处置；

4.2.3未经福建稀土集团同意，不得再行转委托于第三方；

4.2.4未经福建稀土集团同意，不得解散长汀分公司或变更长汀分公司的形式；

4.2.5长汀赤铕公司保证在托管期满长汀分公司的净利润不低于福建稀土集团前期为办理长汀中坊稀土矿《采矿许可证》所缴纳采矿权价款和年度采矿权使用费以及未来为支持长汀分公司办理的各种证照、资质、年检等所支付的相关费用（以下简称“福建稀土集团投入”）。

若长汀县中坊稀土矿项目开发完毕，长汀分公司累计利润不足前述数额，长汀赤铕公司应以现金形式给予补足。

若本委托管理协议届满双方未续签，或双方在长汀县中坊稀土矿项目开发完毕前提前终止委托管理协议，则双方终止委托管理协议时，长汀赤铕公司保证长汀分公司的净利润数为：

福建稀土集团投入*（长汀县中坊稀土矿已开发资源储量/总储量）

4.3长汀赤铕公司应按照福建稀土集团要求，及时提供长汀分公司财务报表。

5、委托管理费用

经双方协商，在托管期间，长汀赤铕公司确保福建稀土集团长汀分公司的经营收益扣除前述4.2.5条款中所列支的各项费用后，剩余的经营收益由福建稀土集团作为委托管理费用支付给长汀赤铕公司。

六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、此次关联交易的必要性：本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司），开发收益归长汀赤铕公司。长汀赤铕公司主要负责长汀县稀土资源开发，对长汀县中坊稀土矿区具有地域和技术等优势。

2、此次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议上以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项，关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决；公司独立董事均对此项关联交易投赞成票。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本关联事项及交易方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益；此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。此关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

（三）审计委员会意见

此项关联交易有利于公司稀土产业的发展，保障公司稀土原材料的供应；本此关联交易的审议、决策程序符合相关规定，且遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

（四）此项交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东福建稀土集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、 上网公告附件

（一）第七届董事会第二十四次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）审计委员会关于七届二十四次董事会相关事项的书面确认意见

（五）拟与福建稀土集团签订的《委托管理协议》

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2018年3月30日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018-018

厦门钨业股份有限公司

关于向福建稀土集团长汀分公司

采购稀土矿的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联事项已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

●本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

本公司拟向福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“福建稀土集团长汀分公司”）采购稀土矿，双方拟签订《长期采购协议》，该协议尚需经公司股东大会批准后签署。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第二十四次会议上以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项，关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决；

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本关联事项及交易方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益；此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。此关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

3、审计委员会意见

此项关联交易有利于公司稀土产业的发展，保障稀土原材料的供应；本次关联交易的审议、决策程序符合相关规定，且遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

4、此项交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东福建稀土集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

企业名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：郑震

注册资本：160,000万人民币

成立时间：1998年4月6日

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司

主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。

住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

（二）与上市公司的关联关系

截止2017年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.90%股份，为本公司控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

福建稀土集团截止2017年12月31日，公司总资产2,977,346.62万元、净资产1,221,526.22万元，2017年实现营业收入1,516,795.90万元、净利润90,917.21万元；该公司目前生产经营情况一切正常。(以上数据未经审计)

三、 关联交易协议主要内容和定价政策

（一） 交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向福建稀土集团长汀分公司采购稀土矿。

（二） 交易数量：根据本公司需求及福建稀土集团长汀分公司的供应能力逐月议定。

（三） 定价原则：稀土矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。

（四） 结算方式：本公司在福建稀土集团长汀分公司发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

（五） 日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2017年年度股东大会批准后签署生效。

（六） 协议期限：协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月止。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

1、此次关联交易的必要性：福建稀土集团长汀分公司是福建稀土集团为开发长汀中坊稀土矿资源专门设立的项目公司。本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司）。

2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司稀土原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

3、公司与福建稀土集团长汀分公司之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

五、 备查文件目录

1、第七届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

3、审计委员会关于七届二十四次董事会相关事项的书面确认意见

4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2018-019

厦门钨业股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月24日14点00分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月24日

至2018年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2018年3月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、 特别决议议案：议案5、议案7、议案8、议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案14、议案15、议案16、议案17、议案18

应回避表决的关联股东名称：议案14、议案15：五矿有色金属股份有限公司；议案16、议案17、议案18：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2018年4月18日-23日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：陈康晟

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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