宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2018-03-31 来源：上海证券报

公司代码：603788 公司简称：宁波高发

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况的审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润233,005,778.59元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金22,098,962.74元，加上年初未分配利润294,063,254.41元，扣除2017年已分配现金股利113,120,000.00元，2017年可供分配利润为391,850,070.26元。

公司本年度拟以2017年末的总股本为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4.00股，总计转增股本65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199.00股。

本预案尚需公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器、汽车CAN总线控制系统及组合仪表五大类。

（二）经营模式

1、生产模式

公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据不同车型设计与之配套的零部件，因此公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单组织设计与生产。公司已经形成了产品研究开发、加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。

2、采购模式

在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级，只有通过评级审核的供应商才能列入下一年度合格供应商名单。

3、销售模式

作为国内三十多家整车厂的一级供应商，公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借产品信誉，采用“以点带面，以面促点”的销售方式不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。在售后服务方面，公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。

（三）行业情况

2017年汽车行业实现平稳健康发展，产销量再创新高，连续九年蝉联全球第一，中国自主品牌市场份额继续提高，新能源汽车发展势头强劲。

1、国内乘用车市场产销总体平稳增长，但增速明显回落

报告期内，全国汽车产销总量创历史新高，分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，增速比上年同期回落11.3个百分点和10.6个百分点。其中乘用车产销2,480.7万辆和2,471.8万辆，同比增长1.6%和1.4%；汽车行业进入低速增长新常态。

2、中国品牌乘用车市场份额同比提高0.7个百分点

报告期内，中国品牌乘用车累计销售1,084.7万辆，同比增长3%，占乘用车销售总量的43.9%，占有率同比提升0.7个百分点。自主品牌零部件制造工艺的提升，零部件进口替代保证了自主品牌的盈利能力。

3、新能源汽车发展势头强劲，但整体市场份额仍处低位

2017年，新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。但较于2017年度汽车整体产销量来看，市场份额仍处低位。

4、自动挡车型市场占比快速提升

随着经济发展水平和生活水平的不断提升，消费者对驾驶舒适性需求也进一步提升，城市交通拥堵等现象的普遍存在，使得操作更加便捷的自动挡车型正受到越来越多消费者的青睐。近年来国内自动变速操纵器的需求量快速提升，自动变速操纵器市场规模不断扩大。随着消费进一步升级，电子换挡器将逐步成为新的发展趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入为120,793.13万元，同比增加40.36%；营业利润为25,962.85万元，同比增加52.01%；净利润为23,592.55万元，同比增加49.77%；归属于上市公司所有者的净利润为23,300.58万元，同比增加48.28%；经营活动产生的现金流量净额为10,502.80万元，同比增加33.32%。

报告期内，全国汽车产销总量创历史新高，分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。其中：乘用车产销2,480.67万辆和2,471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%；商用车产销420.87万辆和416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%。就公司而言，公司在商用车市场发展基本保持平稳，因雪利曼电子全年纳入合并范围以及卡车市场全年增速较快的双重影响，商用车全年实现主营业务收入24,183.12万元，同比增长70.07%；在乘用车市场，全年实现主营业务收入94,412.78万元，同比增长33.81%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更

1）本公司已执行《企业会计准则第16号—政府补助》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号 — 政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

本公司执行该准则的主要影响如下：

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2）本公司已执行《企业会计准则第42号 — 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号 — 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司执行该准则的主要影响如下：

本公司执行上述企业会计准则，对公司本报告期财务报表未产生实质影响。

3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行该规定的主要影响如下：

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2、会计估计变更

本期公司主要会计估计未变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见2017年年度报告全文附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

董事长：钱高法

2018年3月30日

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-010

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月30日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年3月20日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》

公司本年度拟以2017年末的总股本为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4股，总计转增股本65,741,200股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199股。

自上市以来，公司业务呈现出持续较快增长，营业收入三年平均复合增长率为34.43%，2017年首次突破10亿元；归属于上市公司股东的净利润三年平均复合增长率为43.98%，2017年首次突破2亿元；每股收益三年平均复合增长率为37.58%，2017年每股收益达1.59元/股。

近三年的主要财务数据指标如下：

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公司于2015年上市，首次公开发行后的总股本为13,680万股。2015年公司实施股权激励，股本增加460万股，2017年公司非公开发行股票增加股本2,295.30万股，此后公司总股本增加到16,435.30万股，截至2017年底，无限售流通股为5,046.20万股，占总股本的30.70%，规模都比较小。

随着公司业务持续较快的增长，2017年公司实现的营业收入和净利润均较上市前一年翻番，且未来公司业绩仍将继续保持增长，使得公司目前的股本结构显示出总股本和流通股本都偏小的特点，与公司的快速成长不相匹配，影响了公司股票的流动性；与同行业上市公司相比，公司现有股本规模也整体偏小；鉴于前述及公司自上市以来从未实施过资本公积转增股本，为优化公司股权结构，增加公司股票流动性，扩大公司股本规模显得颇为必要。扩大公司股本规模不仅能够增加公司股票的流动性，更有利于促进公司的业务发展、提升公司的竞争力，带动公司进一步做强做大，以更好的回报社会和股东。

若公司此次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司股本增加到23,009.42万股，母公司可供股东分配的利润仍有人民币22,749.71万元，资本公积金仍有人民币116,044.24万元，母公司可供股东分配的利润及资本公积金依然较为充足。公司当前财务现状良好，盈利能力稳健，且随着公司募投项目的顺利实施，未来公司业绩仍将继续保持稳定增长。

公司全体董事经过审慎审议，一致认为：上述预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合《公司章程》以及《公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配预案具备合理性、可行性。

公司控股股东宁波高发控股有限公司承诺，在公司2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配预案》时投同意票。

公司董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣均持有公司股份，上述董事均承诺在公司2017年年度股东大会审议该《2017年度利润分配预案》时投同意票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去七年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构，为公司进行2018年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2017年度标准协商后确定。公司2017年度支付的年度审计费用总计为90万元。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》

为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币80,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

董事会决定召开2017年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第二、三、四、五、六、七、十项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-011

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年3月30日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2018年3月20日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

监事会认为：

1、《2017年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；

2、报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；

3、公司监事会及监事保证公司《2017年年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《2017年度利润分配预案》

公司2017年度利润分配预案：拟以2017年末的总股本为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4.00股，总计转增股本65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199.00股。监事会核查后认为：

1、公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；

3、监事会同意《2017年度利润分配预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案一、二、三、四、五需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

二零一八年三月三十一日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2017-012

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的公告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,420万股，发行价格10.28元/股。

截至2015年1月26日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，募集资金总额351,576,000.00元，扣除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币323,576,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年1月15日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行，账号为3901150638000000165的人民币账户211,524,000.00元，汇入公司开立宁波银行股份有限公司总行营业部，账号为12010122000485413的人民币账户70,632,000.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行宁波鄞州支行，账号为94170154500002648的人民币账户41,420,000.00元，减除其他上市费用人民币14,615,422.64元，计募集资金净额为人民币308,960,577.36元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610008号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）22,952,999股，发行价格38.51元/股。

截至2017年8月2日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）22,952,999股，募集资金总额883,919,991.49元，扣除本次发行费用人民币13,700,899.06元后的募集资金净额为人民币870,219,092.43元，已由国信证券股份有限公司于2017年8月2日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波下应支行，账号为3901150629000002366的人民币账户870,219,092.43元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10688号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

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二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行以及宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,973.47万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止2015年1月26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入77,547,801.54元。募集资金到位后，公司已于2015年3月置换先期投入77,547,801.54元。本次置换已经公司2015年2月9日召开第二届董事会第三次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2015]第610019号《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截止2017年8月2日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入157,920,000.00元。募集资金到位后，公司已于2017年9月置换先期投入157,920,000.00元。本次置换已经公司2017年8月15日召开第三届董事会第二次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10705号《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第三届董事会第二次会议于2017年8月15日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币65,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司本期累计购买理财产品88,200.00万元，其中有28,600.00万元已到期，共产生收益274.60万元，截止2017年12月31日，公司购买理财产品余额为59,600.00万元。具体明细如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

变速操纵系统产品扩产项目已达到预计效益，公司于2016年3月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至2016年3月29日，该项目已累计投入5,526.64万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为62,398,230.89元（包含委托理财产品金额5,500万元及投资收益和账户利息收入），共计节余募集资金 62,398,230.89元，节余募集资金全部用于永久性补充流动性资金。

加速控制系统产品扩产项目已达到预计效益，公司于2017年8月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至2017年8月14日，该项目已累计投入3,302.36万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为40,560,680.35元（包含理财收益及利息收入），共计节余募集资金40,560,680.35元，节余募集资金全部用于永久性补充流动性资金。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

会计师鉴证后认为，宁波高发2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁波高发募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为，宁波高发2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

保荐机构对宁波高发披露的2017年度募集资金年度存放与使用情况无异议。

八、备查文件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所出具的鉴证报告。

附表：募集资金使用情况对照表

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司单位：人民币元

■

注1：项目已结项，2017年度实现营业收入325,815,857.28元，净利润73,719,069.60元，达到预计效益；

注2：项目已于2017年8月14日结项，2017年度实现营业收入 185,374,963.59元，净利润49,736,877.22元，达到预计效益。

注3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注4：项目已于2016年11月以公司自筹资金完成，2017年9月公司以募集资金置换先期已投入的自筹资金157,920,000.00元。

注5：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注6：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益。

注7：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益。

注8：项目尚未开始建设，故本年度尚未实现效益。

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-013

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于股东提议2017年度利润分配预案的公告

2018年3月30日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波高发控股有限公司向公司董事会书面提交了《2017年度利润分配预案的提议及承诺函》，现将相关事项公告如下：

一、提议的利润分配议案内容

以2017年12月31日的公司总股本164,352,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利164,352,999元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共计转增65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准）。即在原议案现金分红的基础上增加资本公积转增股本。

二、本次提案程序

公司第三届董事会第七次会议于2018年3月30日13：30在公司会议室召开，在公司第三届董事会第七次会议上，公司控股股东宁波高发控股有限公司以书面形式向公司提交了《2017年度利润分配预案的提议及承诺函》。

对该议案公司全体董事经过审慎考虑，书面确认同意变更本次董事会审议的《2017年度利润分配预案》内容：增加资本公积转增股本，并一致同意本次董事会按期继续召开。

变更后的《2017年度利润分配预案》为：拟以2017年12月31日的公司总股本164,352,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利164,352,999元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共计转增65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准）。

三、提议利润分配议案的主要理由

1、自上市以来，公司营业收入、净利润、净资产和每股收益呈现出了稳步快速增长的发展态势。公司上市后，同期盈利水平保持较快增长，净资产及总资产规模大幅提高。

2、公司现有股本规模与流通股本都偏小，与同行业上市公司相比也偏小，与公司的快速成长不相匹配，影响了公司股票的流动性；在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展。扩大公司的总股本有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，有利于公司做大做强，更好的回报社会和投资者。

四、提议股东的基本情况

截至2018年3月30日，宁波高发控股有限公司持有公司股份59,850,000股，占公司总股本的36.42%，为公司控股股东。

五、有关承诺

宁波高发控股有限公司提出上述利润分配议案，同时做出以下承诺：

1、截至本承诺函出具日前6个月内，宁波高发控股有限公司所持有的宁波高发股票数量未发生增减变动。

2、如公司董事会同意将上述利润分配预案提交股东大会审议，宁波高发控股有限公司将在股东大会上投票同意该项议案。

六、特别说明

1、本次利润分配预案仅代表提议股东的意见，尚需提交公司董事会及年度股东大会审议批准后方可实施。

2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发公告编号：2018-014

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017年度利润分配的主要内容：拟以公司2017年末公司总股本164,352,999为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4.00股，总计转增股本65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199.00股。

公司董事会关于2017年度利润分配预案的审议结果：公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述利润分配预案，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

一、利润分配预案的主要内容

2017年度利润分配预案：拟以公司2017年末公司总股本164,352,999为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4.00股，总计转增股本65,741,200.00股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199.00股。

二、股东提议利润分配预案的情况及理由

1、股东提议利润分配预案的情况

2018年3月20日，公司发出召开董事会会议通知及会议资料。2018年3月30日，在公司第三届董事会第七次会议上，公司控股股东宁波高发控股有限公司以书面形式向会议提交了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2017年度利润分配预案的提议及承诺函》。提议在原《2017年度利润分配预案》现金分红内容的基础上增加了资本公积转增股本：以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共计转增65,741,200.00股。

2、控股股东向公司董事会提议增加资本公积金转增股本预案的主要理由

（1）自上市以来，公司营业收入、净利润、净资产和每股收益呈现出了稳步快速增长的发展态势。公司上市后，同期盈利水平保持较快增长，净资产及总资产规模大幅提高。

（2）公司现有股本规模与流通股本都偏小，与同行业上市公司相比也偏小，与公司的快速成长不相匹配，影响了公司股票的流动性；在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展。扩大公司的总股本有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，有利于公司做大做强，更好的回报社会和投资者。

三、董事会审议情况

1、审议情况

2018年3月30日，在公司第三届董事会第七次会议上，公司控股股东宁波高发控股有限公司以书面形式向公司提交了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2017年度利润分配预案的提议及承诺函》。

董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过了上述利润分配预案，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

2、合理性分析

近三年的主要财务数据指标如下：

■

3、提议股东及公司董事承诺

公司控股股东宁波高发控股有限公司承诺，在公司2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配预案》时投同意票。

公司董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣均持有公司股份，上述董事均承诺在公司2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配预案》时投同意票。

4、公司独立董事独立意见

（1）公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极向股东分配现金股利，同时资本公积转增股本，符合公司章程的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础；

（2）公司2017年度现金分红及资本公积转增股本预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，有助于增强公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

因此，我们同意公司2017年度利润分配预案。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

1、公司董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣在审议该利润分配预案事项之前6个月内无增持或减持公司股份的情形。

2、提议股东宁波高发控股有限公司在审议该利润分配预案之前6个月内无增持或减持公司股份的情形。

3、截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东、董事均无减持公司股份计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

五、相关风险提示

1、本次利润分配预案仅代表控股股东及公司全体董事的意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

2、公司控股股东、实际控制人、一致行动人持有的首次发行限售股于2018年1月22日限售期届满，公司非公开发行股票限售期将于2018年8月15日（具体解禁时间以届时公告为准）届满。公司股权激励限制性股票合计146.60万股在2017年11月解锁并上市流通。

3、本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例没有实质性影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

4、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-015

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办上市公司审计业务所必需的执业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，独立董事对于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构无异议。

该事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年三月三十一日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2018-016

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日13点30 分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司2018年3月30日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司刊登于2018年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第三届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2018-010）、第三届监事会第七次会议决议公告（公告编号：2018-011）。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(二)现场登记时间：2018年4月20日（11:30-13:00）。

(三) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

六、

其他事项

(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2018年4月20日（星期五）下午13:00到会议召开地点报到。

(三) 会议联系方式：

联系人：朱志荣、彭丽娜

联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

邮政编码：315015

电话号码：0574–88169136

传真号码：0574–88169136

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

92版信息披露