恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-006

恒天凯马股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年三月二十二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第三十次会议的通知，于二○一八年三月二十九日下午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李晓红董事、吴洪伟董事、葛彬林董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票赞成审议通过了《关于2017年公司年度报告及摘要的议案》。

四、以9票赞成审议通过了《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》，本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

五、以9票赞成审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司母公司净利润为3,905,507.50元，可供股东分配的利润为-332,263,913.46元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2017年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

六、以9票赞成审议通过了《关于2017年度审计工作总结的议案》。

七、以9票赞成审议通过了《关于公司2017年度会计政策变更的议案》。具体内容详见本公司临2018-008号公告。

八、以9票赞成审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备报告的议案》。具体内容详见本公司临2018-009号公告。

九、以9票赞成审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

公司2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

十、以9票赞成审议通过了《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

十一、以9票赞成审议通过了《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。

十二、以9票赞成审议通过了《关于2018年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司临2018-010号公告。本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

十三、以6票赞成审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2018-011号公告。其中上海凯宁进出口有限公司向中国纺织对外经济技术合作有限公司采购有色金属，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品、向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易议案尚需2017年度股东大会审议通过。

十四、以9票赞成审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币100万元。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意续聘财务审计机构的独立意见。本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

十五、以9票赞成审议通过《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币30万元。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了同意续聘内控审计机构的独立意见。本议案尚需2017年度股东大会审议通过。

十六、以9票赞成审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。具体内容详见本公司临2018-012号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-007

恒天凯马股份有限公司第六届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年三月二十二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第二十四次会议的通知，于二○一八年三月二十九日上午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议，其中姚丰平监事、尉佳监事以通讯方式出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》。本议案尚需提交2017年度股东大会审议。

二 以5票赞成审议通过了《关于2017年公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2017年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2017年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)在监事会提出本意见前,未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票赞成审议通过了《关于2017年度财务决算和2018年度全面预算报告的议案》。

四、以5票赞成审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

五、以5票赞成审议通过了《关于公司2017年度会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对会计政策进行变更。

六、以5票赞成审议了《关于公司2017年度计提资产减值准备报告的议案》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

七、以5票赞成审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，2017年度内部控制评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2017年度内部控制评价报告。

八、以3票赞成审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。关联监事徐桂珍女士、尉佳先生回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

九、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2017年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇一八年三月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-008

恒天凯马股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对公司的会计政策进行相应变更。

一、会计政策变更概述

1、财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行，采用未来适用法处理。

2、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

二、本次会计政策变更的审批程序

公司于2018年3月29日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年度会计政策变更的议案》，公司独立董事及监事会均发表了意见。

三、会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司2017年度财务报表列报调整如下：

1、将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”，本期利润表中“资产处置收益”增加119,157,747.11 元、“营业外收入”减少123,329,267.82 元、“营业外支出”减少4,171,520.71元；比较数据相应进行调整，调增2016年度“资产处置收益”27,227,057.34元，调减2016年度“营业外收入”51,522,710.05元、调减“营业外支出” 24,295,652.71元。

2、对净利润按经营持续性进行了分类列报，列示持续经营净利润本年金额25,238,577.92元，列示终止经营净利润本年金额0.00元；列示持续经营净利润上年金额34,340,961.09元，列示终止经营净利润上年金额0.00元。

四、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

备查文件：1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-009

恒天凯马股份有限公司关于2017年度

计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月29日召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司2017 年度计提资产减值准备报告的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为了真实反映公司2017年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2017年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。本期共计提各项资产减值准备6818.82万元，其中：坏账准备3916.36万元、存货跌价准备2650.70万元、固定资产减值准备251.77万元。

（一）坏账准备

2017年度，根据公司会计政策规定的坏账准备计提方法，共计提坏账准备3916.36万元，其中：

1、对因债务人发生经营和财务困难，有客观证据表明其发生了减值迹象的应收款项单独进行减值测试，按照单项计提坏账准备3948.84万元，其中：无锡华源凯马发动机有限公司1261.05万元，上海凯宁进出口有限公司1681.88万元。

2、按照账龄分析法计提坏账准备-32.48万元。2017年年末坏账准备余额为3609万元，较年初减少32.48万元，主要原因是应收账款账龄结构变化影响。其中，账龄一年以内应收款同比增加21004万元，由于部分应收账款由按账龄计提转按单项计提，1-2年应收款同比减少2374万元。

（二）存货跌价准备

2017年共计提存货跌价准备2650.70万元，其中原材料计提1370.18万元，在产品计提1028.79万元，库存商品计提1484.73万元。主要是子公司南昌凯马有限公司和黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司经营亏损，部分存货资产由于闲置及产品转型等原因，存在减值迹象，公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中，南昌凯马计提存货减值准备2011.22万元，凯马车轮计提存货减值准备442.23万元。

（三）固定资产减值准备

2017年度南昌凯马因部分土地、厂房被政府收储，坐落在该地块的南昌凯马机床有限公司相关机器设备需搬迁处置，导致其可收回金额低于账面价值，本期计提固定资产减值损失251.77万元。

二、本期计提资产减值准备对公司的影响

本期计提的资产减值准备全部计入本期损益，减少了合并报表利润总额6818.82万元。

三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规 定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准 备，依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。

四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定计提资产减值准备符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

五、 独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；

（二）公司第六届监事会第二十四次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-010

恒天凯马股份有限公司

关于对所属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东凯马汽车制造有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、南昌凯马有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司、上海凯宁进出口有限公司。

● 本次担保金额：人民币4.996亿元（本年度为子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票以及贸易融资授信担保4.7亿元人民币，为子公司科技创新专项资金项目借款继续担保960万元，为2016年度融资租赁项目继续担保0.2亿元）。

● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2017年12月31日，公司为控股子公司担保余额为2.989亿元。

● 反担保金额：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2018年公司拟向所属子公司提供总计人民币4.996亿元额度的担保。其中为流动资金贷款、开具银行承兑汇票以及贸易融资授信担保4.7亿元人民币，期限1年，为2016年度子公司科技创新专项资金项目借款继续担保960万元，期限2年；为2016年度融资租赁项目继续担保0.2亿元，期限3年。

具体情况如下:

（一） 为控股子公司山东凯马汽车制造有限公司提供不超过10000万元人民币的融资担保；继续提供科技创新专项资金项目借款担保600万元（具体内容详见公司临2016-021号公告）。

（二）继续为控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司提供不超过2000万元人民币的融资租赁项目担保；继续提供科技创新专项资金项目借款担保360万元（具体内容详见公司临2016-008号、临2016-021号公告）。

（三）为控股子公司南昌凯马有限公司提供不超过4000万元人民币的融资担保。

（四）为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供不超过8000万元人民币的融资担保。

（五）为子公司上海凯宁进出口有限公司提供不超过25000万元人民币(或等额外币额度)的贸易综合授信担保。

二、被担保子公司基本情况

(一)山东凯马汽车制造有限公司

本公司持股比例75.01%，住所为山东省寿光市东环路5888号。其经营范围是：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

截至2017年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产341295万元，净资产97298万元。2017年度实现营业收入243525万元，净利润8217万元。

（二）山东华源莱动内燃机有限公司

本公司持股比例66.68%，住所为山东省莱阳市五龙北路40号。其经营范围是：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。

截至2017年12月31日，山东华源莱动内燃机有限公司总资产68090万元，净资产12163万元。2017年度实现营业收入70590万元，净利润-2421万元。

(三)南昌凯马有限公司

本公司持股比例89.91%，住所为南昌经济技术开发区工业园。其经营范围是：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售；客车销售；以上相关产品技术开发、咨询服务；重矿（工程）机械生产、销售；医疗器械生产、销售；机械加工；国内贸易。

截至2017年12月31日，南昌凯马有限公司总资产27456万元，净资产6790万元。2017年度实现营业收入5434万元，净利润4524万元。

(四)无锡华源凯马发动机有限公司

本公司持股比例50%，住所为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。其经营范围是:单缸风冷柴油机、通用汽油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2017年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产32031万元，净资产8270万元。2017年度实现营业收入20387万元，净利润-2631万元。

(五)上海凯宁进出口有限公司

本公司持股比例36.22%，住所为上海市普陀区中山北路1958号10楼。其经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属（除专项）的销售；批发预包装食品、乳制品等。

截至2017年12月31日，上海凯宁进出口有限公司总资产24103万元，净资产5517万元。2017年度实现营业收入130404万元，净利润-1464万元。

三、担保的主要内容

公司拟向所属子公司提供总计人民币4.996亿元额度的担保，该担保项下所融资金将用于企业生产经营和开展贸易业务。其中为流动资金贷款、开具银行承兑汇票以及贸易融资授信担保4.7亿元人民币，期限1年，为2016年度子公司科技创新专项资金项目借款继续担保960万元，期限2年；为2016年度融资租赁项目继续担保0.2亿元，期限3年。在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后，拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对这五家子公司的担保合同等法律文本，授权自2018年5月1日起至2019年4月30日止。

四、董事会意见

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了上述担保事项，公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。以上担保事项尚需提请2017年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2017年12月31日，公司为控股子公司担保余额为2.989亿元，无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月三十一日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2018-011

恒天凯马股份有限公司关于预计

2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易对公司的影响

本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●上海凯宁进出口有限公司向中国纺织对外经济技术合作有限公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品及向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。在表决中关联董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生对该议案回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及公司规定，关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。上海凯宁进出口有限公司向中国纺织对外经济技术合作有限公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购商品及向恒天新能源汽车有限公司销售商品的关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（二）2017年度关联交易预计和执行情况

金额单位：万元

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上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币11400万元

社会信用代码：913706821697715132

主营业务：制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，农用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房屋租赁，设备租赁，场地租赁；以自有资产投资及咨询。

财务状况(未经审计)：截至2017年12月31日，资产总额为44158万元，净资产为37076万元，2017年实现营业收入1658万元，净利润538万元。

2、中国纺织对外经济技术合作有限公司

法定代表人：朱宝林

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

注册资本：24000万元

社会信用代码：91110000100002222U

主营业务：货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程总承包；机械设备安装、调试及维修服务；技术开发、转让、咨询、服务和推广；销售金属矿产品、金属材料、煤炭

财务状况(未经审计)：截至2017年12月31日，资产总额为174440万元，净资产为57974万元，2017年实现营业收入319051万元，净利润5058万元。

3、东风汽车股份有限公司

法定代表人：雷平

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

社会信用代码：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为215.05亿元，净资产为65.07亿元，2016年实现营业收入160.18亿元，净利润2.19亿元。

4、东风轻型发动机有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省十堰市新疆路58号

注册资本：人民币72000万元

社会信用代码：91420300717884296R

主营业务：研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件；在国内外市场销售上述产品并提供售后服务；提供发动机技术咨询及服务。

财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，资产总额77413.91万元，净资产为45873.54万元，2017年实现营业收入48224.26万元，净利润-4611.85万元。

5、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

注册资本：人民币10000万元

社会信用代码：91420000710938685A

主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。

财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，资产总额为117817.85万元，净资产为-25427.06万元，2017年实现营业收入505359.55万元，净利润-6672.71万元。

6、潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：799723.86万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截止2016年12月末，资产总额16399068.05 万元， 股东权益 3173826.96 万元，营业总收入9318352.14 万元，净利润244118.86 万元。

7、东风襄阳旅行车有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：8000万

社会信用代码：91420600722040434T

主营业务：各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售和技术咨询及自营进出口业务。

财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，资产总额为500186.56万元，净资产为87193.41万元，2017年实现营业收入485899.5万元，净利润6449.51万元。

8、山东莱动进出口有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币500万元

社会信用代码： 913706827292760364

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。

财务状况(未经审计)：截至2017年12月31日，资产总额为 2009万元，净资产为577万元，2017年实现营业收入2377万元，净利润-34万元。

9、天津中恒动力研究院有限公司

法定代表人：邢国龙

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A3号楼C区一层

注册资本：人民币4000万元

社会信用代码：91120110MA05MBL210

主营业务：动力系统工程研究；机电一体化产品及相关高科技产品研制、制造、销售；动力产品和零配件及内燃机工程技术产品开发、制造、销售及技术咨询、服务、转让；计算机软硬件及网络技术开发；从事国家法律法规允许的进出口业务。

财务状况(未经审计)：截至2017年12月31日，资产总额为 2009万元，净资产为2001万元，2017年实现营业收入99万元，净利润1万元。

10、恒天新能源汽车有限公司

注册地：中国香港

注册资本：4500万港币

登记证号：1577937

主营业务：国际贸易

财务状况（未经审计）：截至2017年12月31日，资产总额8355万元，净资产2082万元，2017年实现营业收入4240万元，净利润为-326万元。

（二）关联关系

1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。

2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

4、东风轻型发动机有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司。

5、东风襄阳旅行车有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司；

6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

7、中国纺织对外经济技术合作有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的控股子公司。

8、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为 12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

9、天津中恒动力研究院有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司控股孙公司。

10、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的4级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。

2、上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织对外经济技术合作有限公司采购有色金属和配套件，是为了利用贸易企业资源优势，降低采购成本，提高收益。

3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理；向东风轻型发动机有限公司采购发动机，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补。

4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

5、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

6、山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售车身模具是为了加强技术合作，利用客户资源优势，扩大产品销售。

7、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机，是为了扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。向天津中恒动力研究院有限公司销售柴油机及工装夹具，是为了加强技术合作，促进新产品的研发和销售。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十一日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2018-012

恒天凯马股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日 14 点00 分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2018年3月31日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司、潍柴控股集团有限公司。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）

登记时间：2018年4月25日9:00-17:00

（二） 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：周丽 电 话：021-62036446

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、

其他事项

（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人签名（盖章）：

委托人身份证号： 受托人签名：

委托人股东帐户号：  受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。