南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-032

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十四次会议（以下简称会议）于2018年3月30日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2018年3月16日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事6人。公司董事长杨怀珍女士因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事仪垂林先生代为表决；公司董事朱爱华女士因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事傅敦汛先生代为表决；公司董事卜江勇先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事张居洋先生代为表决。会议由公司董事傅敦汛先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2017年度报告及摘要》

公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2017年度财务决算议案》

公司2017年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年度财务决算情况如下：

（一）经营情况

1、营业收入：2017年，公司营业收入179.6亿元，与同期相比增长5.68%，主要原因是新增合并范围的原因，2017年公司新纳入三家子公司分别是安康通控股有限公司、Sanpower International Healthcare Group Co.LTD（三胞国际）和山东省齐鲁干细胞工程有限公司，纳入合并范围的收入分别是1.67亿、8.87亿和11.49亿。

2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润73,623.22万元，同比上升58.58%，主要原因是：

（1）报告期内，公司非公开发行股份购买股权后，合并范围的变化。安康通控股有限公司、Sanpower International Healthcare Group Co.LTD（三胞国际）和山东省齐鲁干细胞工程有限公司，纳入合并范围的归母净利润分别是2,154.84万、8,428.10万和36,909.09万；

（2）本公司的子公司河西地产本期确认收入较去年相比有所增加，在毛利率没有较大变化的情况下，本期净利润4.69亿元。

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增加62.36%。

（二）财务状况

截止2017年12月31日，公司资产总额245.28亿元，负债总额163.83亿元，归属于母公司所有者权益80.09亿元，资产负债率66.79%。

1、归属于母公司所有者权益80.09亿元，比年初增加155.19%；其中

（1）未分配利润为166,873.17万元，比年初增加了53,227.46万元，增幅46.84%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润73,623.22万元；减少数主要是：①本报告期派发2016年现金红利9,911.79万元，②提取本期法定及任意盈余公积金10,483.96万元。

(2)资本公积429,745.08万元，比年初增加361,177.08万元，增幅526.74%。资本公积增加主要原因是股本溢价本期增加361,177.08万元，具体有：

1）定向增发股票配套募集资金33,583.58万元；

2）同一控制下并购安康通、三胞国际增加资本公积3,999.12万元；

3）非同一控制下并购山东省齐鲁干细胞工程有限公司增加资本公积323,622.78万元；

4）支付新增股份登记手续费减少溢价28.4万元。

(3)盈余公积43,892.17万元，比年初增加10,483.96万元，增加数是：①计提10%法定盈余公积5,241.98万元和10%任意盈余公积5,241.98万元。

2、加权平均净资产收益率10.41%, 比2016年减少5.15个百分点。主要原因是归属于母公司所有者权益增加所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.37%，同比减少6.32个百分点。

3、基本每股收益0.68元/股， 2016年基本每股收益0.52元/股，同比增加30.77%。扣除非经常性损益后的每股收益0.63元/股，同比增加26%。

（三）现金流量情况

本年度，现金及现金等价物净增加额-21,325.84万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额76,975.20万元，同比减少70.02%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为380,061.16万元，支付的各项税费81,404.23万元，支付给职工的现金222,308.48万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-55,322.95万元，主要构成有：投资支付的现金2,614.92万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金101,612.00万元，增加的主要是：

1）芜湖新百购买原租赁房产北楼支付现金1.56亿；

2）募投项目预付1.48亿

3、筹资活动产生的现金流量净额-44,100.77万元，主要构成有：取得借款收到的现金272,684.82万元，偿还债务支付的现金295,973.72万元，分配股利和支付利息40,331.01万元。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2017年度资产减值议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

1、金融资产减值准备

对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备11,390.19万元，2016年期末已提取坏账准备4,199.15万元，因此本年末应计提3,001.49万元，由于企业合并增加影响金额为4189.55万元。主要原因是新增合并山东省齐鲁干细胞工程有限公司按照坏账准备政策按账龄计提。

2、存货跌价准备

截止2017年12月31日，公司存货帐面余额274,521.35万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备1,227.21万元，本年度末提取的存货跌价准备83.07万元，转回139.25万元，其他变动37.14系汇率变动的影响额，2017年12月31日存货跌价准备帐面余额1,208.17万元。

3、可供出售金融资产减值准备

截止2017年12月31日，公司可供出售金融资产期末减值准备余额为7,664.52万元，本期计提5,715.32万元，主要原因是：2017年3月公司终止Tandem Bank Limited股权认购事宜。该银行于2017年度向其他投资者继续融资，导致本公司之子公司Fraser Financial Service Limited持有的该银行的股权由6.29%稀释到0.4%。由于股权被严重稀释，于2017年末针对该项投资全额计提了减值准备。

4、固定资产减值准备

截止2017年12月31日，公司固定资产期末减值准备余额为929.72万元，本期计提929.72万元，主要原因是：HOF英国计提了Doncaster等其余四家门店相关固定资产的减值。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产减值测试情况的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏亚金诚关于南京新百发行股份购买资产减值测试的审核报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》

1、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为52,419.81万元，提取以下二项基金：

（1）提取法定盈余公积10% 5,241.98万元

（2）提取任意盈余公积10% 5,241.98万元

2、提取二金后当年可供分配利润为41,935.85万元。年初未分配利润66,717.93万元中已用于发放2016年现金红利9,911.79万元，余额56,806.14万元。2017年末可供分配利润余额为98,741.99万元。

3、利润分配预案：以股权登记日总股本1,111,974,472股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利100,077,702.48元，剩余未分配利润结转下一年度。

4、董事会关于现金分红情况的说明

（1）公司自上市以来，一直保持稳定而持续的利润分配政策，本年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配条款的规定。

（2）目前，公司正在推进向医疗养老产业行业转型的过程中，在当前的经济环境和资金链偏紧的情况下，公司需要投入资金布局和发展医疗养老产业。公司本着回报股东，促进公司顺利转型、稳健发展的考虑，董事会提出了上述2017年度利润分配预案，合计分派现金红利100,077,702.48元，占当期归属于上市公司股东净利润的13.59%。剩余未分配利润将用于补充流动资金和未来年度利润分配。

公司独立董事对本议案表示同意。本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

1、 公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2017年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。

2、 公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况暨2018年度日常关联交易预计情况的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生依法回避表决。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2017年度日常关联交易执行情况暨2018年度日常关联交易预计情况的公告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《南京新百内部控制自我评价报告》，并经公司内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《关于择日召开2017年度股东大会的议案》

由于2017年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，发布召开2017年度股东大会通知的公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-032

南京新街口百货商店股份有限公司

关于公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（简称南京新百或公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌，预计停牌不超过一个月，具体详见公司于2018年2月2日披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2018-012）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年2月7日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-014）。由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2018年3月2日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-022），公司股票自2018年3月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年3月7日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2018-025），对重组相关方基本情况、本次重组的后续工作等情况进行了说明。停牌期间公司根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

为保障本次重大资产重组事项相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。2018年3月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意向上海证券交易所申请自2018年4月2日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产具体情况

本次重组标的资产为南京新百间接全资持有的House of Fraser Group Limited（以下简称HoF Group）的51%股权。HoF Group及其旗下资产主要在英国、南京和徐州经营零售业务。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式为公司以现金为对价出售HoF Group的51%股权。本次重大资产重组交易对方为五季文化旅游发展有限公司及/或其他潜在意向方。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司正与五季文化旅游发展有限公司及/或其他潜在意向方接洽、谈判，具体交易方案还在进一步沟通和协商之中。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关事宜。截至本公告披露日，公司已组织中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估和法律等工作，该等工作仍在进行中。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

五季文化就本次交易有关事宜尚需获得江苏省发改委和江苏省商务厅的境外投资备案，目前公司及有关各方正就重组事项与上述部门积极沟通。

二、无法按期复牌的原因说明

由于本次重大资产重组系出售境外资产，交易涉及境内外各类事项，故具体交易方案细节尚未最终确定。公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作涉及境外资产，程序复杂，工作量大，需在具体交易方案明确后的一定时间内才能完成，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无法按照原计划于2018年4月2日前披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，特申请公司股票继续停牌。

三、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年3月31日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-033

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第六次会议于2018年3月30日下午2:00在南京中心12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2018年3月16日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席檀加敏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了公司《2017年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》有关要求，对公司2017年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2017年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2017年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

3、报告期内，公司收购资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；

4、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；

5、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2017年度财务决算议案》

公司 2017年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2017年度财务决算情况向监事会汇报如下：

(一)经营情况

1、营业收入：2017年，公司营业收入179.6亿元，与同期相比增长5.68%，主要原因是新增合并范围的原因，2017年公司新纳入三家子公司分别是安康通控股有限公司、Sanpower International Healthcare Group Co.LTD（三胞国际）和山东省齐鲁干细胞工程有限公司，纳入合并范围的收入分别是1.67亿、8.87亿和11.49亿。

2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润73,623.22万元，同比上升58.58%，主要原因是：

（1）报告期内，公司非公开发行股份购买股权后，合并范围的变化。安康通控股有限公司、Sanpower International Healthcare Group Co.LTD（三胞国际）和山东省齐鲁干细胞工程有限公司，纳入合并范围的归母净利润分别是2,154.84万、8,428.10万和36,909.09万；

（2）本公司的子公司河西地产本期确认收入较去年相比有所增加，在毛利率没有较大变化的情况下，本期净利润4.69亿元。

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增加62.36%。

（二）财务状况

截止2017年12月31日，公司资产总额245.28亿元，负债总额163.83亿元，归属于母公司所有者权益80.09亿元，资产负债率66.79%。

1、归属于母公司所有者权益80.09亿元，比年初增加155.19%；其中

（1）未分配利润为166,873.17万元，比年初增加了53,227.46万元，增幅46.84%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润73,623.22万元；减少数主要是：①本报告期派发2016年现金红利9,911.79万元，②提取本期法定及任意盈余公积金10,483.96万元。

(2)资本公积429,745.08万元，比年初增加361,177.08万元，增幅526.74%。资本公积增加主要原因是股本溢价本期增加361,177.08万元，具体有：

1）定向增发股票配套募集资金33,583.58万元；

2）同一控制下并购安康通、三胞国际增加资本公积3,999.12万元；

3）非同一控制下并购山东省齐鲁干细胞工程有限公司增加资本公积323,622.78万元

4）支付新增股份登记手续费减少溢价28.4万元

（3）盈余公积43,892.17万元，比年初增加10,483.96万元，增加数是：①计提10%法定盈余公积5,241.98万元和10%任意盈余公积5,241.98万元。

2、加权平均净资产收益率10.41%, 比2016年减少5.15个百分点。主要原因是归属于母公司所有者权益增加所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.37%，同比减少6.32个百分点。

3、基本每股收益0.68元/股， 2016年基本每股收益0.52元/股，同比增加30.77%。扣除非经常性损益后的每股收益0.63元/股，同比增加26%。

（三）现金流量情况

本年度，现金及现金等价物净增加额-21,325.84万元，构成如下：

1、经营活动产生现金流量净额76,975.20万元，同比减少70.02%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为380,061.16万元，支付的各项税费81,404.23万元，支付给职工的现金222,308.48万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-55,322.95万元，主要构成有：投资支付的现金2,614.92万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金101,612.00万元，增加的主要是：

（1）芜湖新百购买原租赁房产北楼支付现金1.56亿；

（2）募投项目预付1.48亿

3、筹资活动产生的现金流量净额-44,100.77万元，主要构成有：取得借款收到的现金272,684.82万元，偿还债务支付的现金295,973.72万元，分配股利和支付利息40,331.01万元。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2017年度资产减值议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

1、金融资产减值准备

对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备11,390.19万元，2016年期末已提取坏账准备4,199.15万元，因此本年末应计提3,001.49万元，由于企业合并增加影响金额为4189.55万元。主要原因是新增合并山东省齐鲁干细胞工程有限公司按照坏账准备政策按账龄计提。

2、存货跌价准备

截止2017年12月31日，公司存货帐面余额274,521.35万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备1,227.21万元，本年度末提取的存货跌价准备83.07万元，转回139.25万元，其他变动37.14系汇率变动的影响额，2017年12月31日存货跌价准备帐面余额1,208.17万元。

3、可供出售金融资产减值准备

截止2017年12月31日，公司可供出售金融资产期末减值准备余额为7,664.52万元，本期计提5,715.32万元，主要原因是：2017年3月公司终止Tandem Bank Limited股权认购事宜。该银行于2017年度向其他投资者继续融资，导致本公司之子公司Fraser Financial Service Limited持有的该银行的股权由6.29%稀释到0.4%。由于股权被严重稀释，于2017年末针对该项投资全额计提了减值准备。

4、固定资产减值准备

截止2017年12月31日，公司固定资产期末减值准备余额为929.72万元，本期计提929.72万元，主要原因是：HOF英国计提了Doncaster等其余四家门店相关固定资产的减值。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《关于公司发行股份购买资产减值测试情况的议案》

详见《苏亚金诚关于南京新百发行股份购买资产减值测试的审核报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》

（一）经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润为52,419.81万元，提取以下二项基金：

1、提取法定盈余公积10% 5,241.98万元

2、提取任意盈余公积10% 5,241.98万元

（二）提取二金后当年可供分配利润为41,935.85万元。年初未分配利润66,717.93万元中已用于发放2016年现金红利9,911.79万元，余额56,806.14万元。2017年末可供分配利润余额为98,741.99万元。

（三）利润分配预案：以股权登记日总股本1,111,974,472股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利100,077,702.48元，剩余未分配利润结转下一年度，剩余未分配利润结转下一年度。

本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

1、公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2017年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。

2、公司审计委员会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。

本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司监事会同意公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况暨2018年度日常关联交易预计情况的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2017年度日常关联交易执行情况暨2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监 事 会

2018年3月31日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-035

南京新街口百货商店股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行情况

暨2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需提交公司年度股东大会审议。

●本次日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，不会因此形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本公司第八届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。本议案属于关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案回避表决。

2、公司独立董事对该关联交易议案发表了如下独立意见：公司2017年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为；公司2018年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要，公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易议案的审议和表决程序符合有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将该议案提请公司董事会审议。

4、2018年3月30日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，全体监事一致审议通过该议案。

5、该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易执行情况单位：万元

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（三）2018年度日常关联交易预计单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司

注册地址：南京市玄武区太平北路106号

法定代表人：袁亚非

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

2、公司名称：南京宏新盛世文化传媒有限公司

注册地址：南京市雨花台区西春路1号北楼9楼906室

负责人：沙咏梅

公司类型：有限责任公司

经营范围：文化艺术活动交流、策划、咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展示展览服务；会展服务；商务咨询；公关活动策划；企业管理咨询、培训；网络营销策划；文艺演出；赛事服务；影视、动画策划与制作；商业美术陈列设计、制作、安装；演出设备及器材租赁；工艺品、文体用品设计、制作及销售；自有场地租赁；广告工程设计与施工；建筑安装工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区三泰国际大厦一层

负责人：柯斌

公司类型：有限责任公司分公司

经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。

4、公司名称：江苏金鹏信息系统有限公司

注册地址：南京市中山北路219号8楼

负 责 人：钟红梅

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：物业管理；室内外装饰设计、装饰装修；物业管理的策划与咨询；自有房屋出租。

5、公司名称：北京妙医佳信息技术有限公司

注册地址：北京市朝阳区西大望路甲12号（国家广告产业园）AB-017室

负 责 人：卜江勇

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；技术进出口；销售I类、II类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、文具用品；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；从事互联网文化活动；销售药品；销售食品；销售保健食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

6、公司名称：江苏宏图物业管理有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢二楼231室

负 责 人：张红

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：物业管理；房地产经纪；文化创意策划，健康信息咨询，酒店管理，家政服务，电梯维修；室内外装饰设计、装修；园林绿化工程设计、施工；会务服务；餐饮服务（限分支机构经营）；清洗服务；建筑材料、日用百货、装饰材料、家具、清洁设备及用品、工艺品的销售；仓储服务（不含危险品）；物业管理的策划与咨询；自有房屋出租；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述为本公司控股股东三胞集团有限公司及其一致行动人控制的公司，按照相关规则，与本公司构成关联关系，上述交易为关联交易。

三、关联交易定价政策

根据相关制度规定，公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件：

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、与关联方签署的相关合同。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

2018年3月31日