宝胜科技创新股份有限公司

(上接74版)

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（二）2016年募集资金

1、基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2015］3099号文核准，公司于2016年1月非公开发行人民币普通股（A 股）151,421,875股，发行价格为每股人民币8元，共募集资金1,211,375,000.00元，扣除发行费用26,691,421.88元，募集资金净额为1,184,683,578.12元，该募集资金已于2016年1月20日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第510006号《验资报告》予以确认。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及相关法律法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的规定，制定了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）2011年募集资金在专项账户的存放情况

按照上述相关法律法规的规定，公司2011年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处、中国建设银行股份有限公司宝应支行和中国银行股份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币：元

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（三）2011年募集资金三方监管情况

在2011年募集资金到位后，公司与本次发行保荐机构招商证券股份有限公司与三家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（四）2016年募集资金在专项账户的存放情况

按照上述相关法律法规的规定，公司2016年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行、中国农业银行股份有限公司宝应县支行和中国银行股份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户无余额。

单位：人民币：元

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（五）2016年募集资金三方监管情况

在2016年募集资金到位后，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司于2016年2月5日与四家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2011年募集资金

2011年5月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专【2011】0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。

2、2016年募集资金

2015年12月31日公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于以自有资金支付收购日新传导股权转让款的议案》，为便于尽快完成公司对日新传导的收购，保证公司战略目标的实现，公司拟在日新传导100%股权过户至公司名下后，先以自有资金支付16,200万元的股权转让款。待非公开发行股票的募集资金到位后，再以募集资金置换公司先期投入的自有资金。用本次募集资金16,200万元置换预先投入收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权转让款的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月1日出具了信会师报字【2016】第510044号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2011年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

本公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

本公司于2013年1月14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。2013年2月1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

本公司于2014年2月18日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过公司拟继续将30,000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。

（四）节余募集资金使用情况

2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风电、核电与太阳新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币8147.88万元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。

（五）募集资金使用的其他情况

2011年9月14日，本公司“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”进入试生产阶段，根据项目投资计划，申请使用项目流动资金8,100万元，实际使用8,000万元。2017年“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”技改项目生产的特种电缆累计实际销售收入3,567.16万元，占该期间总销售收入比重为0.35%；实现销售毛利258.87万元；实现税前利润-39.48万元，占该期间利润总额的-7.69%，实现净利润-39.48万元。

2017年“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”技改项目生产的特种电缆累计实际销售收入9,854.03万元，占该期间总销售收入比重为0.97%；实现销售毛利609.59万元；实现税前利润 -214.59万元，占该期间利润总额的-41.78 %，实现净利润-214.59万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017 年 11 月 24 日，公司召开第六届二十五次董事会会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。2017年12月13日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开了第三次临时股东大会，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。公司电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未实施，公司在进一步论证和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业的 13%股份。变更募集资金 6,224.56 万元人民币，变更募集资金金额占2011年非公开发行实际募集资金净额的 7.54%。

五、部分变更募投项目实施地点情况

公司2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更位于宝应县经济开发区的新址，新址面积524.34亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证券监督管理委员会和和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司经核查后认为：宝胜科技创新股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，宝胜科技创新股份有限公司不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宝胜科技创新股份有限公司在2017年募集资金存放与使用情况无异议。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附表：

1. 2011年募集资金使用情况对照表

2. 2016年募集资金使用情况对照表

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1

2011募集资金使用情况对照表

编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”募集资金承诺投资总额27,153.53万元，包括配套流动资金8,000万元；截至2017年12月31日累计投入金额包含配套流动资金19,005.70万元。

注3：“风电、核电与太阳新能源特种电缆项目”截至2012年3月13日结余募集资金8,147.88万元。该结余募集资金2012年6月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。

注4：2017年11月24日，公司召开第六届二十五次董事会会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》，变更电线电缆研发检测中心项目共计6,224.56 万元，收购五矿有色金属股份有限公司持有的常州金源铜业有限公司13%股份，本次议案已经过2017年第三次临时股东大会审议通过。

附表2

2016募集资金使用情况对照表

编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元

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证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2018-020

宝胜科技创新股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月27日 14点30分

召开地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月27日

至2018年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议审议通过，详见同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航新兴产业投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

3、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部，联系人：张庶人，联系电话：0514-88248896，传真：0514-88248897。

（三）登记时间：2018年4月24日（星期二）上午8:30～11:30，下午2：00～4:30

异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2018年4月24日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

（二）出席现场会议股东入场时间

出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2018年4月27日（星期五）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

（三）会议联系方法

联系人： 张庶人

电话：0514-88248896

传真：0514-88248897

地址：江苏省宝应县苏中路一号

邮编：225800

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝胜科技创新股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2018-022

宝胜科技创新股份有限公司

第六届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月25日向公司全体监事发出了召开第六届监事会第十七次会议的通知。2018年3月29日上午10：30，第六届监事会第十七次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2017年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2017年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2017年年度报告及摘要》。

公司监事会对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案》。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对公司2017年度内部控制自我评价报告无异议。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会认为：中审众环在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请中审众环为公司2018年度审计机构无异议。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司监事会

二O一八年三月三十一日