中航沈飞股份有限公司
(下转79版)
公司代码：600760 公司简称：中航沈飞
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2017年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-106,928.47万元，本年实现净利润70,355.40万元，其中归属于母公司所有者的净利润70,677.61万元，母公司报表实现净利润1,380.38万元，母公司报表可供分配利润-43,282.47万元。
由于公司2017年度母公司报表可分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述2017年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
本报告期内，公司完成重大资产重组出售资产和购买资产的交割过户，具体情况详见公司于2017年11月22日披露的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告》（公告编号：2017-072），主营业务已由原专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。
（1）航空防务装备
公司始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
（2）民用航空产品
主要为民机零部件制造，包括国内外民机零部件转包配套。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
由于公司2017年完成重大资产重组，追溯调整营业收入、净利润和现金流量，导致与季报披露不一致。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实施了重大资产重组，沈飞公司纳入合并报表范围，资产规模和盈利能力大幅提升，实现营业收入1,945,927.81万元，同比增长8.82%；净利润70,355.40万元，同比增长26.49%；归属于母公司所有者的净利70,677.61万元，同比增长25.58%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表；金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。利润表新增“资产处置收益”行项目，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。利润表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
根据《通知》，非流动资产毁损报废损失在“营业外支出”行项目反映。这里的“毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，财务报表中直接计入当期利润的利得项目和损失项目的金额不得相互抵销。企业在不同交易中形成的非流动资产毁损报废利得和损失不得相互抵销，应分别在“营业外收入”和“营业外支出”行项目列报。
根据该规定，本公司将利润表中“营业外收入”和“营业外支出”中属于“资产处置收益”的定义的在该科目中列报，同时，在可比期间进行追溯调整。
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。经本公司第七届董事会第三十二次会议和第八届董事会第二次会议决议，本公司按上述准则和通知要求的起始日期执行变更后的会计政策。
单位：元
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（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司报告期内合并财务报表范围因实施重大资产重组发生变化，沈阳飞机工业（集团）有限公司纳入合并财务报表范围，变化情况详见本财务报告“八、合并范围的变更”相关内容。
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的企业包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、上海沈飞国际贸易有限公司。详见本财务报告“九、在其他主体中的权益”相关内容。
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-010
中航沈飞股份有限公司
第八届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”） 于2018年3月20日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2018年3月30日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中委托出席4名：郭殿满董事长、周寒董事、刘志敏董事、王永庆董事因公出差未能出席会议；郭殿满董事长委托纪瑞东董事出席并行使表决权，周寒董事委托刘永涛董事出席并行使表决权，刘志敏董事委托孙继忠董事出席并行使表决权，王永庆董事委托钱雪松董事出席并行使表决权。参加会议的董事人数及会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由纪瑞东董事主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议， 会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-106,928.47万元，本年实现净利润70,355.40万元，其中归属于母公司所有者的净利润70,677.61万元，母公司报表实现净利润1,380.38万元，母公司报表可供分配利润-43,282.47万元。
由于公司2017年度母公司报表可分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案因涉及关联交易，关联董事郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、周寒、刘志敏、王永庆回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年年度报告全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十二）审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于公司2017年度社会责任报告的议案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对修改《公司章程》涉及的利润分配政策发表了一致同意意见：公司对《公司章程》第一百五十七条至第一百六十二条利润分配政策的修订，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益；本次利润分配政策修订的审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次修订《公司章程》中涉及的利润分配政策并提交公司2017年年度股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案》。
为适应重组后公司治理及内控建设的需要，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，同意公司独立董事薪酬调整为每人每年捌万元人民币（税前），自公司第八届独立董事任职之日起执行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事宋文山、邢冬梅、张云龙、朱军回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于2018年年度担保计划的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十四）审议通过《关于子公司2018年申请授信额度的议案》。
为满足公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）生产经营的资金需求，同意2018年沈飞公司及其子公司拟向金融机构申请总额度不超过123亿元的综合授信。拟申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各金融机构与沈飞公司实际发生的融资金额为准。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司2017年年度股东大会,授权董事会秘书择机发出股东大会通知。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-011
中航沈飞股份有限公司
第八届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月20日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2018年3月30日在沈阳沈飞宾馆会议室召开现场会议。
本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席王志标先生主持本次会议，公司董事会秘书刘预列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定和公司重大资产重组完成后的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-106,928.47万元，本年实现净利润70,355.40万元，其中归属于母公司所有者的净利润70,677.61万元，母公司报表实现净利润1,380.38万元，母公司报表可供分配利润-43,282.47万元。
由于公司2017年度母公司报表可分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所关于利润分配的相关规定，审议程序符合法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-012
中航沈飞股份有限公司
关于公司2017年度日常关联
交易执行情况及2018年度日常
关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易尚需股东大会审议
●本公告所涉关联交易为公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响。此次交易价格公允，不损害公司的利益，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
公司董事会审计委员会对《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，认为：公司2017年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2018年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及公司独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。公司董事会审计委员会一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，独立董事认为：公司2017年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2018年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，同意2018年度日常关联交易预计的金额，同意将《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
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公司于2017年11月20日完成重大资产重组出售资产与购买资产的资产交割，新增全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司日常关联交易实际发生金额详见本公告“（三）2018年日常关联交易预计金额和类别”中的2017年实际发生金额。
（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
公司于2017年11月20日完成重大资产重组出售资产与购买资产的资产交割，2018年的日常关联交易类型与2017年发生重大变化。重大资产重组购买资产2017年实际发生及公司2018年预计日常关联交易的基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）
1、航空工业的基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林左鸣
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：6,400,000万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
2、关联关系
截至2017年12月31日，航空工业直接持有公司72.38%的股权，通过下属公司间接持有公司3.27%的股权，合计持有公司75.65%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业及其下属公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
航空工业及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1、中航财务公司基本情况
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：250,000万元
经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2、关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业及其控制的下属企业销售军用航空产品。
2.公司与航空工业签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司主营业务发生重大变更，公司与关联人的关联交易类型发生变化，与关联方的关联交易符合公司生产经营实际情况，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-013
中航沈飞股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月30日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会和独立董事发表了同意的意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，审计费用 总计不超过人民币150万元。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-014
中航沈飞股份有限公司
关于变更公司注册资本
和修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，拟变更公司注册资本并修订《公司章程》，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司历史上前次送配股的计算方式不同，公司对外披露的股份总数与公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司实际股份总数存在差异，公司已于2017年12月14日发布《关于公司总股本更正的公告》（公告编号：2017-083），公司对外披露的总股本由344,940,390股变更为344,945,098股,此次总股本的更正尚未办理注册资本的工商变更登记。
同时，2017年11月16日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至目前，公司已完成重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01540005号《验资报告》、瑞华验字[2017]01540006号《验资报告》审验确认，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本已变更为1,397,218,285股。
本次总股本更正和重大资产重组完成后，公司累计注册资本及实收资本均由344,940,390.00元变更为1,397,218,285.00元，公司同意根据上述变更情况修改公司章程，并授权董事长及董事长授权之人士办理注册资本变更涉及的相关变更登记手续。
二、公司章程修订情况
鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，公司在经营、决策和管理等方面发生重大变化，为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，对照《上市公司章程指引（2016年修订）》，结合公司实际情况，现对《中航沈飞股份有限公司章程》进行相应修改，具体修改内容对照如下：
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除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
