上海联明机械股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：603006 公司简称：联明股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润为289,148,468.88元。
鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务
报告期内，公司的主营业务未发生变化，仍包括两部分业务，分别为汽车车身零部件业务和物流服务业务。
汽车车身零部件业务：公司车身零部件主要为车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成等。公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。
物流服务业务：公司物流服务业务主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、VMI （Vendor Managed Inventory，供应商管理库存）、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。公司目前物流服务业务已拓展至冷链物流领域，公司的物流服务业务也在向冷链仓储、物流及增值服务业务拓展。
（二）公司经营模式
报告期内，公司的经营模式如下：
1. 公司车身零部件业务的经营模式主要分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节，公司首先需要通过整车商的认证和评审，成为其合格供应商，之后参与整车商新车型项目的招标，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节，公司主要是将承接的新产品进行开发，通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节，最后实现产品的批量量产。在采购环节，公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件，通过供应商的选择、日常管理、考核监督等采购管理体系，保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节，公司主要是根据产品开发确定的工艺，按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造，保证客户产品的供应。
2. 公司物流服务业务的经营模式：公司主要通过物流方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标，项目中标之后，公司即根据物流方案为客户提供对应的物流服务，并根据向客户提供的物流服务量收取服务费。公司报告期内提供的物流服务主要包括循环物流器具管理业务、VMI、入场物流业务，2017年11月收购天津骏和之后，增加了冷链仓储业务。
（三）行业情况
1. 公司汽车零部件业务所处行业情况
公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产品主要应用于整车的配套，目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响。
根据中国汽车工业协会统计信息，我国2017年汽车产销呈小幅增长，全年共产销2901.54万辆和2887.89万辆汽车，同比增长3.19%和3.04%，增速与上年同期相比有一定回落，低于中国汽车工业协会全年增长5%的预期。
对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场，2017年我国乘用车产销分别完成2480.67万辆和2471.83万辆，同比增长1.58%和1.40%。
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（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）
从统计数据看，2017年汽车销量增长率放缓，但从中长期来看，由于国内汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的汽车零部件行业还是有较大的发展空间。
2. 公司物流服务业务所处行业情况
根据中国物流信息中心数据，2017年物流运行延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，需求结构优化。物流运行环境进一步改善，供给侧结构性改革成效显现，产业向高质量发展阶段迈进。2017年，全国社会物流总额为252.8万亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%，增速比上年同期提高0.6个百分点。对于公司目前物流业务相关性较大的工业品物流总额234.5万亿元，按可比价格计算，同比增长6.6%，增速比上年同期提高0.6个百分点。从结构看，随着经济增长方式转变和产业升级换代，大宗商品相关物流需求可能有所趋缓，高新技术、消费升级等需求仍将保持较快增长。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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1.1
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
得益于公司主要客户上汽通用、上汽大众产销量的平稳增长，公司2017年生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业务收入850,080,822.63元，较上期增长8.46%。2017年，公司物流服务业务继续保持平稳增长，全年物流服务业务实现主营业务收入为161,142,601.24元，较上期增长18.13%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-011
上海联明机械股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日以书面方式向公司监事发出召开第四届监事会第三次会议的通知。会议于2018年3月30日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由余国香女士主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润为289,148,468.88元。
鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-013）。
四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》；
监事会就公司2017年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：
1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定；
2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2017年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币42万元整（不包括差旅费用）。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-014）。
八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。
根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司52名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁上市的公告》（公告编号：2018-016）。
九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》。
经过认真审核，与会监事发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
监事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-012
上海联明机械股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第三次会议的通知。会议于2018年3月30日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后现场投票表决做出如下决议：
一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度总经理工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润为289,148,468.88元。
鉴于公司2018年所需支付的投资天津骏和实业有限公司剩余增资款项以及预计固定资产投入金额总计金额超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，同意公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-013）。
五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度独立董事述职报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会2017年度工作报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年审计工作，聘期一年，审计服务费用总额为人民币42万元整（不包括差旅费用）。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-014）。
十一、审议通过《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》；
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-015）。
十二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；
《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁上市的公告》（公告编号：2018-016）。
十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2018年度日常关联交易的议案》；
公司董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰系关联董事已回避表决。
实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-017）。
十四、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部颁布的财会〔2017〕13 号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》及财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司的会计政策进行变更，并修订公司相应的文件，本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）。
十五、审议通过《关于公司向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元银行贷款的议案》；
同意公司向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元的流动资金贷款，期限一年。该贷款以公司上海市浦东新区川沙路905号房产和上海市浦东新区施湾六路950号房产作为抵押（房地产权证编号：沪房地浦字（2009）第017428号、沪房地浦字（2012）第029128号）。同时授权公司管理层办理该等具体事宜。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2017年年度股东大会的议案》。
同意公司于2018年4月23日（星期一）下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2017年年度股东大会，审议《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》总计八项议案，并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-019）。
公司独立董事对第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-013
上海联明机械股份有限公司
关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司2017年度可供分配利润情况和利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表实现净利润113,487,555.65 元，归属于上市公司股东的净利润为113,627,196.03元。母公司报表实现净利润72,855,786.15元，提取10%法定盈余公积金7,285,578.62元，加上年初未分配利润263,884,494.41元，扣除2017年度发放的2016年度现金红利40,306,233.06元，2017年末公司可供股东分配的利润为289,148,468.88元。
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟定2017年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、 2017年度拟不进行利润分配的原因
（一） 不进行利润分配的原因
公司一贯重视对投资者的回报。鉴于公司2018年上半年将向天津骏和实业有限公司（以下简称“骏和实业”）支付剩余增资款项1.90亿元，同时2018年度预计固定资产投入约1亿元，上述金额总计约2.90亿元，超过2017年末公司可供股东分配的利润，也超过公司最近一期经审计净资产的30%以及公司最近一期经审计总资产的10%。
根据《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》：公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
由于前述情况，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要，为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配方案的具体情况，公司将于近期通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，投资者说明会的具体事项将于近期发布公告另行通知。
（二） 最近三年的利润分配情况
单位：元 币种：人民币
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三、 公司未分配利润的用途及使用计划
公司2017年度未分配利润将全部用于公司项目投资及日常运营，如下述事项：
1、根据公司于2017年11月16日签订的《关于天津骏和实业有限公司之投资协议书》：自骏和实业取得前述换发的营业执照之日起六个月内，根据骏和实业业务发展需要，经各方协商确定后，公司向骏和实业缴纳剩余增资款项人民币19,000万元。
由于骏和实业已取得换发的营业执照，详见公司于2017年12月23日披露的《上海联明机械股份有限公司关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2017-040），公司2018年上半年将向骏和实业支付剩余增资款项1.90亿元。
2、根据公司2018年度制造事业部新项目开发情况，预计相应固定资产投入约1亿元。
公司董事会将持续重视对投资者的合理投资回报，严格按照相关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》、《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、 独立董事意见
独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会提出2017年度拟不进行利润分配的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会会审议。
六、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-014
上海联明机械股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：银行
委托理财金额：单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元
委托理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品
委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年有效
一、委托理财概述
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开第四届监事会第三次会议、第四届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币5,000万元，有效期内累计投资金额不超过人民币80,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
上述议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、风险控制分析
公司委托理财资金仅限于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财，可以提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：
经审查，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会会审议。
五、截止本公告日前十二个月购买理财产品的情况
截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为5,000万元，公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。
本公告日前12个月，公司购买理财产品情况如下：
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六、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第三会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-015
上海联明机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》，公司拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
一、 原《公司章程》第六条：
公司注册资本为人民币192,835,586元（RMB192,835,586）。
现修订为：
公司注册资本为人民币192,359,586元（RMB192,359,586）。
二、 原《公司章程》第十九条：
公司股份总数为192,835,586股，全部股份为普通股。
现修订为：
公司股份总数为192,359,586股，全部股份为普通股。
三、 原《公司章程》第一百七十五条：
公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续的发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机以发放股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提请股东大会进行中期分红。
公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点，充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见，由董事会拟订，报股东大会审议决定；董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并向股东大会提出书面审核意见。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。
现修订为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司实施现金分红的比例如下：
若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-016
上海联明机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票解锁数量： 829,800股
本次限制性股票解锁股票上市流通时间：2018年4月9日
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为829,800股，占目前公司总股本的0.431%，解锁日即上市流通日为2018年4月9日。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。
5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；
17、2017年8月3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
18、2017年8月3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；
19、2017年8月16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
20、2017年8月16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；
21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
23、2018年3月30日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
24、2018年3月30日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。
二、关于激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2018年1月6日起至2019年1月5日止），解锁比例为30%。
根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：
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说明：因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件。
三、本次可解锁对象和可解锁数量
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计52人，申请解锁的限制性股票数量共计829,800股，占公司目前总股本192,359,586股的0.431%。具体情况如下：
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注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：52名激励对象第二个解锁期绩效考核结果均已达到要求，满足解锁条件。
五、独立董事意见
公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：
经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象首次获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
(下转84版)
