安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603357 公司简称：设计总院

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截止2017年12月31日公司总股本324,673,356.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.70元（含税），共计分配利润人民币87,661,806.12元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.35%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司是一家为公路、水运、市政、水利行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司和国家高新技术企业，是交通部交通节能环保技术与装备研发中心、安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心，是国家级“守合同重信用”企业。公司主营业务为道路与桥隧工程、市政与轨道工程、水运与水利工程、建筑与风景园林工程、环境与国土整治工程等提供集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要包括咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务。公司目前形成了面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。

1.工程前期勘察设计类业务

（1）咨询研发服务

公司拥有多项涵盖公路、港口河海工程、建筑、市政公用工程等多个专业方向的工程咨询级资格证书和城乡规划资质，公司同时是国家高新技术企业，是交通部交通节能环保技术与装备研发中心、安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、市政公用工程等多个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究、其他咨询等咨询类业务，以及为工程进行相关科技研发、技术应用和成果转化。

（2）勘察设计服务

公司拥有工程勘察综合类甲级资质，可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制。同时公司拥有公路行业甲级及水运行业（港口工程）专业甲级资质，行业内业务不受限制；拥有市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）专业甲级和建筑行业（建筑工程）甲级资质。公司勘察设计服务致力于为公路与市政领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁（隧道）、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、桥梁健康检测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展环境领域的整治方案与设计。同时，可为上述工程设计提供基于BIM技术的工程设计。

（3）试验检测服务

公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。

随着市场全过程一体化工程咨询需求，公司勘察设计类各项业务逐步向集成一体化全过程咨询服务发展，发展形成基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务。

2.工程管理类业务

公司拥有公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质和对外承包工程能力，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务，大力推进总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务，打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程产业链业务。

（二）经营模式

公司主要通过充分拓展内外部市场，建立了面向全国、涉足海外的多层次、多区域的经营销售体系和客户渠道，通过经营销售体系、客户渠道和各种信息网络，同时搜集相关网站的招标信息或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，通过竞争投标方式承接业务获取项目；另一方面，也接受项目建设单位基于对本公司在行业内作出的较好业绩和项目口碑的认可，对公司的行业声誉和优势地位进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定直接委托，或者发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。

项目获取后，根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询研发、试验检测）、工程管理类或者一体化多类型组合等不同业务类型特点进行项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务及办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结和交付。

公司上市后，初步完成了资本平台搭建，建立了一体化事业部平台，利用公司技术优势，大力推进总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务，打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程产业链业务。公司成立了跨界事业部平台，利用在公路、市政、水利、水运、建筑、环境等工程上的多专业综合集成技术和应用经验，密切结合旅游、绿色生态、智慧、智能、互联网等发展方向，多元化拓展各类新型跨界类业务。

（三）行业情况

我国工程技术咨询行业收入、规模、效益和从业人员等各项发展与与固定资产投资规模密切相关，同时与国家的宏观经济政策和行业发展导向紧密相联。国家宏观经济政策和行业发展的周期性、导向性对行业影响较大。目前，随着国家、地方各类工程建设规模不断提升，固定资产投资规模不断加大，工程技术咨询行业也随之较快发展。

根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年我国全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%（根据第三次农业普查结果对2016年固定资产投资基数进行调整，2017年增速按可比口径计算）。其中固定资产投资（不含农户）631,684亿元，增长7.2%，固定资产投资（不含农户）中基础设施投资140,005亿元，增长19.0%。

根据交通部《2016年交通运输行业发展统计公报》、住建部《2016年城乡建设统计公报》和水利部《2016年全国水利发展统计公报》，铁路公路水路、城市市政公用设施和水利建设固定资产投资分别为27902.63亿元、17460亿元和6099.6亿元，分别同比增长4.7%、7.7%和11.9%。根据住建部《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国工程勘察设计企业营业收入总计33337.5亿元，与上年相比增加23.1%。工程勘察设计企业全年利润总额1961.3亿元，与上年相比增加20.8%；企业净利润1617亿元，与上年相比增加22.5%。

报告期内，公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势。 2017年，公司实现营业收入13.74亿元，较上年同期增长42.04%；实现归属于上市公司股东的净利润28,883.44万元，较上年同期增长47.54%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势。 2017年，公司实现营业收入13.74亿元，较上年同期增长42.04%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，较上年同期增长47.54%。新增合同额约22.97亿元，较上年同期增加51.28%。勘察设计、咨询研发、试验检测等勘察设计类业务发展迅速，收入同比增长43.97%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见《2017年年度报告》“第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计 33 重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更。”

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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无为七星截至2017年12月31日止尚未开展实质性经营活动。

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-008

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于分支机构完成工商注册登记的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议审议情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2018 年3月2日审议通过《关于成立安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司深圳分公司的议案》，同意成立安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司深圳分公司（拟定名称，以工商注册名称为准），具体内容详见《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第二届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告》（公告编号：2018-006）。

二、完成工商注册登记情况

近日，公司已根据董事会决议完成了工商注册登记手续，并取得了登记机关颁发的《营业执照》，具体工商登记信息如下：

统一社会信用代码：91341202MA2RJA4M1Y

名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司阜阳分院

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园合肥大道16号高创园A1栋501室

负责人： 杨鹏飞

成立日期：2018年3月12日

营业期限：2018年3月12日至2038年3月9日

经营范围：公路、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理；交通工程建设、养护、信息化技术、路用材料再生利用、路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发、推广应用；对外承包工程经营资格；图文制作。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-009

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2018 年3月30日在公司1108会议室以现场方式结合通讯方式召开，董事长王吉双主持会议。会议通知于2017 年3月20日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中徐经长以通讯表决方式出席。公司全体监事、董事会秘书、财务总监列席会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《2017年度审计委员会履职情况的报告》

上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《2017年年度报告及其摘要》

上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《2017年度财务决算报告》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《2018年度财务预算报告》

预算主要指标：营业收入同比增长20%--50%；归属于母公司股东的净利润同比增长20%--45%。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于公司2017年年度利润分配的议案》

公司拟以截止2017年12月31日公司总股本324,673,356.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.70元（含税），共计分配利润人民币87,661,806.12元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.35%。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于确认2017年度审计费用的议案》

建议2017年度审计费用为 100万元（含税，包括2017年度财务报表审计、关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》

上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于确认2017年度日常关联交易的议案》

详见与本公告同日披露的《关于2017年度完成关联交易和2018年预计关联交易的公告》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

详见与本公告同日披露的《关于2017年度完成关联交易和2018年预计关联交易的公告》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于2017度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）审议通过《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

详见与本公告同日披露的《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议通过《股东回报规划（2018-2020）》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

公司独立董事徐经长先生因个人原因，决定辞去公司第二届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员等职务（详见《关于独立董事辞职的公告》，公告编号：2018-004）。徐经长先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。鉴于徐经长先生的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，同意提名白云先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

独立董事候选人白云先生简历、上市公司独立董事候选人声明、上市公司独立董事提名人声明详见与本公告同日披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会议事规则》的议案

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十一）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十二）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十三）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十四）审议通过《关于制定<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法>的议案》

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十五）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

详见与本公告同日披露的2017年年度股东大会通知。

该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第 1、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、23项共18项议案须提交股东大会审议。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-010

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（定期会议）于2018年3月30日以现场方式在公司1108会议室召开，会议由监事会主席左敦礼主持。会议通知于2018年3月20日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《2017年年度报告及其摘要》

《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2017年年度的财务状况。

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《2018年度财务预算报告》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于公司2017年年度利润分配的议案》

公司拟以截止2017年12月31日公司总股本324,673,356.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.70元（含税），共计分配利润人民币87,661,806.12元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.35%。

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于确认2017年度日常关联交易的议案》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于2017度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

关于拟签署《投资协议书》及变更部分募集资金投资项目实施地点的事项履行了必要的决策程序，符合公司的发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司本次签署《投资协议书》及变更部分募集资金投资项目实施地点。

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过《股东回报规划（2018-2020）》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-011

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于2017年度日常关联交易和2018年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

《关于确认公司2017年度日常关联交易的议案》和《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易的议案》和《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。上述两个议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、公司独立董事事前认可意见：

本次公司确认2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

本次公司预计2018年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

3、公司独立董事在董事会上所发表的独立意见：

公司2017年度日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

我们对公司2018年度预计日常关联交易事项进行审核后，认为：公司2018年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

5、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017 年公司与关联方发生的关联交易总额为27,522.02万元，较预计关联交易额29,900万元少2,377.98万元，原因主要是勘察设计类服务中部分项目未达到收入确认条件。

单位：万元

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注1：经2016年年度股东大会审议通过，未对2017年度关联交易预计发生额进行分类预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2018年公司为关联方提供各类服务的新签合同额不超过75,540.00万元，较2017年增长67.54%，增长的主要原因：省内高速公路建设处于前期工作集中推进期，同时控股股东及其下属子公司是省内高速公路的主要建设方，因此来源于关联方的项目相应增长。

单位：万元

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2018年公司与关联方发生的关联交易额不超过72,628.42万元，较2017年增长163.89%，增长主要原因：预计来自控股股东及其下属子公司的部分大型勘察设计类项目及新增的EPC项目达到收入节点。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）关联方主要财务指标

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）提供工程技术、管理类服务和EPC、总承包、代建等新型业务。

关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。

（二）提供图文制作服务

公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。

（三）采购房屋租赁服务

公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。

（四）采购物业及客服劳务服务

公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。

（五）接受委托贷款

公司全资子公司高速检测接受控股股东委托贷款，该类交易在人民银行规定的利率幅度内采取市场定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-012

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于拟签署《投资协议书》及变更部分募集资金投资项目实施地点的

公 告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟与合肥高新技术产业开发区（以下简称：“高新区”）招商局签订《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司生产、研发基地项目投资协议书》，申请在合肥高新技术产业开发区购买土地，用于建设公司生产、研发的基地。

项目总投资约5亿元（投资额度仅为对工程预估，仍有不确定性，最终规模以后续经批复的方案及设计预算、决算为准）。

拟将募集资金投资项目“提高公司生产能力建设项目、提高公司研发能力建设项目”的实施地点进行变更，在新的基地实施。

本协议仅为公司与高新区招商局签署的意向性框架协议，并不能代表投资项目实质性确定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，同时取决于相关土地使用权的取得结果，尚存在不确定性。

一、项目概述

（一）基本情况

随着公司的迅速发展，特别是上市后，公司调整优化生产经营模式，业务规模的增长，以及公司作为交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心、安徽省认定企业技术中心和合肥市桥梁诊断工程技术研究中心进行科技成果转化和产业化推进的需要，科研、检测试验用房日趋紧张，这使得利用原募集资金投资项目拟建用地来提高公司生产能力和研发能力已经无法满足公司目前和进一步发展的需要，为优化整合内外部资源，扩充产能，加大研发投入，提升科研水平，推进成果转化，公司拟与合肥高新技术产业开发区招商局签订《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司生产、研发基地项目投资协议书》，申请在合肥高新技术产业开发区(以下简称：“高新区”）购买土地，用于建设公司生产、研发的基地。同时，拟将募集资金投资项目“提高公司生产能力建设项目、提高公司研发能力建设项目”的实施地点进行变更，在新的基地实施。

（二）2018年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署《投资协议书》及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，上述议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。项目总投资约5亿元，募集资金投资项目“提高公司生产能力建设项目、提高公司研发能力建设项目”已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，且未超过2017年经审计净资产的50%，不需提交股东大会审议。

二、投资协议对方介绍

合肥国家高新技术产业开发区是1991年国务院首批设立的国家级高新区，面积128平方公里，常住人口20余万。高新区是安徽省新兴产业门类最全、创新潜力与活力最优、金融资本最为活跃、政策集成度最高、人才资源最为丰富的地区之一，获得国家首批双创示范基地、国家自主创新示范区、国家生态工业示范园区、国家创新型科技园区、国家知识产权示范园区、全国首家综合性安全产业示范园区、全国模范劳动关系和谐工业园区等多项国家级荣誉。

“十三五”时期乃至今后更长时间，合肥高新区将始终坚持创新转型升级发展，牢固树立和贯彻落实新发展理念, 全面落实“五大发展见行动”、“去降补”、“调转促”、“全创改”、“放管服”各项工作任务，着力打造战略性产业集聚区、创新创业引领区、产城融合示范区，力争在合芜蚌国家自主创新示范区中当好龙头，在国家高新区中挺进前五，全力开创“财富高新、和谐高新、美丽高新”建设的新局面。

三、投资项目概况

1、项目名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司生产、研发基地项目。

2、项目投资额：总投资约5亿元（投资额度仅为对工程预估，仍有不确定性，最终规模以后续经批复的方案及设计预算、决算为准）。

3、项目内容：基地建设及相关软、硬件、人力资源投入，为工程咨询服务提供道路、水运、建筑及市政公用工程的勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理及相关产业链产业业务。

4、项目拟用地：位于高新区，以依法出让方式取得的土地的面积为准，用地具体规划指标以规划部门核定为准。

四、拟签署的《投资协议书》主要内容

甲方：合肥高新技术产业开发区招商局

乙方：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

（一）项目建设内容应符合国家、省、市相关法律法规及合肥高新区相关环保要求。甲方将按合高管【2012】25号文件（合肥高新区“八通一平”暂行规定），做好项目用地“八通一平”工作，满足乙方开工建设及生产经营需求。甲方承诺在商务审批、用地申请、规划建设、环评、融资和其它政府审批事项方面给予乙方项目公司最大支持。

（2）乙方在签订《国有建设用地使用权出让合同》后3个月内和自本协议生效后壹年内，项目需实质性开工。经甲方认定，若非甲方原因导致项目未实质性开工的，本协议自动失效，乙方应当将甲方或相关单位已支付的各项奖励资金按照甲方要求无条件返还，乙方应按照甲方要求无条件返还已供土地，已经签订的《国有建设用地使用权出让合同》的按出让合同约定及相关法律法规要求办理。

（3）经济指标考核值约定：投产后，预计公司2020年-2024年的营业收入和所得税（费）见下表（单位：亿元）。

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注：上述产值和税收贡献仅为公司与政府根据市场情况的预估作出的协商约定，不构成公司对投资者的业绩承诺。

五、拟变更募集资金投资项目情况及变更原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163号文）核准，公司公开发行新股人民币普通股（A 股）8,120 万股，发行价格为人民币 10.44 元/股。募集资金总额为人民币847,728,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,807,100.98元后，实际募集资金净额为人民币796,920,899.02元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]4846号”《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储。

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