湖北兴发化工集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600141 公司简称：兴发集团
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2018年2月12日（即公司非公开发行股票在中登公司完成变更登记日）公司总股本605,984,023股为基数，以每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配现金股利121,196,804.6元（含税）。同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本121,196,805股，转增股本后公司总股本合计变更为727,180,828股。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司是国内少数几家拥有“矿电化一体”产业链的磷化工行业龙头企业，目前主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主要产品包括：
1．磷矿石
磷矿石主要用于制造黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥等化肥产品的生产。
2．黄磷
黄磷用于高纯度磷酸及草甘膦等产品生产。
3．磷酸
磷酸是一种常见的无机酸，是中强酸，主要用于工业、食品、肥料、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐或高纯有机磷产品。
4．工业级和食品级三聚磷酸钠
工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂的助剂，纤维工业上的精炼、漂白、染色的助剂，水质软化及锅炉的除垢剂，钻井的乳化剂，金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清洗剂等。
食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂。
5．工业级和食品级六偏磷酸钠
工业级六偏磷酸钠用于水处理,可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等。
食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等。
6．磷酸一铵
主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。
7．磷酸二铵
磷酸二铵又称磷酸氢二铵（DAP），是一种含氮磷两种营养成分的高浓度速效肥料，适用于喜氮需磷的作物，作基肥或追肥均可。
8．草甘膦
草甘膦是灭生性芽后除草剂，通过茎叶吸收进入植物体内，并传导至全身组织,抑制氨基酸的生物合成，干扰光合作用，使之枯死。草甘膦对一二年生和多年生深根杂草均能防除，用于橡胶园、茶园、果园、森林苗圃及防火带等除草，也广泛应用于铁路、公路、机场、油库、电站等非农耕地的除草。
9．有机硅
有机硅是指含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，以重复的Si-O键为主链的线型或环状聚硅氧烷叫有机硅聚合物。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性，下游产品种类繁多，广泛应用于建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等几乎所有工业领域和高新技术领域，已成为现代工业及日常生活不可或缺的高性能材料。
10．烧碱
学名氢氧化钠，是一种具有强腐蚀性的强碱，一般为片状或块状形态，易溶于水（溶于水时放热）并形成碱性溶液，另有潮解性，易吸取空气中的水蒸气（潮解）和二氧化碳（变质），广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业。
（二）经营模式
1．生产模式
公司生产环节的控制主要由公司本部和子公司的各生产车间及分厂来执行。各生产车间和分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺监测，提高全员劳动生产率，对质量事故进行追溯和剖析，并及时采取纠正和预防措施。公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO22000和OHSAS18001“质量、环境、职业健康安全和食品安全”四合一管理体系认证，标准化管理日益规范，针对公司各生产、运营部门制订了详细的业务操作程序，保证各项业务有章可循，规范操作。
2．采购模式
公司采购模式是在遵循我国相关企业管理理念的基础上，结合自身实际情况而制定的。公司《采购管理制度》、《招标管理制度》等内控制度以及“四合一”管理体系中的《外部提供过程/产品和服务控制程序》等程序文件对公司采购模式及相关要求予以了明确。公司物资采购时单项合同金额在20万元及以上的设备、物资和办公用固定资产采购应当采用招标定价方式，不能采用招标定价采购的经公司分管领导批准后，方可采用比质比价、询价、议标等定价方式；同时，公司制度在采购计划管理、合同管理、验收管理、付款管理以及供应商评价管理等采购业务的各项重要环节都建立了完善的管理机制，基本实现了对采购全过程、全方位的控制。
3．销售模式
公司磷矿石、磷酸盐、草甘膦和有机硅主要作为中间产品，主要向下游厂家直接销售。公司磷肥产品则采取了直销和经销两种销售模式，其中磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售，磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。
（三）行业情况
1.磷矿石情况
磷矿石资源不可再生，主要分布于摩洛哥、中国、美国、俄罗斯和北非、中东部分国家和地区，上述国家和地区集中了全球80%以上的产量和经济储量，具备很强的资源优势，是全球磷化工的核心地区。目前，发达国家逐步限制乃至禁止磷矿石出口，转而进口矿石加工为磷肥、磷酸盐（以精细化产品为主）等产品，并将初级、大宗产品的生产逐步转移至磷矿资源富集地区。
我国磷矿储量达230多亿吨，从规模上仅次于摩洛哥，但可采储量中90%以上为五氧化二磷含量低于30%的中低品位矿，平均品位仅有23％，远低于30%的全球平均水平，是世界上矿石平均品位最低的国家之一，真正可用的磷矿资源并不丰富。我国磷矿分布极不均衡，云南、贵州、湖北、四川、湖南五省的保有储量超过了全国总保有储量的80%以上。我国从2008年起对磷矿石实行出口配额管理制度，各地方政府也通过开采指标等政策加强对磷矿石出省的限制，鼓励就地深加工，国内磷矿石的出口量和出口比例逐年降低。
2.磷酸盐情况
磷酸盐主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐、铵盐，共有数百种产品。上世纪90年代，世界主要磷酸盐生产国受产业结构调整等因素影响，出现生产萎缩、产量下降的情况，这为我国磷化工产业快速发展提供了难得的机遇。
从近几年的发展情况看，世界磷酸盐行业的发展呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品，以满足高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广、专业。科学技术和经济的发展将需要越来越多的专用、特殊磷酸盐产品；三是普通磷酸盐产品生产由发达国家向发展中国家转移。发达国家磷酸盐产量下降，但附加值却越来越高；发展中国家凭借生产要素价格优势逐步占领低端工业磷酸盐市场，部分领先企业有机会向产业高端发展。
3.草甘膦情况
2017年全球草甘膦产能约为112万吨，其中美国孟山都拥有约35-38万吨，中国企业拥有约65万吨左右。草甘膦的合成方法很多，目前实现工业化的主要是两大路线，分别是甘氨酸法和IDA（亚氨基二乙酸）法。在全球范围内，甘氨酸法产能约59万吨，IDA法产能约52万吨。全球草甘膦消费量约75万吨，其中转基因作物消费量37.8万吨，占比50%；非转基因作物消费量约30万吨，占比40%。近3年受转基因作物推广速度放缓、抗性杂草以及种植结构调整变化等因素影响，转基因作物对草甘膦消费量增速下降，总体来看全球市场对草甘膦总需求量保持3%左右的增长率。
随着国家供给侧改革持续推进，环保监管日趋严格，2017年国内草甘膦实际开车产能相比2016年进一步下降，行业集中度增加，预计未来不具备资源、规模和技术优势的企业将面临被淘汰出局的风险。
4.有机硅情况
有机硅单体主要指二甲基二氯硅烷，约占有机硅单体总量的90%。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成得到，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D4等中间体进行出售。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。
近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。2017年我国有机硅单体产能约在291.5万吨，同比增长3.5%，2018年预计无新增产能，未来产能增加也将以现有生产企业技改为主。2016年9月至今，受安全环保监管趋严导致开工受限以及生产成本提高等因素影响，有机硅价格持续上涨，行业盈利能力大幅提升。
5.氯碱情况
氯碱的生产是利用原盐（主要成分是氯化钠）水溶液的电解生成氢氧化钠（即烧碱）、氯气和氢气。一般有两种工艺，隔膜法和离子膜法。其中离子膜法工艺具有能耗低、产品质量高、占地面积小、自动化程度高、清洁环保等优势，成为新扩产的氯碱项目首选工艺方法。
2017年底，我国共有烧碱生产企业160家，产能约4100万吨，较2016年底净增150余万吨。烧碱整体开工率达84%，较2016年提升1%。2017年，在氧化铝等下游行业需求拉动下，我国烧碱市场保持高位运行态势。
6.磷肥情况
磷肥产业资源依赖性强，产业集中度高。国际方面，中东和北非地区是磷矿资源高度丰富的地区，近年相关新增产能已逐步形成，将对我国磷肥出口市场产生重大影响。国内方面，磷肥产能分布不均，受磷矿资源分布影响，主产地集中在“云贵川鄂”等主要磷矿资源地区，主销地集中在“三北”市场（即西北、华北、东北）。
2017年，国内磷肥产品继续面临产能过剩、同质化的问题，但受益于磷肥行业大力推进行业供给侧结构改革，市场状况改善效果显著，国内磷肥产品价格出现反弹，行业整体盈利能力复苏。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年2月14日，公司支付2012年湖北兴发化工集团股份有限公司2012年公司债券2016年2月14日至 2017年2月13日期间利息（具体内容详见公告：临2017-015）。
2017年8月21日，公司支付2015年湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券2016年8月20日至2017年8月19日期间利息（具体内容详见公告：临2017-102）。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2017年5月，鹏元资信评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司 2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
2017年5月，鹏元资信评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现销售收入157.58亿元，同比增长8.37%；实现净利润6.02亿元，同比增长251.92%，其中归属于母公司净利润为3.21亿元，同比增长214.65%，实现每股收益0.52元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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其他说明
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将与收益相关的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的与收益相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的与收益相关的政府补助，计入营业外收入或递延收益；与资产相关的政府补助中除与土地相关的政府补助采用净额法冲减无形资产账面价值外，其他与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共39户，具体包括：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其
他主体中的权益”。
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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-031
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年3月29日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了八届三十三次董事会会议。会议通知于2018年3月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名，独立董事傅孝思先生因公未能出席会议，委托独立董事熊新华先生代为行使表决。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于2017年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于2017年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2017年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案
2017年，公司克服国内外金融环境复杂多变、安全环保压力增大等困难，强化创新驱动，狠抓经营挖潜增效，加快转型升级步伐，主要经营指标实现大幅增长，实现营业收入157.58亿元，同比上升8.37%；实现净利润6.02亿元，同比上升251.92%，其中归属于母公司净利润3.21亿元，同比上升214.65%；实现每股收益0.52元，扣除非经常性损益后每股收益0.64元。2018年公司将严守安全环保底线，坚持以效益为中心，狠抓生产经营提质增效，力争全年实现营业收入180亿元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于2017年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、审议通过了关于2017年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、审议通过了关于2018年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴每人为12万元人民币（税前）；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案
根据公司2017年度经营业绩以及公司发展实际，提出如下利润分配预案：公司拟以2018年2月12日（公司2018年度非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记完成日）总股本605,984,023股为基数，以每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配现金股利121,196,804.6元（含税），占2017年归属于上市公司股东的净利润比例为37.36%。同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本121,196,805股，转增股本后公司总股本合计变更为727,180,828股。
公司独立董事就2017年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2017年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东利益。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于续聘2018年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计报酬为100万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2018-2019年度拟向金融机构申请授信人民币1,986,500万元和美元20,000万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2018-2019年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2019-2020年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案
详细内容见公司提供担保的公告，公告编号：临2018-032
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于公开发行公司债的议案
详细内容见关于公开发行公司债的公告，公告编号：临2018-033
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于与商业银行合作开展票据池业务的议案
详细内容见关于开展票据池业务的公告，公告编号：临2018-034
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于公司2017年度内部控制评价报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十五、审议通过了关于公司2017年度社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十六、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临 2018-035
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于与湖北悦和创业投资有限公司开展房屋租赁暨关联交易的议案
详细内容见关于与湖北悦和创业投资有限公司开展房屋租赁暨关联交易的公告，公告编号：临 2018-036
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。
十八、审议通过了关于预计2018年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案
详细内容见关于预计2018年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告，公告编号：临 2018-037
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司收购湖北硅科科技有限公司100%股权的议案
详细内容见关于控股子公司收购资产的公告，公告编号：临 2018-038
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了关于转让宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司全部股权的议案
详细内容见全资子公司转让资产的公告，公告编号：临 2018-039
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了关于增资宜昌星兴蓝天科技有限公司的议案
详细内容见关于增资参股子公司暨关联交易的公告，公告编号：临2018-040
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权.关联董事熊涛回避表决。
二十二、审议通过了关于选举第九届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会研究，提名李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、熊涛先生、胡坤裔先生、程亚利先生为公司第九届董事会董事候选人；提名傅孝思先生、俞少俊先生、杨晓勇先生、陈祖兴先生、熊新华先生、潘军先生、张小燕女士为公司第九届董事会独立董事候选人。为了确保董事会的正常运作，第八届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了关于召开2017年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2017年年度股东大会的通知，公告编号：临 2018-041
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十七、十八、二十一、二十二需提交股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2018年3月30日
附件一：
湖北兴发化工集团股份有限公司
第九届董事会候选人简历
李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员，十一届、十三届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长。
舒 龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，正高职高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事兼总经理。
易行国，男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。2009年5月起任本公司董事。
熊 涛，男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任本公司董事兼常务副总经理。
胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003年9月起任本公司副总经理，2015年4月至今任本公司董事兼副总经理。
程亚利，男，汉族，1982年9月出生，大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业,高级经济师，中共党员。2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起任公司董事会秘书，2015年4月至今任本公司董事兼董事会秘书。
傅孝思，男，汉族，1959年7月，机械制造与会计专业双学士，高级会计师，注册会计师。曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人）、湖北三环股份有限公司董事总会计师、三环集团总会计师。现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理兼财务总监、志高控股有限公司独立董事、中船海洋与防务装备股份有限公司监事、广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事、华中科技大学兼职教授、湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司独立董事。
俞少俊，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，高级工程师。1985年从上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，2003年从中欧国际工商学院EMBA毕业。1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海工程化学设计院有限公司）工作，担任公司党委书记兼副总经理。2016年3月开始担任上海华谊集团股份有限公司本部党委书记兼上海华谊信息技术有限公司党总支书记。2014年5月起任本公司独立董事。
杨晓勇，男，汉族，1955年9月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾在化工部晨光化工研究院一分院、化工部晨光化工研究院设计所、中蓝晨光化工研究设计院有限公司等单位工作。历任课题组长、工程师、副所长、总工程师、高级工程师。曾任中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主任、国家合成树脂质量监督检验中心主任、中国氟硅有机材料工业协会副理事长，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会主任、东岳集团有限公司独立董事、宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事。2015年4月担任本公司独立董事。
陈祖兴，男，汉族，1955年3月出生，中共党员，大学学历，教授、博士生导师。曾任宜昌市兴山县科技副县长、湖北大学产业管理处副处长、科研处副处长、科研处处长、教务处处长、科学技术发展研究院正处级调研员、有机功能分子合成与应用教育部重点实验室主任。现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师。2015年4月担任本公司独立董事。
熊新华，男，汉族，1954年3月出生，中共党员，硕士。曾在华中工学院船舶系任教。1982年至2007年历任华中理工大学教务处秘书、教师办科长、人事处副处长、华中科技大学外国语学院党总支书记。2007年至2014年9月，从事产业工作，历任华中科技大学出版社党总支书记、产业集团党委书记（董事）兼出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、武汉华工创业投资有限责任公司董事、华工科技产业股份有限公司董事（期间于2012年7月至2014年6月任华工科技产业股份有限公司董事长）。现任京汉实业投资股份有限公司独立董事。2015年4月担任本公司独立董事。
潘 军，男，汉族，1974年4月出生，博士，曾先后任职于长江大学校长办公室、湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室。现任华南农业大学公共管理学院教授、硕士生导师、华南农业大学劳资关系研究中心主任。兼任广东“三农”研究专业委员会副主委。2015年4月担任本公司独立董事。
张小燕，女，汉族，1961年8月出生，正高职高级工程师，中共党员。历任宁夏新技术应用研究所、国网宁夏电科院仿真中心、西北电力集团国贸宁夏分公司、宁夏天鹰电力物资公司、中铝宁夏能源集团公司、宁夏银星多晶硅公司、宁夏宁电光材料公司及宁夏宁电物流公司、宁夏中宁发电公司高级工程师、副总经理、总经理、董事长以及华能宁夏公司和华电灵武发电公司、宁夏六盘山铁路公司董事、副总工程师兼科技和信息化部主任等。
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-032
湖北兴发化工集团股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次担保金额：本次为保康楚烽化工有限责任公司等23家控股子公司及参股联营公司提供不超过1,019,013万元人民币和20,000万元美元的担保金额。
本次担保是否有反担保：为河南兴发昊利达肥业有限公司提供担保额度由河南兴发昊利达肥业有限公司用土地质押提供反担保措施。
本次担保逾期的累计数量：无逾期
上述事项需提交公司股东大会审议
2018年3月29日，公司八届三十三次董事会审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案。为满足被担保公司实际需要，在充分考虑其资信状况、盈利情况和实际偿还能力等因素影响后，公司拟为子公司及参股联营公司提供不超过1,019,013万元人民币和不超过20,000万元美元担保额度，支持其调整优化融资结构。本次担保需提交公司股东大会审议，现将担保有关情况公告如下：
一、公司提供担保情况
（一）担保基本情况
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注：1.为兴发香港进出口有限公司提供担保额度，需报国家外汇管理局宜昌市中心支行备案。
2.因云阳盐化有限公司股东由湖北兴瑞化工有限公司变更为湖北兴发化工集团股份有限公司，银行要求担保主体由湖北兴瑞化工有限公司变更为湖北兴发化工集团股份有限公司，在股份公司提供对湖北兴瑞供担保的同时解除湖北兴瑞对云阳盐化的担保。
3.目前尚未签署相关担保协议。
（二）被担保人情况
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的最高担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
四、截至2017年12月31日公司对外担保情况
截至2017年12月31日，公司累计对外提供担保额度838,073.89万元，实际对外提供担保515,081.54万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为697,238.89万元，实际担保401,123.33万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为140,835.00万元，实际对其提供担保113,958.21万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、独立董事意见
2018年公司对子公司及参股联营公司提供担保额度，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，满足其正常经营资金需求，提升经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司及参股联营公司的经营管理风险进行控制，没有损害公司及公司全体股东的利益。
六、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过2018年度为子公司提供担保额度事项的决议之日起至公司股东大会通过2019年度为子公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
公司提供上述担保，公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署担保相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会决议通过。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—033
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公开发行公司债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月29日,湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届三十三次董事会会议审议通过《关于公开发行公司债的议案》。为进一步防范债务风险，优化调整债务结构，公司拟在境内公开发行总额不超过人民币10亿元的公司债券。现将有关情况公告如下：
一、发行债券的数量
本次发行公司债券数量不超过人民币10亿元（含10亿元）。
二、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
三、债券期限
公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
四、募集资金的用途
本次发行的募集资金拟用于优化调整债务结构。
五、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效，至上海证券交易所核准发行后24个月期满之日结束。
六、公司债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易所上市交易。
七、对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事、副总经理胡坤裔先生根据《公司法》《证券法》《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权负责本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（一）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人。
（二）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量/规模、实际总金额、发行期限、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保具体事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。
（三）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。
（四）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与本次发行及上市有关的其他事项。本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议有效期止（中国证监会核准发行之日起24个月）或上述被授权事项办理完毕之日止。
八、本次发行公司债券的偿债保障措施
在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项账户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
九.其他需要明确的事项
（一）本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
（二）以上决议事项需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-034
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于与商业银行合作开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月29日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届三十三次董事会会议审议通过了《关于与商业银行合作开展票据池业务的议案》，现将有关情况公告如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据质押授信、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）业务实施主体
本公司及合并报表范围内的子公司。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施额度
公司及合并报表范围内子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币20亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。
（五）实施期限
上述票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
二、开展票据池业务的目的
（一）收到银行承兑汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对银行承兑汇票的管理成本。
（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。
（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）公司在额度范围内，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施控制风险，并及时向董事会报告；
（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、审议程序
独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司开展票据池业务，可以实现公司票据的统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该事项还需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—035
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司董事会募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为人民币128,918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项账户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用4,896,000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、部分募集资金永久补充流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）专项账户节余资金及利息1,297.64万元。2017年9月26日宜都兴发将专户结余资金全部转入一般经营账户后，将该专户予以注销。
二、募集资金管理情况
公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
募集资金专户信息如下：
■
上述5个募集资金账户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：（1）26,870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；（2）57,801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；（3）23,407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26,870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20,839.41万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，宜都兴发的专项账户已于2017年9月26日注销，节余资金及利息1,297.64万元转入宜都兴发一般经营账户。
详见附表1,募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况。
报告期内，宜都兴发的专项账户已于2017年9月26日注销，节余资金及利息1,297.64万元转入宜都兴发一般经营账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3,000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10,500万元，合计13,500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
详见附表2, 变更募集资金投资项目变更情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于2017年度公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字[2018]第0221号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司的募集资金存放于实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金存放于实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，长江保荐认为：公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司募集资金2017 年度的存放与使用情况没有异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年 3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（下转72版）
