东方时尚驾驶学校股份有限公司

2018-03-31 来源：上海证券报

(下转75版)

公司代码：603377 公司简称：东方时尚

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年末资本公积金余额为778,704,683.85元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股，转增后的总股本为588,000,000股，转增后资本公积金余额为610,704,683.85元。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

1、主要业务

公司主营机动车驾驶员培训业务，属于汽车消费综合服务商。公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。报告期内主营业务没有发生重大变化。

2、经营模式

（1）招生模式：公司以自主招生为主，代理招生为辅，同时定向服务集团客户。公司设立了招生分部、签约客户服务中心、代办招生机构、网络招生四种招生渠道。招生分部是公司在各主要区域开设的招生点，方便该区域学员就近报名；签约客户服务中心主要针对目标客户人员较多的大机构进行定向宣传、定向招生，并根据其需求制定相应的服务方案；代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域，建立的代理招生点，这是公司招生渠道的有益补充；同时学员可以利用公司官方网站、手机APP、电商平台开辟的网上报名通道报名学车。多样化的招生渠道一方面可以更好的满足不同学员的报名需要，另一方面这些渠道是公司的招生基层单位，分布广泛，对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用。

（2）采购模式：公司对外采购的物品包括车辆、燃料和汽车零配件等，车辆主要有训练用车和接送学员的班车，这两种车使用的燃料有汽油、柴油和天然气，部分班车为电动汽车。此外公司还采购一些汽车维修用零配件。

（3）服务模式：公司以学员需求为导向，在树立良好服务理念的同时，打造了自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条，有效地支撑了良好的客户体验。报名阶段，公司设有签约客服中心、招生分部、代办招生机构、网络招生四种招生渠道，最大化为学员报名提供方便；培训阶段，公司拥有完善的网络预约系统，保证学员训练课时，同时配之以合理的班车接送服务，方便学员往来公司与居住地；考试阶段，东方时尚考试场是北京市车管所设定的24处考场之一，学员可直接在公司考试场进行考试。北京市车管所在公司设立了驾驶证服务站，使得公司学员考试合格后当天即可获得驾驶执照。

报告期内公司经营模式没有发生重大变化。

（二）行业情况说明

1、行业发展情况

截至2017年底，全国机动车保有量达3.10亿辆，其中汽车2.17亿辆；机动车驾驶人数量达3.85亿人，其中汽车驾驶人超3.42亿人，占驾驶人总量的89.06%。随着人们出行需求的不断增长，掌握驾驶技术已成为人们社会生活中的必备基本技能，人们对学习机动车驾驶技术的需求不断扩大，导致机动车驾驶员培训完成人数持续增长。据统计，2016年我国共完成机动车驾驶员培训2,686.6万人次，同比增加2.3%，机动车驾驶员培训人数呈逐年上升趋势。同时，驾驶员培训服务业户的数量持续增长。2016年，我国共有机动车驾驶员培训业户16,512户，同比增加1,404户，增幅为9.3%。

从类型来看，普通机动车驾驶员培训业户主要以三级类型为主。2016年三级类型比例为52.2%且持续保持高速增长，增长率达19.0%；一级和二级机动车驾驶员培训业户增幅分别为1.4%和0.5%。由此可见，尽管机动车驾驶员培训业户的数量在持续增长，但整体类型以三级业户为主，呈现“小而散”的特点。

2、公司在行业中的竞争地位

2017年度，公司通过不断提升服务品质、调整教学计划及广泛的市场宣传，在北京地区进一步提高了市场占有率。据北京市交管局公布的驾校培训质量数据显示，公司在北京地区教学质量始终保持行业领先地位。随着全国布局的顺利开展，公司子公司的各项经营指标稳中有升。其中，石家庄公司招生量与市场占有率均有所提高；云南公司通过品牌建设不断提升知名度、教学服务水平、管理水平以及学员满意度，各科目考试合格率居昆明市第一；荆州东方时尚通过“完善体系、规范管理、重设机构、建章立制”，在荆州地区的市场地位显著提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

全年实现营业收入117,308.83万元，较上年同期上升1.53%；营业利润32,963.56万元，较上年同期上升0.18%；归属于上市公司股东的净利润23,492.04万元，较上年同期降低4.48 %。加权平均净资产收益率为14.03%，较上年下降2.94个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-017

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的会议通知于2018年3月20日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年3月30日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、审议并通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议并通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、审议并通过《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、审议并通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度拟按照母公司当年实现净利润335,929,114.10元的10%提取法定盈余公积金33,592,911.41元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计分配现金红利126,000,000.00元。母公司2017年末资本公积金余额为778,704,683.85元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股，转增后的总股本为588,000,000股，转增后资本公积金余额为610,704,683.85元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、审议并通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自本次董事会决议之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

12、审议并通过《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》

公司拟向部分全资及控股子公司提供总额度不超过6亿元的借款，在该额度内可循环使用，期限自股东大会通过之日起不超过1年，利率同银行同期贷款基准利率。其中，公司向云南东方时尚驾驶培训有限公司等10家控股子公司提供借款事项构成关联交易，公司在向控股子公司提供借款的同时，将要求该控股子公司其他股东提供相应的担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

13、审议并通过《关于公司申请银行授信总额度的议案》

公司拟向银行申请总额不超过人民币十亿元的授信额度，在上述额度内可循环使用，期限为自股东大会决议之日起12个月。授信品种包括但不限于：短期贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。总额度可分给公司指定的子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

14、审议并通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

15、审议并通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》

公司拟聘任贺艳洁女士为公司副总经理，任期与第三届董事会任期相同。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

16、审议并通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》

公司拟聘任赵君瑶女士为公司证券事务代表。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

17、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）《股东建议函》（投服中心行权函〔2018〕324号）所提出的相关建议，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

18、审议并通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上第1、2、4、6、7、12、13、14、17项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-018

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第八次

会议决议公告

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的会议通知于2018年03月20日以电子邮件、专人等形式送达公司全体监事，会议于2018年03月30日上午12:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应参会监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、审议并通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、审议并通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自第三届董事会第八次会议决议之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、审议并通过《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、审议并通过《关于公司申请银行授信总额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、审议并通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

12、审议并通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：2018-019

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日 14点00 分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2018年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2018年4月19日09：30－11：30 14：00－16：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月19日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：季冬鹏李天天。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-020

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2017年度日常关联交易

执行情况及2018年度日常

关联交易预计情况的公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议

●本次日常关联交易定价公允，不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月30日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决，同日召开的第三届监事会第八次会议亦审议通过了该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。公司2018年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）北京东方时尚酒店管理有限公司

北京东方时尚酒店管理有限公司成立于2006年6月13日，注册资本和实收资本均为2,500万元，住所为北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层，法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议服务(不含食宿)；企业管理服务；市场调查；承办展览展示；组织文化体育交流活动(不含演出)；翻译服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；影视策划；投资咨询；广告设计、代理、发布；机动车公共停车场服务；销售日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品；销售食品；零售烟草。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司的全资子公司，系公司关联法人。

（二）石家庄东方时尚酒店管理有限公司

石家庄东方时尚酒店管理有限公司成立于2014年1月6日，注册资本500万元，注册地为石家庄市鹿泉区寺家庄镇寺家庄村，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议、住宿及展览展示服务、企业管理咨询、市场调研、组织文化艺术交流活动（经营性演出除外）、翻译服务、图文设计、影视策划；卷烟零售、雪茄烟零售；机动车公共停车场服务、经济贸易咨询、投资信息咨询（证券、期货金融除外），设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

石家庄东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的全资子公司，系公司关联法人。

（三）云南东方时尚酒店管理有限公司

云南东方时尚酒店管理有限公司成立于2015年1月27日，注册资本500万元，注册地为云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：餐饮、住宿；酒店管理，商务会议接待；信息咨询服务、承办展览展示、组织文化体育交流活动（不含演出）；影视策划、广告的设计、制作与发布；停车场服务；日用百货、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的控股子公司，系公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司日常关联交易均为接受关联方为公司员工及学员提供餐饮服务。相关定价政策依据公平、公正的原则，考虑地域性因素，参考市场价格制定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司发生日常关联交易系为保证公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，该等日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大不利影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。

五、备查文件

1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第八次会议决议；

3. 公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4. 公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-021

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司向子公司提供借款

暨关联交易的公告

重要内容提示:

●东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全资子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司、苏州东方时尚驾驶学校有限公司；控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司、湖北东方时尚驾驶培训有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司、东方时尚驾驶学校（江西）有限公司、山东东方时尚驾驶培训有限公司、荆州东方时尚驾驶培训有限公司、广东东方时尚驾驶培训有限公司、湖南东方时尚汽车文化发展有限公司提供总额度不超过6亿元的借款。其中，公司向云南东方时尚驾驶培训有限公司等8家控股子公司提供借款事项构成关联交易，公司在向控股子公司提供借款的同时，将要求该控股子公司其他股东提供相应的担保。

●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

一、关联交易基本情况

2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》，同日召开的第三届监事会第八次会议亦审议通过了该议案，同意公司向全资子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司、苏州东方时尚驾驶学校有限公司；控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司、湖北东方时尚驾驶培训有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司、东方时尚驾驶学校（江西）有限公司、山东东方时尚驾驶培训有限公司、荆州东方时尚驾驶培训有限公司、广东东方时尚驾驶培训有限公司、湖南东方时尚汽车文化发展有限公司提供总额度不超过6亿元的借款，在该额度内可循环使用，期限自股东大会通过之日起不超过1年，利率同银行同期贷款基准利率。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司在不影响自身正常生产经营的情况下向子公司提供借款事项是必要的，系支持下属子公司的发展、满足其在生产经营过程中的资金需求，该事项符合相关法律规定和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

二、关联方介绍

1、云南东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本36,000万元，其中公司出资22,115万元，占注册资本的61.43%；昆明都市车迷汽车服务有限责任公司出资10,320万元，占注册资本的28.67%；云南和众聚源企业管理合伙企业（普通合伙）出资2,600万元，占注册资本的7.22%；嵩明和众创业企业管理合伙企业（普通合伙）出资965万元，占注册资本的2.68%。

2、湖北东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本24,000万元，其中公司出资15,600万元，占注册资本的65%；武汉博儒科技有限公司出资8,400万元，占注册资本的35%。

3、重庆东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本为28,000万元，其中公司出资20,160万元，占注册资本的72%；重庆灿金投资有限公司出资1,680万元，占注册本资本的6%；深圳东方四合投资管理有限公司出资6,160万元，占注册资本的22%。

4、东方时尚驾驶学校（江西）有限公司系公司控股子公司，注册资本为25,000万元，其中公司持股51%，江西恒望集团股份有限公司持股49%。

5、山东东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本为30,000万元，其中公司出资20,000万元，占注册资本的67%；尹红梅出资10,000万元，占注册本资本的33%。

6、荆州东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本8,800万元，其中公司持股60%；北京长天鑫桥投资有限公司持股16%；荆州市宇吉生物科技有限公司持股10%；莘县振鸿企业管理咨询中心持股10%；荆州市丽华投资有限公司持股4%。

7、广东东方时尚驾驶培训有限公司系公司控股子公司，注册资本为30,000万元，其中公司出资16,500万元，占注册资本的55%；广东茂华置业有限公司出资13,500万元，占注册资本的45%。

8、湖南东方时尚汽车文化发展有限公司系公司控股子公司，注册资本30,000万元，其中公司出资15,300万元，占注册资本的51%；珠海华盛德富投资企业（有限合伙）出资14,700万元，占注册资本的49%。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司将遵循公开、公平、公正的政策，根据各子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司在不影响自身正常生产经营的情况下向子公司提供借款系为满足各子公司经营发展过程中的资金需求，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-022

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况专项报告的公告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议，2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议，2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币16.40元，募集资金总额为人民币820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币40,414,909.50元，实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元。

募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年2 月2日汇入公司中国工商银行账户中。根据公司与主承销商国信证券签订的协议，公司应支付国信证券承销费2,706万元，国信证券在扣减剩余承销费用2,706万元后，划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账号79,294万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第210045号验资报告。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、2017年度公司募集资金使用情况：

2017年募集资金支付募投项目1,388,000.00元，2017年补充流动资金460,000,000.00元，流动资金归还募集资金460,000,000.00元，期末流动资金占用募集资金230,000,000.00元；期末理财占用的闲置募集资金200,000,000.00元，期末通知存款占用的闲置募集资金200,000,000.00元，加上募集资金购买理财的收益16,058,481.27元、募集资金账户的协议存款利息收入933,598.32元，并扣除募集资金账户的手续费及账户管理费5,936.80元。

截止2017年12月31日，募集资金账面余额为63,280,647.37元。

2、截至2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

募集资金2017年12月31日存储情况表金额单位：元

■

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行 338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行 696602374 。截止2017年12月31日，募集资金账面余额为63,280,647.37元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,388,000.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：

（1）东方时尚服务配套设施项目：该项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。

（2）石家庄东方时尚驾驶员培训项目：公司已按照募集资金使用要求，将注册资本增资12,000万元，从3,000万元增资至15,000万元。并已对先期投入的部分募投项目进行了置换，但是由于石家庄考试场审批手续还在办理当中，拟用于购置设备的募集资金尚未投入完毕。截止报告期末项目未达到预期进度。

（3）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：受地方政策影响，公司募投项目的土地规划需要办理规划调整手续。目前调整土地规划手续正在办理，办理完成后，原募投项目承诺投入的工程投资、设备投资将会陆续投入，预计2018年该募投项目能够开工建设。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计 91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第 210103 号）。同时,国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年8月19公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年2 月 17日归还至公司募集资金专户并公告。

2、2017 年2 月 24 日公司召开2017年第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年8 月 2日归还至公司募集资金专户并公告。

3、2017 年 8月 11 日公司召开2017年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过 12 个月，上述23,000万人民币闲置募集资金截至审计基准日时未到期，未归还募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司在2016年9月7日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财増利系列76286号理财计划”，产品期限138天，产品号码为增利系列76286号，产品类型为封闭性本理财产品为保本浮动收益类，预期收益率：3.25%。该理财到期收益已于2017年1月转入募集资金户并公告。

公司在2016年11月17日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76405号理财计划”产品期限为96天，产品号码为增利系列76405号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.15%。该理财到期收益已于2017年2月转入募集资金户并公告。

2017年2月27日公司召开2017年第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用额度不超过40,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司在2017年3月3日，出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“ 招商银行结构性存款CBJ01402号产品”产品期限为89天，产品号码为CBJ01402，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.8%。该理财到期收益已于2017年5月转入募集资金户并公告。

公司在2017 年6月2日，出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“ 招商银行结构性存款CBJ01660号产品”产品期限为90天，产品号码为CBJ01660，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.0%。该理财到期收益已于2017年8月转入募集资金户并公告。

公司在2017 年9月5日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“ 招商银行结构性存款CBJ02015号产品”产品期限为91天，产品号码为CBJ02015，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.35%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

公司在2017 年9月5日，出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“ 与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为91天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.2%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

公司在2017 年12月7日，出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为40天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.85%。该理财到期收益已于2018年1月16日转入募集资金户并公告。

2017年度使用闲置募集资金购买理财情况表

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司经2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议和2018年1月15日召开2018年第1次临时股东大会审议通过，将“东方时尚服务配套设施项目”变更为“山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目”和“重庆东方时尚驾驶员培训基地项目”。截止本报告期末，“山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目”和“重庆东方时尚驾驶员培训基地项目”尚未使用募集资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2017年度单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2018-023

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2017年度利润分配及资本

公积金转增股本预案的公告

重要内容提示：

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年末总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计分配现金红利126,000,000.00元；以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配预案内容

二、董事会意见

公司第三届董事会第八次会议一致审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

73版信息披露