南京医药股份有限公司
（上接49版）
主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,592,520.63万元，负债总额1,273,868.45万元，资产负债率79.99%，净资产277,772.14万元，2017年实现净利润23,927.15万元。
三、被担保人基本情况
1、南京药业股份有限公司
住所：南京市秦淮区升州路416号
法定代表人：张靓
注册资本：3,302.70万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、一类、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；保健用品、化妆品、消毒剂、日用百货、五金交电销售；医药技术咨询；仓储服务；物流配送服务；道路货物运输；健康咨询服务；物业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额159,822.67万元，负债总额142,693.78万元，资产负债率89.28%，净资产17,128.89万元，2017年实现净利润6,832.15万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
2、福建同春药业股份有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号
法定代表人：吴楠
注册资本：17,000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额140,833.90万元，负债总额94,711.20万元，资产负债率67.25%，净资产41,718.02万元，2017年实现净利润5,407.10万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。
3、安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：陶玲
注册资本：48,394万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日杂、制冷设备、中药材、中药饮片；道路普通货运；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售；商务服务（除社会调查、中国法律事务咨询外）、仓储服务（除危险品外）；仪器仪表、实验室设备、实验仪器、教学仪器、电子设备、医药科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额353,208.44万元,负债总额293,887.13万元，资产负债率83.21%，净资产56,740.24万元，2017年实现净利润4,851.88万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。
4、南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号
法定代表人：范继东
注册资本：10,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（西药、中药）、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、医疗器械（一类、二类、三类）、消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零售；医药咨询服务；普通货运；物流服务；房屋租赁；食品、保健食品批发与零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额115,904.66万元，负债总额98,074.78万元，资产负债率84.62%，净资产17,829.87万元，2017年实现净利润6,258.38万元。
公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。
5、江苏华晓医药物流有限公司
住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B)
法定代表人：高大庆
注册资本：4,100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额104,316.63万元，负债总额96,544.58万元，资产负债率92.55%，净资产7,772.04万元，2017年实现净利润2,507.44万元。
公司直接持有被担保人100%的股份。
6、南京医药南通健桥有限公司
住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号
法定代表人：缪凌云
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发及零售；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2017年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额54,672.72万元，负债总额49,306.19万元，资产负债率90.18%，净资产5,366.53万元，2017年实现净利润800.91万元。
公司直接持有被担保人100%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币180,400万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为60,900万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的21.92%，公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币180,400万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于2018年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-021
南京医药股份有限公司
关于向关联方借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过20亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。
本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.3%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2016年8月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了向新工投资集团借款10亿元，用于公司日常经营资金周转。公司在10亿元额度内向新工投资集团灵活方便的拆借资金，按约定利率支付利息。2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，延续申请额度不超过10亿元借款。上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
截止2017年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为6亿元，借款明细如下：
单位：万元
■
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352万元
法定代表人：蒋兴宝
公司类型：有限公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过20亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向新工投资集团延续申请借款，借款年化利率不低于新工投资集团综合融资成本且不高于5.3%，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2018年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2018年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》并同意提交公司董事会审议。
2、2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事谌聪明先生回避对此议案的表决。
3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会2018年第一次会议决议；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-022
南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务审计报告和内控审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司2017年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。
鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事会审计与风险控制委员会提议，第七届董事会第九次会议审议通过，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机构需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2018年度财务及内部控制审计费用总额。
本次续聘公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-023
南京医药股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基于南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务范围扩大、“三证合一”后营业执照号发生变动等因素，公司拟在经营范围中增加“特殊医学用途配方食品”，同时修订《公司章程》。并在《公司章程》中修订企业营业执照注册号。具体修订内容（下划线加粗显示）如下：
1、原第二条第二款：公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号320192000001010。
现修订为：公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。
2、原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600713证券简称：南京医药 公告编号：ls2018-024
南京医药股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月23日9点00分
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月23日
至2018年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取议案：1、听取公司2017年度独立董事述职报告；2、听取公司第七届董事会独立董事任期述职报告。
根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名董事候选人，单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司董事会提名独立董事候选人。公司董事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内，公告新的董事、独立董事候选人名单及简历。
上述董事候选人将采用累积投票的方式选举。独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后方可提交本次股东大会选举。董事和独立董事的选举分开进行。
根据《公司章程》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东有权在股东大会召开10日前向公司监事会提名监事候选人，公司监事会将在收到符合条件股东的书面提名函后2日内，公告新的监事候选人名单及简历。
上述监事候选人将采用累积投票的方式选举。
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2018年3月31日对外披露的编号为ls2018-017之《南京医药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、ls2018-018《南京医药股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》。相关公告于2018年3月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、
特别决议议案：11
3、
对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、14.01-14.06、15.01-15.03、16.01-16.02
4、
涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2018年4月20日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
六、
其他事项
无
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2018年3月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
1、 南京医药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、 南京医药股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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