中远海运特种运输股份有限公司
关于副董事长辞职的公告

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编号：2018-011

中远海运特种运输股份有限公司

关于副董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司副董事长韩国敏先生提交的书面辞职函,韩国敏先生因退休原因，辞去公司副董事长、董事及董事会委员会等相关职位。

根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，该辞职函自送达公司之日起正式生效。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2018-012

中远海运特种运输股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年3月30日

(二) 股东大会召开的地点：广东省天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

(三)

出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长丁农先生主持，采取现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式进行表决。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，现场出席6人，视频参会2人；

2、 公司在任监事6人，出席4人（郝文义监事、龚艳平职工监事因工作原因未能参加会议）；

3、 董事会秘书已出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一)

累积投票议案表决情况

1、 关于选举陈威先生为中远海特董事会董事的议案

■

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)

关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：张子星、林一翎

2、

律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《网络投票实施细则》的规定；本次股东大会所形成的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 中远海运特种运输股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中远海运特种运输股份有限公司

2018年3月30日

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2018-014

中远海运特种运输股份有限公司

2017年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《中远海运特种运输股份有限公司2017年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2016年1月，根据公司2015年1月第五届董事会第二十次会议决议通过、2015年第一次临时股东大会审议批准，并经2016年1月19日中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）核准以及非公开发行股票发行方案的公告，公司以非公开发行股票的方式向中国远洋运输（集团）总公司、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行456,204,378股A股股票，发行价格为5.48元/股，每股面值人民币1元。

截至2016年1月29日止，本公司通过上述非公开发行人民币A股普通股，募集资金总额2,499,999,991.44元，扣除发行费用后募集资金净额为2,483,299,087.06元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01640001号《验资报告》审验。

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金金额2,500,370,849.60元，其中以前年度使用金额2,334,570,087.06元，本年度使用金额165,800,762.54元。本年度使用募集资金中包括募集资金本金148,729,000.00元，利息收入17,071,762.54元。截至2017年12月31日，公司已将募集资金专户中节余的利息收入766.90元转出至公司基本户，并已将募集资金专户销户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。

根据相关规定，公司分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户。2016年2月22日，公司、上述开户银行、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《募集资金三方监管协议》。

公司部分募集资金以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）并用于实施募集资金投向项目。因此，除本公司募集资金专户外，香港子公司在中信银行广州天河支行也开设募集资金专项账户。2016年2月26日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，香港子公司于中信银行广州天河支行开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额用自有美元一次性等额替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户。2016年5月4日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司再次签订了《募集资金三方监管协议》。

公司与银行及保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。公司严格按照《募集资金管理规定》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理规定》规定的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金的具体使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据监管部门相关规定及公司董事会和股东大会批准的发行方案中关于募集资金用途的约定，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币1,101,150,905.00元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第01640002号《关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，公司可使用本次非公开发行募集资金1,101,150,905.00元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金。截至2017年12月31日，公司累计已置换募集资金总额1,101,150,905.00元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2017年12月31日，公司对募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》进行管理，未投资其他产品。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

7、结余募集资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金，按项目进度付款。截至2017年12月31日，募集资金已经全部使用完结。

8、募集资金使用的其他情况

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年12月31日，公司募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中国国际金融股份有限公司专项核查报告结论性意见为：经核查，保荐机构认为，中远海特2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，中远海特对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

■

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2018-013

中远海运特种运输股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2018年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月30日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合视频方式召开，应到董事8人，实到8人。公司部分高管和监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由丁农董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

一、审议通过选举中远海特第六届董事会副董事长的议案

中远海特第六届董事会原副董事长韩国敏先生因退休原因提出辞职，全体董事审议通过选举陈威先生（简历详见附件）担任公司第六届董事会副董事长，任期自二○一八年三月三十日至本届董事会换届止。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二、审议通过调整中远海特第六届董事会专门委员会部分组成人员的议案

董事会同意根据公司董事变更情况，对第六届董事会专门委员会成员进行相应调整，调整后的各委员会组成具体如下：

■

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

三、审议通过《中远海特2017年度首席执行官工作报告》的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

四、审议通过《中远海特2017年度董事会工作报告》的议案

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

五、审议通过《中远海特2017年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

六、审议通过《中远海特2017年度利润分配预案》的议案

为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司以2017年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币0.20元（税前），共计派发人民币42,933,015.42元。

公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

七、审议通过《中远海特2017年年度报告及摘要》的议案

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

八、审议通过《中远海特2017年度审计工作总结》的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

九、审议通过《中远海特2017年度社会责任报告》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十、审议通过《中远海特2017年度内部控制评价报告》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十一、审议通过《中远海特2017年审计委员会述职报告》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十二、审议通过《中远海特2017年度独立董事述职报告》的议案

本议案将提交2017年年度股东大会。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十三、审议通过《中远海特2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十四、审议通过中远海特核销坏账的议案

公司应收客户SAGA PROJECTS, MONTPELLIER, FRANCE运费2,955,880.01元(原币为447,630.01美元)，因客户公司已于2015年5月12日注销终止，无法收回该笔运费。公司董事会同意核销该笔坏账。公司本次核销的坏账，已在以前年度全额计提坏账准备，不会对公司2017年度损益产生影响。

公司独立董事出具了独立意见。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十五、审议通过中远海特与中远集团签订日常关联交易合同补充协议的议案

本议案构成关联交易，公司董事三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

十六、审议通过《中远海特关于中远财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十七、审议通过《中远海特2017年度内审工作总结及2018年内审工作计划》的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十八、审议通过中远海特2018年汇率金融衍生品交易计划的议案

公司经营收入以美元为主，经营管理费用、购建船舶支出以人民币为主，因此长期存在美元结汇需求。从加强汇率管理考虑， 2018年公司将持续跟踪汇率市场的走势，在条件合适的前提下通过远期结汇等金融工具部分锁定美元结汇价格。董事会同意公司按成本孰低原则，分别由公司本部或香港子公司在境内、境外进行交易，以境内/境外远期结汇、外汇期权或境外无本金交割远期合约（NDF）为交易品种，2018年累计交易总额不超过1亿美元，最长期限不超过1年。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十九、审议通过中远海特2018年燃油批量采购工作计划的议案

董事会同意公司2018年以新加坡380CST燃料油作为批量采购标的物，全年批量采购的总额度不超过需求的60%，即批量采购总额度约为36万吨，平均每月不超过3万吨。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二十、审议通过中远海特2018年度对外担保额度的议案

公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二十一、审议通过中远海特2018年度船舶退役计划的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二十二、审议通过中远海特与银行签署授信协议的议案

为保证各项投资资金来源和满足日常经营所需流动资金的需求，2018年公司拟与各合作银行新增、续签授信额度。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二十三、审议通过制定《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生品管理制度》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二十四、审议通过召开中远海特2017年年度股东大会的议案

公司2017年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

附件：陈威先生简历

1970年出生，北京大学经济法专业，法学学士。历任中海集装箱运输有限公司市场部副科长(主持工作)、市场部经理助理、市场部副经理（主持工作）、市场一部经理、市场一部总经理，中国海运（韩国）控股有限公司总裁，中国海运（韩国）株式会社总经理，中国海运（东南亚）控股有限公司总裁，鑫海航运有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司副总经理、党委委员，中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员。陈威先生拥有丰富的航运行业经验和企业经营管理经验。

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编号：2018-015

中远海运特种运输股份有限公司

与中远集团签订日常关联交易

合同补充协议的公告

本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易审议程序

中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或“公司”）根据生产经营需要，2018年3月30日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议中远海特与中远集团签订日常关联交易合同补充协议的议案》，经公司与中国远洋运输有限公司（简称“中远集团”）友好协商，双方同意在原2016年签署的《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》（简称“日常关联交易合同”）的基础上，签订《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同的补充协议》（简称“补充协议”）。关联董事在审议该议案时履行了回避义务，独立董事发表了事前认可书及独立意见。

本关联交易不需要提交公司股东大会审议。

（二）关联交易的预计金额和内容

根据公司2017年和2018年生产经营情况及预计，公司将与中远集团及下属公司、中远集团及关联法人签署补充协议，将2017年购买燃油的关联交易数额调高至1.8亿元人民币，2018年购买燃油的关联交易数额调高至4.5亿元人民币。

二、关联方介绍和关联关联

（一）关联方基本情况

中国远洋运输（集团）总公司，2017年12月4日更名为中国远洋运输有限公司，注册资金1,619,135.13万元，法定代表人许立荣先生。主营业务范围为：国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。

（二）关联方关系

中远集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，本交易为关联交易。

三、关联交易补充协议的主要内容

（一）关联交易补充协议主要条款

1、双方同意根据《日常关联交易合同》第三条第2款约定，将2017年购买燃油的关联交易数额调高至1.8亿元人民币，2018年购买燃油的关联交易数额调高至4.5亿元人民币。

2、本补充协议系2016年签署的《日常关联交易合同》的补充协议，本补充协议与《日常关联交易合同》不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事宜，以《日常关联交易合同》为准。

（二）关联交易补充协议生效条款

1、双方法定代表人或授权代表签署；

2、经公司董事会审议通过。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易的目的

由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中国集团已经建立了完善的全球经营和服务网络和船舶服务资源，公司利用中远集团成熟的网络和资源，不仅极大地便利了经营，也降低了公司经营管理的风险，保障了公司的资金安全。自2003年以来，经公司股东大会审议批准，公司与中远集团及下属公司签署了关于购买商品和接受劳务等方面的与日常生产经营相关的关联交易合同，中远集团及下属公司在运使费结算、燃油服务、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供服务。公司在与中远集团及下属公司发生日常关联交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公平和公正，最大化降低公司的生产经营成本，实现了“股东价值最大化”。

2016年6月28日，公司与中远集团签订了新一期的日常框架性合同关联交易——《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，有效期三年，其中包括公司与中远集团及下属公司、中远集团的关联法人的购买燃油关联交易，额度为8000万人民币/年。现根据公司生产经营和发展规划需要，需增加其中2017-2018年的购买燃油关联交易额度，并签署《补充协议》。具体原因如下：

1、沿海运力投入的增加带来国内加油量的增长。2017年沿海市场在多种因素促进下持续攀升，沿海运价综合指数CCBFI同比上涨26.5%，沿海煤炭运价指数CBCFI同比上涨57.0%。2018年，沿海运输市场在煤炭需求、粮食及二程矿等货物需求增加带动下，有望继续保持稳定增长，沿海运输市场预期将继续保持良好增长趋势。公司自2017年开始，抓住机遇，加大对沿海运输运力的投入，陆续增加汽车船、多用途等类型船舶，最高峰时有13艘船舶投入沿海运营。据统计，2016年，公司沿海运力投入为平均2.0艘/天，2.5万总载重吨/天。而2017年，公司沿海运力投入平均4.4艘/天，6.4万总载重吨/天。2018年，公司根据沿海市场情况，将继续加大运力投放力度。考虑到国内燃油市场的现状，为保证油品质量，公司的沿海运输船舶的燃油供应计划通过中远集团关联公司采购，因此，造成此项关联交易的大幅增加。

2、燃油价格大幅上涨。2017年原油行情波澜起伏，上半年，国际油价承压继续震荡下行，第四季度以来，在欧佩克和非欧佩克国家延长减产协议以及地缘政治等因素的共同促进下，国际油价迎来一轮上涨走势。WTI原油2017年全年均价为50.85美元/桶，同比上涨17%，BRENT原油年均价为54.73美元/桶，同比上涨21%，新加坡380CST船用燃油全年均价为327.18美元/吨，同比上涨41.19%。2018年，随着世界经济复苏，全球石油需求将保持增长，加上联合减产的推力，预计国际油价总体将总体维持振荡上升态势，造成公司燃油费用的总体上涨，以及燃油关联交易额的增加。

（二）交易对本公司的影响

为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远集团在《日常关联交易合同》中承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一贯遵循市场的原则，在公开、公平、公正地综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此，本关联交易补充协议的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

公司根据日常生产经营需要，就燃油采购与关联方签订补充协议，关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

六、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、中远海运特种运输股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2018-016

中远海运特种运输股份有限公司

2018年度对外担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年度对外担保总额度为36,000万美元及116,000万人民币，共计人民币约358,000 万元

●本议案尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

为满足中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求，根据公司2018年对外担保情况，结合对2018年生产经营等相关情况的判断，公司制定了2018年对外担保计划，对5家全资子公司计划提供担保总额度为36,000万美元及116,000万人民币，共计人民币约358,000 万元。预计提供担保情况具体如下：

1、中远航运（香港）投资发展有限公司担保额度36,000万美元；

2、海南中远海运沥青运输有限公司担保额度57,000万人民币；

3、广州远洋运输有限公司12,000万人民币；

4、广州中远海运滚装运输有限公司13,000万人民币；

5、中远远达航运有限公司34,000万人民币。

由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计，因此，上述全资子公司可以针对具体业务等需求变化情况，在年度总担保额度内进行相互调剂，其金额可以为美元或等值人民币。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

1、中远航运（香港）投资发展有限公司

（1）注册地点：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室

（2）法定代表人：刘雪亮

（3）经营范围：国际远洋运输

（4）注册资本：310,000,000美元

（5）财务情况：截止2017年末，该公司资产总额为986,278.83万元人民币，负债总额为710,900.35万元人民币，净资产额为275,378.48万元人民币，2017年度净利润为21,838.34万元人民币。

2、海南中远海运沥青运输有限公司

（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房

（2）法定代表人：吴亚春

（3）经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务；自有房屋租赁。

（4）注册资本：130,000,000人民币元

（5）财务情况：截止2017年末，该公司资产总额为63,945.06万元人民币，负债总额为36,273.74万元人民币，净资产额为27,671.33万元人民币，2017年度净利润为292.88万元人民币。

3、广州远洋运输有限公司

（1）注册地址：广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层

（2）法定代表人：蔡梅江

（3）经营范围：水上运输业

（4）注册资本：1,588,010,000人民币元

（5）财务情况：截止2017年末，该公司资产总额为333,770.94万元人民币，负债总额为197,612.56万元人民币，净资产额为136,158.38万元人民币，2017年度净利润为-5,509.82万元人民币。

4、广州中远海运滚装运输有限公司

（1）注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路115号自编338室

（2）法定代表人：吴亚春

（3）经营范围：水上运输业

（4）注册资本：100,000,000人民币元

（5）财务情况：截止2017年末，该公司资产总额为9,962.95万元人民币，负债总额为164.00万元人民币，净资产额为9,798.95万元人民币，2017年度净利润为-201.05万元人民币。

5、中远远达航运有限公司

（1）注册地点：深圳市南山区蛇口海滨花园海阳阁1801室

（2）法定代表人：杨健源

（3）经营范围：国际货物运输

（4）注册资本：100,000,000人民币元

（5）财务情况：截止2017年末，该公司资产总额为2,174.70万元人民币，负债总额为786.79万元人民币，净资产额为1,387.90万元人民币，2017年度净利润为-2,229.29万元人民币。

三、董事会意见

公司第六届董事会第二十六次会议审议《关于审议中远海特2018年度对外担保额度的议案》，批准了公司2018年度对外担保额度及相关事项，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司一贯能够严格执行相关法律法规以及公司规则制度，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司确认的年度对外担保额度有利于保证公司生产经营活动有序合规进行，促进提高公司经营效益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2017年12月31日，公司期末融资性担保余额折合人民币为223,975.55万元人民币，占公司2017年末净资产的23.55%。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一八年三月三十一日

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2018-017

中远海运特种运输股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2018年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月30日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议召开（郝文义监事和龚艳平监事因工作原因未能参加会议，分别书面委托张善民监事会主席和蔡兆聪监事参加会议并行使表决权），应到监事6人，实到6人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席张善民先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

一、 审议通过《中远海特2017年度监事会工作报告》的议案

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二、审议通过《中远海特2017年度利润分配预案》的议案

为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司以2017年12月31日公司股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币0.20元（税前），共计派发人民币42,933,015.42元。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

三、审议通过《中远海特2017年年度报告及摘要》的议案

监事会全体成员对公司2017年年度报告发表如下意见：

（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2017年经营管理和财务状况等事项；

（3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

四、审议通过《中远海特2017年度审计工作总结》的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

五、审议通过《中远海特2017年度内部控制评价报告》的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

六、审议通过《中远海特2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

七、审议通过中远海特核销坏账的议案

监事会认为本次核销坏账的事项真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

八、审议通过中远海特与中远集团签订日常关联交易合同补充协议的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

九、审议通过《中远海特关于中远财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

十、审议通过《中远海特2017年度内审工作总结及2018年内审工作计划》的议案

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

监事会

二○一八年三月三十一日