无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-009
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议，于2018年3月19日以邮件方式发出通知，于2018年3月29日在公司会议室召开，本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到10名。董事吴海博先生因公请假，委托董事孙鸿伟先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《董事会2017年度工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、《2017年度报告及摘要》；
（公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、《2017年度财务决算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
4、《2018年度财务预算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
5、《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》；
议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-011）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了事先认可意见及明确同意的独立意见。
6、《2017年度利润分配预案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年归属于母公司股东的净利润417,789,999.25元，截止2017年年底母公司累计可供股东分配的利润为271,720,656.87元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东分配，共派发现金210,619,017.8元，母公司剩余未分配利润61,101,639.07元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2017年公司归属于母公司股东净利润的50.41%。2017年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
8、《关于向中国工商银行无锡分行借款3.4亿元的议案》；
议案内容：为收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司剩余股权，公司拟向中国工商银行股份有限公司无锡分行申请并购贷款34000万元，期限为7年，贷款利率为基准利率，担保方式为无锡产业发展集团有限公司提供保证担保。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
9、《关于会计政策变更的议案》；
议案内容：为了执行财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，公司的会计政策需进行相应的调整。本次会计政策变更是为了执行上述政策规定而进行的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，也不会对公司的净损益产生影响。议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-012）。
（董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
10、《关于控股子公司十一科技2018年度投资计划立项的议案》；
议案内容：公司控股子公司十一科技2018年度拟对五类项目投资计划进行立项，其中办公房产类固定资产投资计划立项1800万元；股权投资11080万元；已批复光伏发电项目继续投资3780万元；金融资产投资（使用闲置资金购买低风险理财产品）15000万元；新增100MW光伏电站项目立项。十一科技本次项目立项计划还在论证阶段，会根据市场环境变化等因素进行调整，项目确需实施还需履行上市公司董事会、股东大会及无锡国资委相关程序。上述项目仅为公司的初步投资计划立项，并不代表公司最终的投资方案的实施决策，其后续实施情况及实际收益情况尚存在一定的不确定性。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
11、《关于子公司十一科技购买办公用房的议案》；
议案内容：因日常经营需要，公司子公司十一科技拟购买位于南京市江北新区的汇创研发基地办公房产以支持南京分公司业务的发展需要，该房产建筑占地为1955.64㎡，建筑面积5530.91㎡，总价约4314万（不含税费）；十一科技拟购买位于嘉兴市秀洲区北科建智富城内的独栋45号楼作为办公楼新址以支持嘉兴分公司的业务发展需要，该办公楼建筑占地690㎡，建筑面积3571.74㎡，总价约2321万（不含税费）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
12、《关于子公司十一科技设立子公司的议案》；
议案内容：为提高十一科技的客户服务水平、增加收入来源，公司子公司十一科技拟在上海自贸区投资1000万元设立子公司并开展相关外贸业务，相关设立方案如下：拟设立公司名称：十一科技（上海）有限公司；拟注册地：上海自贸区外高桥片区；注册资金：1000万元人民币；法定代表人：赵振元；经营范围：工程咨询、设计、总承包、项目管理、技术及货物进出口、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。具体公司信息以经工商登记机关核准的为准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
13、《关于控股子公司海太半导体2018年度投资计划的议案》；
议案内容：为适应公司业务发展需要、执行公司经营战略，公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司2018年度计划利用自有资金投资10730万美元进行固定资产投资用于公用设施设备的改造、优化产品结构、现有生产线的升级改造及增产、优化自动化生产管理、研发软件的升级等技术升级和产能提升，以保持海太半导体的行业内领先地位。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
14、《关于控股子公司太极半导体2018年度投资计划的议案》；
议案内容：公司控股子公司太极半导体2018年度拟以自筹资金新增投资1143.3万美元用于现有生产线的升级、公用设施设备的改造、LPDDR4封装能力建立项目和MEMS传感器倒装封盖封装能力建立项目。本投资计划的顺利实施将提高太极半导体设备自动化程度，稳定产品品质、增加产能、优化产品结构、更新改造公用设施。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
15、《关于对控股子公司太极半导体增资的议案》；
议案内容：为适应公司业务发展需要、执行公司经营战略、提升公司经营业绩，公司拟以自有资金向控股子公司太极半导体（苏州）有限公司增资人民币3.2亿元，本次增资的完成将有利于优化太极半导体的财务结构、增强其融资能力、更好地支持上市公司自主半导体业务发展。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
16、《关于子公司江苏太极2018年度投资计划的议案》；
议案内容：为适应公司业务发展需要、执行公司经营战略、提升公司经营业绩，公司子公司江苏太极实业新材料有限公司2018年度计划拟以自筹资金新增投资9395万元人民币用于锦纶56工业丝开发和应用试验项目、玄武岩纤维应用开发试验项目、新增年产1万吨高性能高模量低收缩项目及厂区内公用设施设备改造更新项目。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
17、《关于对子公司江苏太极增资的议案》；
议案内容：为适应公司业务发展需要、执行公司经营战略、提升公司经营业绩，公司拟以部分自有固定资产及知识产权评估作价对公司子公司江苏太极增资，该批固定资产及知识产权账面价值为1.5亿元人民币左右，最终以评估值为准。本次增资的成功实施将有利于优化江苏太极的财务结构、稳定江苏太极的经营现金流、提高其抵御市场风险的能力。本次增资的成功实施将有利于上市公司的资源整合，优化上市公司对江苏太极的业务控制。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
18、《2017年度独立董事述职报告》；
（《2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
19、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
20、《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
（《无锡市太极实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
21、《关于审议公司2017年度内部控制审计报告的议案》；
（《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
22、《关于公司北创科技园办公房产2018年用款计划的议案》；
议案内容：为满足公司日常办公需要，2018年，公司拟投入836万元用于对已购买的位于北创科技园的办公房产的后续装修、购置智能化设施设备、信息办公系统及办公设备等资产。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
23、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
24、《关于变更公司注册地址的议案》；
议案内容：为了满足公司日常经营需要及员工办公需要，公司已购置了位于北创科技园21层（电梯楼层为26层）的办公房产。目前该房产已经完成产权交接手续，公司拟在上半年搬入新地址。公司的注册地址由原无锡市下甸桥南堍变更为江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号21层。议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于变更公司注册地址的公告》（公告编号：临2018-014）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
25、《关于修订公司章程的议案》；
议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2018-015）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
26、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
议案内容：因公司业务发展需要，董事会拟聘任孙大伟先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行公司治理和信息披露职责，任期为自本次董事会审议通过之日起自本届董事会届满。相关内容详见2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：临2018-016）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
27、《关于召开2017年度股东大会的议案》；
议案内容：公司拟于2018年4月25日13:00在公司会议室召开2017年度股东大会。相关内容详见2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-017）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
上述第1、2、3、4、5、6、7、18、24、25项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、备查文件
1、太极实业第八届董事会第十四次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2018年3月31日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-010
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议，于2018年3月19日以邮件方式发出通知，于2018年3月29日于公司会议室召开，应到监事5名，实到4名。监事彭美艳女士因公请假委托监事陈月芳女士代为投票表决。本次会议由监事会主席黄士强先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《监事会2017年度工作报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、《2017年度报告及摘要》；
（公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（监事会认为：
（1）公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、《2017年度财务决算》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、《2018年度财务预算》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、《2017年度利润分配预案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年归属于母公司股东的净利润417,789,999.25元，截止2017年年底母公司累计可供股东分配的利润为271,720,656.87元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东分配，共派发现金210,619,017.8元，母公司剩余未分配利润61,101,639.07元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2017年公司归属于母公司股东净利润的50.41%。2017年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
（《无锡市太极实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、《关于会计政策变更的议案》；
议案内容：为了执行财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，公司的会计政策需进行相应的调整。本次会计政策变更是为了执行上述政策规定而进行的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，也不会对公司的净损益产生影响。相关内容详见2018年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-012）。
（监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。）
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、太极实业第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2018年3月31日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-011
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司2017年度关联交易确认
及2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年3月29日公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须获得本公司2017年度股东大会的批准。
●2018年预计关联交易都是与子公司海太半导体日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月29日公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，董事会在审议表决时逐项表决，本项议案无关联董事需要回避表决，全体董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2017年度股东大会的批准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
同意公司《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。
（二）2017年日常关联交易预计与执行确认
■
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。
关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：法定代表人：姜永守；统一信用代码：91320000786304398W；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（3）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：朴星昱；统一信用代码：91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片。
关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（4）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：注册地址：重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02；注册资本：40000万美元；法定代表人：OH JAESUNG；统一社会信用代码：91500000072334771X；经营范围：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务；半导体产品及同类产品的销售、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供配套服务。
关联关系：海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（5）锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉；注册资本：23231万港元；主要股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08，Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong；
关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。
（6）无锡产业发展集团有限公司（简称“产业集团”）：法人代表：蒋国雄；注册资本：36.88亿元；统一信用代码：913202001360026543；企业类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：无锡市县前西街168号；经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况：产业集团是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年订）第10.1.3条第（一）款规定情形，是公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2017年日常关联交易情况
2017年日常关联交易超出部分主要是：
（1）海太半导体根据原材料市场供应的波动情况及实际的生产计划进行优化库存管理向海力士出售5万美元的原材料及向海力士中国采购2,507.42元的原材料。
（2）海太半导体为了满足年初的生产计划而向海力士重庆租用机器设备而发生3万美元的关联交易。
2、2018年预计日常关联交易概述
2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定，出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。
四、交易的目的及对公司的影响
与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，程序依法合规，符合公司和股东的利益。
五、备查文件
1、太极实业第八届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2018年3月31日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-012
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
公司于2018年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
（二）变更日期
按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。
（三）变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
四、独立董事意见
同意《关于会计政策变更的议案》，公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。
六、备查文件
1、太极实业第八届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事意见
3、太极实业第八届监事会第八次会议决议
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2018年3月31日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-013
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。
（二）2017年度募集资金使用和结余情况
2017年度公司累计使用募集资金人民币1,817,347,946.04元，其中：置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目本年度直接支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为244,766,994.88元，募集资金余额应为234,606,129.88元，差异10,160,865.00元，原因系：收到银行存款利息收入5,973,367.27元，支付银行手续费3,597.67元，并且募集资金专用账户余额中包含尚未转出的除承销费外的发行费用4,191,095.40元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。
（二）募集资金专户存储情况
2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-005）。
鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述增资行为目前已完成并公告。具体内容详见公司刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的临2017-009、临2017-015、临2017-016号公告。
截至2017年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注：包含尚未从募集资金专用账户转出的除承销费外的发行费用4,191,095.40元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。2017年3月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了同意意见。其中，独立财务顾问认为：太极实业本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立财务顾问认为：上市公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东和公司的整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施。基于以上情况，中德证券同意上市公司根据相关法律、法规履行完相关程序后，使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截止2017年12月31日，十一科技已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为380,000,000.00元。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：太极实业公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：太极实业2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，除部分募集资金实际投资进度与重组报告书中披露的原计划投资进度存在差异外，募集资金具体使用情况和公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（下转55版）
