福建凤竹纺织科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2018-009
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2018年3月19日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2018年3月29日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事陈澄清、李常春、陈锋、黄玲玲、李明锋、吴训豪、陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿参加了会议(董事陈强先生因公出差委托董事陈澄清先生代为出席行使表决权并签署有关会议文件)，公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年年度报告及其摘要》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度董事会工作报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度总经理工作报告》。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配的预案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润6,309,418.25元（母公司数，下同），提取10％法定盈余公积金630,941.83元后，可供股东分配的利润为5,678,476.42元。加上上年结转未分配利润112,034,818.31 元，扣减2017年支付属于2016年度的现金股利19,040,000元，公司本年度可供股东分配的利润为98,673,294.73元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
按2017年12月31日总股本27,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计分配8,160,000元；
经上述分配后，公司期末未分配利润90,513,294.73元，留存以后年度分配。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会2017年度述职报告》。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度履行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据公司2016年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用80万元（含税，不含食宿、差旅费用，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。
鉴于2017年以来煤价持续爆涨，电和汽的生产成本持续上升；2018年拟将电价从0.6元/度调整至0.72元/度、将汽的供应单价从170元/吨调整至200元/吨（均为含税价），水和供热管理服务维持原价不变。由于电价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约200万元、汽价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约700万元，两者合计预计会造成本公司每年生产成本上升约900万元。
2018年，因公司日常生产的需要，需向福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽和供热管理服务，预计交易总额不超过10,000万元（不含税），提请股东会授权公司管理层与福建凤竹集团有限公司根据公司业务需要签署如上相关日常供用合同。关联董事陈澄清、李常春、李明锋、陈锋、陈强、黄玲玲回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要，需向本公司采购面料，预计2018年面料交易总额不超过2,800万元（不含税）。关联董事陈澄清、陈锋、陈强、黄玲玲回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要，公司决定在2018年至2019年度，向中国银行股份有限公司晋江分行申请最高借款综合授信额度人民币12,000万元；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币13,000万元；向中信银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币7,000万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币4,000万元；向民生银行股份有限公司申请最高借款综合授信额度人民币5,000万元；向厦门银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币10,000万元；向渤海银行股份有限公司福州分行申请最高综合授信额度6,250万元；向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币3,000万元；向包括但不限于其它银行、融资租赁公司等合规金融机构或类金融机构申请最高借款综合授信额度人民币61,750万元；
上述综合授信额度共计122,000万元(该授信额度不为实际融资金额，具体融资金额应在授信额度内视公司实际资金需求而确定；在不超过总授信额度的前提下，可根据公司的实际需要与各银行等融资机构协商适时调整分配在各银行等机构的实际融资额；其中中国银行股份有限公司晋江分行、兴业银行股份有限公司晋江支行和泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行授信实际发生时拟先以公司资产抵押：详见下表清单，不足部份由公司信用担保，其它授信由公司信用担保、资产抵押等)，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、办理融资租赁、银行承兑汇票、国际信用证结算业务等各种贷款及贸易融资业务，月利率以银行等融资机构通知为准。
以上融资业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行及相关融资机构发生业务往来的相关法律文件。
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十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，担保内容详见同日公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于固定资产处置和计提资产减值准备的议案》，具体内容详见同日公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》：经公司董事长提名，同意聘任王炳栋先生为公司证券事务代表。（简历附后）
十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见同日公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第一、二、三、五、六、十一、十二、十四、十五、十六号议案尚需提交2017年度股东大会审议批准。
十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年三月三十一日
附：王炳栋先生个人简历
王炳栋：男，中国籍，汉族，1988年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济学硕士学位。曾任职于吉林出版集团股份有限公司证券投资部，黑金刚(福建)自动化科技股份公司董秘办，2017年10月加入本公司，现任本公司证券事务代表。
王炳栋先生已于2015年获得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格；未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2018-010
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第六届监事会第九次会议于2018年3月29日下午15时00分在福建省晋江市凤竹工业区公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会召集人庄丽美女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以举手表决方式审议通过了以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》。
监事会成员一致认为：报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，列席参加公司董事会会议和股东大会，从切实维护公司利益与全体股东利益出发，认真履行监事会的监督职能，较好地完成了股东大会授予监事会的工作任务。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年年度报告及其摘要》。
根据《证券法》的规定和相关准则的要求，监事会对董事会编制的年度报告进行审核。监事会认为，2017年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实地反映公司2017年度的经营管理状况和财务状况。未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配的预案》。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制评价报告》：公司监事会根据相关规则的要求，对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：公司《2017年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求；公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于固定资产处置和计提资产减值准备的议案》；监事会认为：公司本次固定资产处置和计提资产减值准备，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定。本次固定资产处置和计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次固定资产处置和计提资产减值准备。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
2018年3月31日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2018-011
福建凤竹纺织科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向关联法人福建凤竹集团有限公司采购水、电、蒸汽和供热管理服务。
●公司与关联法人福建凤竹集团有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年，因公司日常生产的需要，预计需向凤竹集团购入水、电、蒸汽和供热管理服务的交易总额不超过10,000万元（不含税），提请董事会、股东会授权公司管理层与福建凤竹集团有限公司根据公司业务需要签署如上相关日常供用合同。
2、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：
本项关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、陈慧、李萍影、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
3、公司第六届董事会第十次会议于2018年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强、李明锋和黄玲玲回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案；
4、本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
对于上述关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东陈澄清、李常春、李春兴、陈慧、李萍影、林建才、林建辉、郑碧银将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
福建凤竹集团有限公司，法人代表：李春兴，注册资本：134,300,000元，成立日期：2000年1月13日，经营范围：棉纺、化纤、鞋冒服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。
凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴，持股比例分别为32.6%、30.5%和30%。陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长，且陈澄清、李常春、李春兴3位自然人分别直接持有本公司股份比例为10.716%、8.6925%、8.55%，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第一款和第二款规定的关联关系情形。鉴此，凤竹集团为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易购成了关联交易。
凤竹集团依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
2018年，因公司日常生产的需要，预计需向凤竹集团购入水、电、蒸汽和供热管理服务的交易总额不超过10,000万元（不含税）；鉴于2017年以来煤价持续爆涨，电和汽的生产成本持续上升；2018年拟将电价从0.6元/度调整至0.72元/度、将汽的供应单价从170元/吨调整至200元/吨（均为含税价），水和供热管理服务维持原价不变。由于电价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约200万元、汽价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约700万元，两者合计预计会造成本公司每年生产成本上升约900万元；
提请董事会、股东会授权公司管理层与福建凤竹集团有限公司根据公司业务需要签署如上相关日常供用合同。
2、定价依据
凤竹集团长期以来以不高于当地价格水平向本公司供应水、电、汽和供热管理服务，当国家对水、电、煤等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。
3、付款方式及时间
以每月最后一天为水、电、汽和供热服务费用的结算日，本公司于结算日后十五天内，将相应款项汇入凤竹集团指定的银行账户。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司的生产经营需要较多的水、电、汽和供热管理服务，而凤竹集团拥有完整的水、电、汽和导热油炉供应系统，公司向关联方购买水、电、汽和供热管理服务，有利于公司的持续稳定经营，保证公司的生产经营不受外部因素影响。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照合同执行的，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
3、由于上述关联交易是按照当地相同产品单价标准执行，对公司的独立性无重大影响。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月31日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2018-012
福建凤竹纺织科技股份有限公司
与福建省菲奈斯制衣有限责任公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司出售成品布。2017年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布212万。
●按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、关联交易概述
福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布。2017年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布212万元；预计2018年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司为福建东润投资有限公司之控股子公司，福建东润投资有限公司法定代表人为本公司董事、总经理陈锋，本公司董事长陈澄清先生、董事总经理陈锋先生和董事营销副总经理陈强先生分别持有福建东润投资有限公司20%、25%和25%的股权。因此，菲奈斯为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易购成了关联交易。
公司第六届董事会第十次会议于2018年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、陈强、黄玲玲回避了表决，公司独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
福建省菲奈斯制衣有限责任公司注册资本为人民币1200万元，其经营范围为：服装加工，自营服装产品的进出口贸易。本公司于2009年4月将持有的该公司51%股权转让给关联方福建省东润投资有限公司（现更名为福建东润投资有限公司），截至目前福建东润投资有限公司持有福建省菲奈斯制衣有限责任公司51%股权。
福建东润投资有限公司法定代表人为陈锋先生，股东为陈锋先生、陈强先生、陈澄清先生、李萍影女士和陈慧女士，持股比例分别25%、25%、20%、15%和15%的股权。且本公司董事长陈澄清先生、李萍影女士与董事总经理陈锋先生、董事营销副总经理陈强先生、陈慧女士为父子（女）、母子（女）关系，故福建东润投资有限公司和福建省菲奈斯制衣有限责任公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
福建省菲奈斯制衣有限责任公司按生产需要向本公司购买各种成品布。
(三)关联交易的主要内容和价格确定的一般原则和方法
1、关联交易的主要内容
福建省菲奈斯制衣有限责任公司由于生产经营的需要，向本公司购买成品布。2017年本公司全年实际向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布212万元；预计2018年本公司还将向福建省菲奈斯制衣有限责任公司销售成品布2800万元。
2、定价依据
成品布销价参照同类产品的市场价格。
3、付款方式及时间
以上交易均以现金结算，成品布的付款时间比照公司的其他客户执行。上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害本公司、公司股东及其他关联方的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第六届董事会第十次会议于2018年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈锋、陈澄清、陈强、黄玲玲回避了表决，其余董事一致表决通过了上述议案；
2、公司独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核，并发表了同意与菲奈斯进行关联交易的独立意见，具体如下：
①、由于生产经营的需要，公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司2018年预计将发生产品购销关联交易2800万元左右。对于上述关联交易，公司董事会事前向我们提交了相关资料，我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意将上述事项提交公司第六届董事会第十次会议审议；
②、独立意见
我们认为：本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会审计委员会成员对本项关联交易进行了审核，发表如下意见：
本项关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可及独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月31日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2018-013
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1、江西凤竹棉纺有限公司
2、厦门凤竹商贸有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
计划在2018年度内为江西凤竹棉纺有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元、为厦门凤竹商贸有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元。
● 对外担保累计数量
截止2018年3月29日止，公司对外担保余额为1,000万元人民币，全部是为控股子公司提供的贷款担保。
● 对外担保逾期的累计数量：没有逾期担保情况。
（一）、担保情况概述
因公司控股子公司生产经营的需要，江西凤竹棉纺有限公司（以下简称“棉纺公司”）2018年计划向银行申请综合授信1.5亿元，其中以棉纺公司房产土地抵押的形式向银行申请综合授信5000万元（交通银行九江分行），公司计划在2018年度内为江西凤竹棉纺有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等, 其中：向瑞昌农业银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币2000万元、向瑞昌农村商业银行有限公司拟申请综合授信额度敞口不超过人民币3000万元、向其他银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币5000万元）、为厦门凤竹商贸有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等，其中：向招商银行厦门分行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币3000万元，向其他银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币7000万元），以上担保合计20,000万元，占公司净资产28.71%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2018年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
截止2018年3月29日，公司对控股子公司的担保余额为1,000万元人民币，公司的担保总额为20,000万元人民币，没有逾期担保情况。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：江西凤竹棉纺有限公司
注册地点：瑞昌市黄金工业园南区
法定代表人：李常春
经营范围：棉纱纺织、针织布织造，染整加工；服装生产及销售
江西凤竹棉纺有限公司是公司的控股子公司，公司占有95%股权，厦门凤竹商贸有限公司占有5%股权。截止2017年12月31日，江西凤竹棉纺有限公司资产总额为25,080.53万元，负债总额12,556.96万元，资产负债率50.07%，其中：短期借款4,500.00万元，净资产12,523.56万元。2017年江西凤竹棉纺有限公司营业收入19,321.74万元，同比下降3.62%；净利润为1,533.68万元。
公司名称：厦门凤竹商贸有限公司
注册地点：厦门市集美区同集南路90号凤林美办公综合楼405室
法定代表人：陈锋
经营范围：销售：服装、服饰、纺织品及其原辅材料；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
厦门凤竹商贸有限公司是公司的全资子公司，公司占有100%股权，截止2017年12月31日，资产总额7,625.32万元，负债总额 6,341.60万元，资产负债率83.17%，其中：短期借款0万元，净资产1,283.71万元。2017年厦门凤竹商贸有限公司营业收入20,457.97万元，同比增加146.46%,净利润为200.15万元。
（三）、担保协议的主要内容
计划在2018年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币20,000万元提拱担保。
（四）、董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要，江西凤竹棉纺有限公司（以下简称“棉纺公司”）2018年计划向银行申请综合授信1.5亿元，其中以棉纺公司房产土地抵押的形式向银行申请综合授信5000万元（交通银行九江分行），公司计划在2018年度内为江西凤竹棉纺有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等, 其中：向瑞昌农业银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币2000万元、向瑞昌农村商业银行有限公司拟申请综合授信额度敞口不超过人民币3000万元、向其他银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币5000万元）、为厦门凤竹商贸有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币10,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等，其中：向招商银行厦门分行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币3000万元，向其他银行拟申请综合授信额度敞口不超过人民币7000万元），以上担保合计20,000万元，占公司净资产28.71%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2018年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
（五）、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年3月29日，公司的对外担保总额为1,000万元人民币，占公司净资产的1.44%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司提供担保外未发生对外担保情况。
（六）其他需说明事项
本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。
（七）备查文件
1.第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年三月三十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 公告编号：2018-014
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月28日13点30 分
召开地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月28日
至2018年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11项议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，第4项议案经公司第六届监事会第九次会议审议通过，决议公告刊登在2018年3月31日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《上海证券报》上。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：陈澄清、李春兴、李常春、陈慧、李萍影、林建才、林建辉、郑碧银。
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记手续：
(1)凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、证券账户和持股凭证办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券账户和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人证券账户、持股凭证、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，公司同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2018年5月23日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
六、
其他事项
1、本次会议会期半天，参会人员费用自理；
2、联系地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：陈美珍
3、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
2018年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建凤竹纺织科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600493证券简称：凤竹纺织 编号：2018－015
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于固定资产处置和计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过《关于固定资产处置及计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表同意的独立意见，同意本次固定资产处置和计提资产减值准备。本事项尚须提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次固定资产处置和计提资产减值准备情况概述
1、固定资产处置情况：
根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，年末公司对各项资产进行全面清查，本着谨慎性原则，对因技术进步被淘汰或因订单较少被闲置不用的老旧固定资产进行报废处置，本年度报废固定资产净损失1,459,080.01元。
2、计提资产减值准备的情况
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，年末公司对各项资产进行全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备；本次计提资产减值准备的明细如下：
■
本次计提固定资产减值准备的情况：2016年9月20日，工业和信息化部为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，制定并出台《纺织工业发展规划(2016-2020年)》：明确绿色发展目标、开发推广先进绿色先进制造技术等。为了响应国家节能减排和淘汰落后产能的号召，公司积极推动节能减排和技术改造，进一步淘汰落后产能，由此公司拟淘汰部分较落后、浴比偏高的设备，引进先进的技术和设备，提高公司的产品品质、降低能耗、水耗，建设国际先进印染生产线、增强公司在行业内的竞争力；2017年年底对公司账面的固定资产进行了梳理并进行减值测试，对不符合产业政策及政府产业转型升级的机器设备计提固定资产减值准备10,860,235.71元。
本次计提坏账准备的情况：2017年末公司对应收款项进行了减值测试，冲回坏账准备1,460,728.68元。
本次计提存货减值准备的情况：2017年年底，按照《企业会计准则》的相关要求，公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备，本年度计提9,297,768.87元存货跌价准备。
二、本次固定资产处置和计提资产减值准备对公司的影响
本次固定资产处置后，将减少公司2017年度利润总额1,459,080.01元；本次计提资产减值准备后，将减少公司2017年度利润总额18,697,275.90元；合计减少公司2017年度利润总额20,156,355.91元。
三、董事会关于本次固定资产处置和计提资产减值合理性的说明
本次固定资产处置和资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次固定资产处置和计提资产减值准备基于谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产状况。
四、董事会审计委员会关于固定资产处置和计提减值准备的审核意见
公司本次固定资产处置和计提资产减值准备基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次固定资产处置和计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意本次固定资产处置和计提资产减值准备。
五、独立董事意见
公司本次固定资产处置和计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置和计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次资产处置和计提资产减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次固定资产处置和计提资产减值准备，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定。本次固定资产处置和计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次固定资产处置和计提资产减值准备。
七、本次固定资产处置和计提资产减值准备已经公司2017年报的审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）同意确认。
特此公告
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二0一八年三月三十一日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2018-016
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第六届董事会第十次会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
2017年财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），要求对于2017 年5月28日施行日存在的企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报，采用未来适用法处理。
2017年财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知以及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的施行日开始执行。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1、 公司根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定和要求,利润表新增“ （一）持续经营净利润”和“ （二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。公司于本准则实施日尚不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。公司执行上述新准则涉及的会计政策变更, 对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、公司根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定和要求,利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。本报告期内，公司2017年度非报废的资产处置损益共计-1,459,080.01元，记入了资产处置收益，调减同期营业外收入694,787.74元、营业外支出2,153,867.75元；2016年度非报废的资产处置损益共计-6,451,778.80元，追溯调整了资产处置收益，调减同期营业外收入70,933.67元、营业外支出6,522,712.47元。公司执行上述新准则后对当期及前期公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明
董事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、公司独立董事的意见
独立董事认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
五、监事会的意见
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二0一八年三月三十一日
