九州证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、九州证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】551号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，采取分期发行方式，自中国证券监督管理委员会核准发行之日起12个月内完成首期发行，首期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

二、本期债券信用等级为AA+，发行人最近一期末净资产为932,883.21万元（截至2017年9月30日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计数）， 最近一期末合并报表口径扣除代理买卖证券款的资产负债率为52.55%（母公司口径资产负债率为53.20%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年平均可分配净利润为15,100.48万元（发行人2014年、2015年及2016年经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），足以覆盖本期债券一年利息的1.5倍，同时根据发行人2017年未经审计数，预计发行人2015年、2016年、2017年的平均可分配净利润足以覆盖本期债券一年利息的1.5倍。截至2017年12月31日，发行人当年累计新增借款占上年末净资产（经审计）的39.92%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格个人投资者不得参与发行认购。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、公司的收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务及资产管理业务等，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人归属于母公司的净利润分别为2,572.68万元、20,704.23万元、22,024.53万元和-10,322.53万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期性对公司经营的影响，公司将积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好收益，公司可能存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

六、证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产以流动性较高的交易性金融资产及可供出售金融资产为主。截至2017年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等资产分别为127,778.83 万元、6,846.99万元、47,423.90万元、83,230.92万元、168,569.11万元、1,450,520.43万元，合计1,884,370.18万元，占公司总资产的89.22%。同时，公司资信状况良好，可通过债券回购、同业拆借、发行债券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化，使得公司自营投资业务发生大规模损失或者证券承销业务发生大比例包销，则可能造成公司资金流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。

七、受证券市场行情波动的影响，公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为83,945.59万元、-203,224.18万元、-150,357.61万元和-530,791.23万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动后，经营活动产生的现金流量净额分别为18,462.58万元、-103,854.95万元、-248,615.53万元和-548,079.76万元，经营活动现金流净额波动明显。公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

八、国内大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与证券公司存在一定的竞争关系。另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。未来如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

九、公司正处于业务转型期。2014年-2016年，公司经纪业务手续费净收入呈下降趋势，分别为 10,571.39 万元、7,980.35万元和3,614.98万元。2014年证券经纪业务是公司的核心业务之一，对营业收入的贡献率为77.05%。2015年，九鼎集团控股后，对公司经纪业务构架进行调整，通过申请设立分公司和引入高素质投资顾问、经纪人等方式，使公司证券经纪业务由传统通道业务逐步向附加值高的投资中介业务转型。2015年证券经纪业务受公司当年出售16家营业部以及下半年国内宏观经济形势和证券市场行情影响，当年证券经纪业务手续费净收入为7,980.35万元，同比下降24.51%，占当年营业收入的13.24%，仍为公司第二大收入来源。受2015年出售营业部以及国内宏观经济形势和证券市场行情的影响，公司2016年度证券经纪业务进一步缩减，手续费净收入仅为3,614.98万元，占当年营业收入的4.21%。证券经纪业务在公司正处于业务转型期，盈利能力尚不可预测，证券经纪业务业绩的波动将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司收益带来不确定性。

十、经公司2016年第七次临时股东大会决议通过，并经中国证监会青海监管局《关于核准九州证券股份有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2017】1号）文件核准，公司引入新股东中国石油化工集团公司。同时，中国石油化工集团公司对公司货币增资40,700.00万元，其中37,000.00万元记入注册资本，其余3,700.00万元记入资本公积，变更后的公司注册资本为人民币337,000.00万元。公司已于2017年1月18日完成工商变更登记，此次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2017】京会兴验字第69000004号验资报告。

十一、2017年3月，发行人召开第二次临时股东大会，审议并通过了增资扩股议案;同年6月及9月发行人召开了第三次和第五次临时股东大会，审议并通过了减少注册资本的议案，此次减资业经中国证监会青海监管局《关于核准九州证券股份有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2018】1号）文件核准，公司已完成工商变更并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2018】京会兴验字第69000009号验资报告。2017年10月，经发行人第一届董事会第二十二次会议决议通过引入新的股东，发行人已与新股东签署了增资协议。根据控股股东九鼎集团关于该增资事项的董事会公告，该次增资须经公司股东大会审议通过及相关监管机构审批核准后方可正式实施；此外，根据该公告，新股东山东高速集团有意在后续条件具备并经相关监管机构批准后，进一步增持九州证券的股份并成为九州证券的控股股东。

十二、发行人将出售部分资产，包括部分子公司股权、非标资产以及房产。发行人与受让方签署了资产剥离框架协议，根据该框架协议及与新股东山东高速集团签署的增资协议约定，框架协议在增资协议约定的增资事项获得相关监管机构核准批复同意之后立即生效，一旦框架协议生效，剥离资产的权属、风险、收益及责任等均自增资协议生效日转移至待剥离资产的受让方；但资产剥离框架协议项下的部分资产已提前签署转让协议，若增资未能通过，已签署协议的资产出售将继续履约。与增资不相关的出售资产则根据发行人2017年10月的第一届董事会第二十二次会议决议以及2017年11月的第七次临时股东大会决议约定执行，目前除一笔房产交易完毕外，其余资产出售尚待确定。

十三、发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展必须按照国家各种法律、法规及规范性文件的要求。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。

十四、截至募集说明书签署日，九鼎集团持有发行人85.76%的股权，其中260,118万股用于对旗下子公司九安富通国际投资控股有限公司向平安银行股份有限公司贷款提供质押担保，28,902万股通过威海商业银行济南分行开展的委贷业务合作向日照畅赢壹号投资合伙企业（有限合伙）提供质押作为增信。若因市场形势发生重大变化导致控股股东无法偿还融资本息，从而导致控股股东持有的本公司质押股权被处置，则控股股东持有的股权比例将下降，可能导致公司控制权不稳定，甚至导致公司的实际控制人发生变更。

十五、2016年9月2日，发行人收到中国证监会青海监管局对其出具的《关于对九州证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字【2016】4号，以下简称“《警示函》”）。针对《警示函》，发行人出具了《九州证券股份有限公司关于公司债券业务整改情况的说明》，就《警示函》中指出的问题落实整改方案，并报送青海证监局；2017年12月4日，发行人收到中国证监会青海监管局对其出具《关于对九州证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（青证监措施字【2017】7号），发行人已经于2018年3月2日，向青海局报送了《九州证券股份有限公司关于董监高和分支机构负责人兼职或从事其他经营性活动情况的合规检查报告》；截至募集说明书签署日，中国证监会青海监管局曾对发行人先后7次出具了《监管关注函》，山西监管局出具了1份《监管关注函》，主要涉及次级债信息披露、公司业务系统、现场合规检查、风控指标预警、分公司经纪人管理等方面。。

十六、2017年5月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过聘任戴军先生为公司副总经理，其于2017年12月12日获得证监会批复。2017年12月20日，公司正式任命戴军先生担任公司副总经理。九州证券股份有限公司召开第一届董事会第二十四次会议，吴强先生辞去公司董事职务，吴强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职后将不在公司担任任何职务。公司董事会将尽快完成因吴强先生辞职导致公司董事职务空缺的补选工作和相关后续工作。

十七、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体长期信用评级为AA，本期债券的信用评级为AA+。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十八、本次债券由控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2017年8月4日，全国中小企业股份转让系统对九鼎集团及相关责任人出具《关于对同创九鼎投资管理集团股份有限公司及相关责任人采取自律监管措施的决定》，九鼎集团就《自律监管措施》中提出的问题落实了整改措施；2018年3月21日，因九鼎集团涉嫌违反证券法律法规，收到了中国证券监督管理委员会的调查通知书。本期债券信用评级为AA+，在本期债券存续期间，担保人无法确保其主体信用评级不会发生任何负面变化。如果担保人的主体信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低担保人的主体信用级别，进而影响本期债券的债项评级，从而导致本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，使得债券持有人的利益遭受损失。

十九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格个人投资者认购或者买入的交易行为无效。

二十、根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，公司主体长期信用评级为AA，本期债券的信用评级为AA+，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件，本期债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式。本期债券暂无质押式回购交易安排。

二十一、发行人2014年度、2015年度及2016年度的财务报告分别经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太字【2015】010040-1号、【2016】京会兴审字第6900010号、【2017】京会兴审字第69000128号）。其中，北京兴华出具的发行人2016年审计报告对发行人2015年审计报告中部分期末数据追溯调整，就该事项出具了《关于九州证券股份有限公司2016年财务报表期初数调整事项的说明》。

二十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广州证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

二、专业词语释义

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第一节 发行概况

一、本期债券核准情况

2016年9月27日，公司召开第一届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了《关于审议公司公开发行公司债券的议案》，并提交股东大会审议。

2016年10月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，该次会议审议并通过了公司董事会提交的《关于审议公司公开发行公司债券的议案》，内容包括本期债券的发行规模、债券期限和品种、募集资金用途、债券上市安排及对董事会的授权等事项。

经中国证监会签发的“证监许可【2017】551号”核准，发行人获准公开发行面值不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，采取分期发行方式，自中国证券监督管理委员会核准发行之日起12个月内完成首期发行；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：九州证券股份有限公司。

2、债券名称：九州证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称为：“18九州01”）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币2亿元（含2亿元）。

4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作（法律、法规禁止购买者除外）。

5、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

7、债券品种与期限：本期债券为固定利率债券，期限为2年。

8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

10、发行方式：本期债券采取网下发行的方式面向合格机构投资者询价配售发行。

11、起息日：本期债券的起息日为2018年4月10日。

12、付息日：2019年至2020年每年的4月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月10日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。

14、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

17、担保人及担保方式：本期债券由同创九鼎投资管理集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

18、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

20、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

21、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

22、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、质押式回购：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。

二、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日：2018年3月31日

2、预计发行首日：2018年4月9日

3、网下认购期：2018年4月9日至2018年4月10日

（二）本期债券上市或转让安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：九州证券股份有限公司

住所：西宁市南川工业园区创业路108号

法定代表人：魏先锋

联系人: 王涛

传真：010-57672020

（二）主承销商：广州证券股份有限公司

住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：胡伏云

联系人：朱姗、黄媛

电话：020-23385003

传真：020-23385006

（三）债券受托管理人：广州证券股份有限公司

住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：胡伏云

联系人：刘蔚

电话：020-23385004

传真：020-23385006

（四）律师机构：北京市北斗鼎铭律师事务所

住所：北京市朝阳区望京西园221号博泰大厦十层

负责人：李永乐

联系人：曹冰、刘晴

电话：010-64789100

传真：010-64789550

（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

执行事务合伙人：郝树平

联系人：韩振平、王兵

电话：010-51716780

传真：010-51716790

（六）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

执行事务合伙人：陈胜华

联系人：吴军兰、叶茜、刘会林

电话：010-63221100

传真：010-63221188

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：张祎、刘克东

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（八）担保机构：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

法定代表人：吴刚

联系人：袁天夫

电话：010-56658855

传真：010-56658501

（九）募集资金专项账户开户银行及账户

名称：中国民生银行股份有限公司北京首体支行

地址：北京市西城区复兴门内大街2号

账号：607271110

负责人：马琳

电话：010-58560292

传真：010-56368405-0281

（十）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意广州证券担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

2014年1月，经中国证监会下发《关于核准广州证券有限责任公司通过受让天源证券有限公司股权设立子公司的批复》（证监许可【2014】69号）批准，广州证券有限责任公司受让原属于中国南方航空集团公司的全部股权，成为发行人控股股东。2015年11月19日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《广州市国资委关于广州证券股份有限公司以减资方式退出九州证券有限公司的批复》（穗国资批【2015】148号），同意广州证券通过非同比例减资方式退出公司，至此广州证券不再作为公司股东，2016年1月22日公司完成该事项的工商变更登记。

截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或重大利害关系。

第二节 本期债券的评级情况

一、本期公司债券信用评级情况

公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级2018年3月27日出具的《九州证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券第一期信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，同创九鼎投资管理集团股份有限公司为本期债券提供了其担保责任范围内的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义

联合评级评定发行人主体长期信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

联合评级评定本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、评级观点

联合信用评级有限公司对九州证券股份有限公司的评级反映了公司作为国内综合性券商之一，各项业务牌照齐全，近年来，依托控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司的资金、业务和渠道支持，公司各项业务的发展迅速，营业收入规模实现快速增长。目前，公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，资产质量较高。

同时，联合评级也关注到经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。此外，公司发展较晚，2015年以来快速发展的可持续性还有待于进一步检验，且2017年前三季度公司净利润出现亏损，需对公司未来盈利实现情况保持关注。

随着新投资者引入，公司资本实力有所增强，未来随着资本市场的持续发展和公司各项业务的逐步开展，公司业务规模和盈利能力有望进一步提升，整体竞争实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由九鼎集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。九鼎集团为国内知名私募股权投资机构，行业地位突出，且为新三板挂牌公司，资产规模较大，具有较强的综合实力。九鼎集团的担保对于提升本期债券的信用水平具有显著的积极作用。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司控股股东九鼎集团是国内知名私募股权投资机构，行业地位突出，能够在管理、资金、业务以及渠道等方面给予公司较大的支持，有利于公司发挥业务协同效应，增强公司综合实力。

（2）2015年以来，九鼎集团对公司资本支持力度较大；随着新投资者引入，公司资本实力进一步增强；公司目前已实现全牌照经营，未来随着各项业务的逐步开展，公司收入规模和净利润规模有望进一步提升。

（3）担保方九鼎集团为新三板挂牌公司，在私募股权领域具有突出的行业地位，且资产规模较大，具有较强的综合实力，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积极影响。

3、关注

（1）经济周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。目前，公司收入主要来源于自营业务，受市场行情影响较大。公司2017年前三季度出现亏损，需对公司未来盈利实现情况保持关注。

（2）公司各项业务资质取得时间较晚，展业时间不长，持续发展能力和盈利能力有待进一步检验，且对公司的合规运营、内部控制和风险管理能力提出了更高的要求。

（3）近年来，公司债务规模增长较快，杠杆水平有所提升，且短期债务占比较高，需对公司偿债能力和流动性情况保持关注。

（4）近担保方九鼎集团近年来业务板块增多，对其风险管控能力提出了较大挑战；且私募股权投资业务受市场行情、相关政策和退出时机等因素影响较大，投资收益的增长面临一定波动性风险。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年九州证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

九州证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。九州证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注九州证券股份有限公司的相关状况，如发现九州证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如九州证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至九州证券股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送九州证券股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得的主要银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，一直保持长期合作伙伴关系，融资能力较强。截至2017年9月30日，发行人共获主要合作银行的同业授信额度为799.14亿元，已使用授信额为303.62亿元，主要用于购买公司收益凭证、资管计划、委托投资和线上资金业务等。发行人严格按照规定使用授信额度，按时偿还到期债务，未发生违约情形。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。

（三）发行人已发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司于2015年10月14日获得上海证券交易所《关于对九州证券有限公司2015年次级债券挂牌转让无异议的函》，该次级债分三期发行。

发行人全资子公司九州期货于2017年1月6日获得深圳证券交易所《关于九州期货有限公司2016年非公开发行次级债券符合深交所转让条件的无异议函》。

截至募集说明书签署日，发行人已发行三期次级债，全资子公司九州期货已发行一期次级债，具体发行情况如下表所示：

表3-1：发行人及子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况表

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（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行人足额发行5亿元公司债券后，发行人累计公开发行公司债券余额为5亿元，占发行人截至2017年9月30日合并财务报表口径净资产的比例为5.36%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

表3-2：最近三年及一期主要财务指标

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注：2014年及2015年，发行人无贷款情况。

上述财务指标计算方法：

（1）流动比率 = 流动资产/流动负债

（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率 = （负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际利息支出／应付利息支出

（7）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

（8）EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（利息支出-客户资金利息支出）

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及股东变化情况

（一）2002年公司成立

公司前身为三江源证券经纪有限公司。公司经中国证监会《关于同意三江源证券经纪有限公司开业的批复》批准（批准文号：证监机构字【2002】351号），由8家股东单位发起设立，于2002年12月在青海省工商行政管理局正式注册成立（注册号：6300001201905）。公司业务以财政国债中介机构、证券登记公司的转制工作为基础，注册资本18,392.00万元，此次注资业经五联联合会计师事务所《验资报告》（五联验字【2002】第3002号）验证。

公司设立时的股权结构如下：

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（二）2006年11月股权转让

2006年11月，经中国证监会《关于三江源证券经纪有限公司股权变更的批复》（证监机构字【2006】262号）批准，西宁寰晨项目投资有限公司、青海金诃藏医药集团有限公司、西宁市财盛投融资有限责任公司、西宁市国华资产经营有限责任公司、武汉光谷城风险投资有限责任公司五家公司将其持有的三江源证券股权转让给中国南方航空集团公司。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

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（三）2007年4月公司名称变更

2007年4月，经中国证监会《关于三江源证券经纪有限公司变更公司名称的批复》（证监机构字【2007】88号）核准，公司名称变更为天源证券经纪有限公司。

（四）2007年7月股权划转

2007年7月，辽阳市财政局下发《关于将三江源证券经纪有限公司股权划拨至辽阳市财政投资管理中心管理的通知》（辽市财办【2007】402号），将辽宁辽阳市国有资产管理委员会办公室持有的天源证券全部股权划拨到辽阳市财政投资管理中心。

本次划转完成后，公司股权结构如下：

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（五）2010年11月股权划转

2010年11月，抚顺市财政局下发《关于将天源证券经纪有限公司股权划拨给融达投资有限公司管理的通知》，将抚顺市财龙资产经营中心持有的天源证券经纪有限公司全部股权划拨到抚顺市融达投资有限公司。

本次划转完成后，公司股权结构如下：

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（六）2012年6月公司名称变更

2012年6月，经中国证监会青海监管局《关于核准天源证券经纪有限公司变更公司章程重要条款的批复》（青证监许可【2012】4号）文件核准，2012年6月，公司更名为天源证券有限公司。

（七）2014年股权转让

2014年1月，根据中国证监会《关于核准广州证券有限责任公司通过受让天源证券有限公司股权设立子公司的批复》（证监许可【2014】69号）和股权转让协议，广州证券有限责任公司受让原属于中国南方航空集团公司的全部股权。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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2014年9月，股东广州证券有限责任公司变更公司名称为广州证券股份有限公司。

（八）2015年1月增资及控股股东变更

2015年1月，经中国证监会青海监管局《关于核准天源证券有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2014】6号）核准，九鼎投资对公司货币增资人民币36,371.70万元，其中19,143.00万元作为公司注册资本，剩余资金计入公司资本公积。此次增资后九鼎投资持有公司51%股权成为公司控股股东。上述出资事项业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验（中审亚太验字（2015）第010039号）。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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（九）2015年1月增资

2015年1月28日，经公司全体股东审议，一致同意将公司资本公积金中17，228.70万元（全部为北京同创九鼎投资管理股份有限公司增资入股形成的资本溢价）转增为注册资本，本次资本公积金转增注册资本后，公司注册资本达到人民币54,763.70万元。本次增资业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验（中审亚太验字（2015）第010356号）。

转增注册资本完成后，公司股权结构如下：

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（十）2015年4月更名为九州证券有限公司

2015年4月，经中国证监会青海监管局《关于核准天源证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（青证监许可【2015】4号）文件核准，公司名称变更为九州证券有限公司。

（十一）2015年7月股权转让

2015年7月，根据中国证监会青海监管局下发《关于核准九州证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（青证监许可【2015】12号）和股权转让协议，北京同创九鼎投资管理股份有限公司依法受让辽阳市财政投资管理中心持有的九州证券有限公司全部股权。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

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（十二）2015年8月股权转让

2015年8月14日，根据股权转让协议，抚顺市融达投资有限公司将持有的九州证券有限公司的全部股权转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

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（十三）2015年8月增资

根据公司2015年第九次股东会决议，公司增加注册资本人民币54,763.70万元，由北京同创九鼎投资管理股份有限公司于2015年8月17日之前一次性现金缴足112,813.22万元，其中54,763.70万元记入注册资本，其余58,049.52万元记入资本公积，变更后的注册资本为人民币109,527.40万元。此次增资业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验（津验字【2015】0060号）。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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（十四）2015年10月股权转让

2015年10月，经河北省产权交易中心出具的《九州证券有限公司1.33%国有股权转让成交确认书》（冀产交【2015】22号）确认，唐山金海资产开发投资有限公司将其所持公司全部股权转让给九鼎集团，此次股权转让已于2015年10月15日完成工商变更。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

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2015年12月，股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司名称变更为同创九鼎投资管理集团股份有限公司。

（十五）2016年1月增资情况

2016年1月18日，经广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《广州市国资委关于广州证券股份有限公司以减资方式退出九州证券有限公司的批复》（穗国资批【2015】148号）批准，广州证券通过非同比例减资21,593.25万元退出公司，不再作为公司股东。中国证监会青海监管局下发《关于核准九州证券有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2016】2号），批准公司减资，注册资本由109,527.40万元变更为87,934.15万元。同日，九鼎集团、众合九州对公司以现金方式进行增资，增资后，公司注册资本为109,527.40万元，其中，九鼎集团出资109,516.45万元人民币，众合九州出资10.95万元人民币。

2016年1月20日，九鼎集团出资92,342.56万元人民币，众合九州出资7,657.44万元人民币，共计100,000.00万元人民币对公司继续增资，本次出资完成后公司的注册资本由109,527.40万元人民币增加至209,527.40万元人民币，公司已于1月22日完成工商变更。此次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（【2016】京会兴验字第69000008号）。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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（十六）2016年2月股份制改革

2016年2月22日，公司实施股份制改革方案将公司名称变更为九州证券股份有限公司，注册资本300,000.00万元人民币，股东为九鼎集团和众合九州。其中九鼎集团出资289,020.00万元人民币，众合九州出资10,980.00万元人民币，本次出资完成后公司的注册资本由209,527.40万元人民币增加至300,000.00万元人民币。上述变更事项业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（【2016】京会兴验字第69000016号）。

本次变更后，公司股权结构如下：

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（十七）2017年1月增资情况

根据公司2016年第七次临时股东大会决议，并经中国证监会青海监管局《关于核准九州证券股份有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2017】1号）文件核准，公司引入新股东中国石油化工集团公司，对公司货币增资40,700.00万元，其中37,000.00万元记入注册资本，其余3,700.00万元记入资本公积，变更后的公司注册资本为人民币337,000.00万元。此次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（【2017】京会兴验字第69000004号）。

本次变更后，公司股权结构如下：

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（十八）2017年第二次增资及减资情况

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司引入云南省工业投资控股集团有限责任公司等31名投资者，新增注册资本占发行人总注册资本的45.60%，注册资本增加至619,490.06万元，该次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）【2017】京会兴验字第69000019号验证。

根据公司2017年6月召开的第三次临时股东大会决议，审议并通过《关于公司减少注册资本的议案》，公司注册资本由619,490.06万元减少至471,101.64万元；公司2017年9月召开第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司减少注册资本的议案》，公司注册资本由471,101.64万元减少至337,000.00万元。此次减资已经中国证监会青海监管局《关于核准九州证券股份有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可【2018】1号）文件批准，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）【2018】京会兴验字第69000009号验证。

（十九）补充说明事项

根据九鼎集团关于控股子公司九州证券增资事宜的说明公告，九州证券2017年12月与山东高速集团签署了增资协议，约定山东高速集团认购九州证券新增股份790,493,827股，占本次增资后九州证券总股份的19.00%。本次增资尚须九州证券股东大会审议通过及相关监管机构审批核准。此外，根据说明公告，山东高速集团有意在后续条件具备并经相关监管机构批准后，进一步增持九州证券的股份并成为九州证券控股股东。

截至本募集说明书签署之日，除前述情况外，公司未发生其他股本或重大股权的变动情况。

三、重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

四、发行人股本结构、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司股东情况

截至本募集说明书签署之日，发行人股东持股情况如下：

表3-1：发行人股东持股情况

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本募集说明书签署之日，九鼎集团持有本公司85.76%的股权，为本公司的控股股东。

九鼎集团为控股股东，具体情况参见本募集说明书第四节“一、增信机制（一）担保人的基本情况”。

名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

注册资本：15,000,000,398元

成立日期：2010年12月10日

法定代表人：吴刚

股票代码：430719

住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心F618

办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

九鼎集团股权与控制关系如下图：

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截至本募集说明书签署之日，九鼎集团前十大股东持股明细如下表所示：

表3-3：九鼎集团前十大股东持股明细表

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注：九鼎集团为新三板挂牌公众公司，股东人数较多，单一持股比例较低。

2、最近一年的主要财务指标

(下转14版)

（西宁市南川工业园区创业路108号）

主承销商、债券受托管理人

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（广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

签署日期：2018年3月27日