九州证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接13版)
九鼎集团最近一年及一期主要财务数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的九鼎集团2017年审计报告（【2017】京会兴审字第69000228号）以及2017年1-9月未经审计的财务报表。
九鼎集团最近一年及一期合并报表主要财务数据和指标如下表：
表3-2：最近一年的主要财务指标单位：万元
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率 = 流动资产/流动负债；
（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率 = 总负债/总资产
（4）净资产收益率=净利润/【（期初净资产+期末净资产）/2】
3、控股股东所持发行人股权被质押的情况
截至募集说明书签署日，公司控股股东九鼎集团持有公司85.76%的股权，其中260,118万股用于对旗下子公司九安富通国际投资控股有限公司向平安银行股份有限公司贷款提供质押担保，28,902万股通过威海商业银行济南分行开展的委贷业务合作向日照畅赢壹号投资合伙企业（有限合伙）提供质押作为增信。
（三）发行人实际控制人情况介绍
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形。
报告期初至2014年1月8日，中国南方航空集团公司持有公司80.47%股权，此时公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2014年1月9日，中国南方航空集团公司将持有的公司80.47%股权全部转让给广州证券有限责任公司，至此公司的实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为广州证券有限责任公司的实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2015年1月20日，九鼎集团对公司现金增资人民币36,371.70万元，此次增资后九鼎集团成为公司控股股东，持有公司51.00%股权。至此，公司实际控制人变更为九鼎集团的实际控制人。
截至本募集说明书签署之日，同创九鼎投资控股有限公司持有九鼎集团46.19%的股份，具有46.19%的表决权。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名股东持有同创九鼎投资控股有限公司100%的股权。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为发行人的共同控制人。
（四）共同控制人基本情况
1、共同控制人一致行动情况
吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名股东持有九鼎控股100%的股权。自九鼎集团成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人始终直接或间接持有九鼎集团50%左右的股权，并担任九鼎集团董事和主要经营管理职务，且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人于2013年12月20日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，上述股东对九鼎集团已实际形成稳定的共同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。
2、共同控制人简历
吴刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。1996年-1998年，任职于四川省安县五一水泥厂，担任财务会计。1998年-2001年，就读于西南财经大学。2001年-2002年，任职于闽发证券投资银行部，担任项目经理。2002年-2006年任职于中国证监会机构监管部检查一处、风险办一处，担任副处长、处长。2007年-2010年任职于广西北部湾国际港务集团，担任总裁助理。2010年-2014年，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任董事长。现任九鼎集团董事长，兼任九鼎投资董事、九泰基金董事、九信投资董事长、人人行科技董事、人人行控股董事。
黄晓捷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民银行研究生部金融学博士。2004年-2007年，任职于中国人民银行研究生部，担任办公室副主任。2007年-2014年，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任董事、总经理。现任九鼎集团董事、总经理，兼任九鼎投资董事、人人行科技董事、人人行控股董事。
吴强，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学管理学硕士，财政部财政科学研究所博士在读。2002年-2003年，任职于东阿阿胶股份有限公司财务部，担任会计助理。2003年-2006年，任职于万联证券，担任投行部业务经理。2006年-2007年，任职于宏源证券，担任资本市场部副总经理。2007年-2008年，任职于安信证券，担任投资银行部业务副总裁。2008年-2010年，任职于国信证券，担任投行部业务部总经理助理。现任九鼎集团董事、副总经理，兼任九鼎投资董事、九泰基金董事长、人人行科技董事、人人行控股董事。
蔡蕾，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士。2003年-2007年，任职于中铁信托研究部，担任总经理、投资部总经理、董事会秘书。现任九鼎集团董事、副总经理，兼任九鼎投资董事长、昆吾九鼎执行董事、中江集团执行董事兼总经理、江中投资执行董事兼总经理、江中物业董事长。
覃正宇，男，汉族，1976年8月出生，西南财经大学会计学硕士研究生。2001年-2003年，任职于深圳特区证券公司，担任投资银行部项目经理。2003年-2004年，任职于万联证券有限责任公司，担任投资银行部副总经理。2004年-2005年，任职于华西证券有限责任公司，担任投资银行部副总经理。2005年-2008年，任职于国都证券有限责任公司，担任投资银行部董事总经理。2008年-2011年，任职于国信证券股份有限公司，担任投资银行业务部副总经理。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理，九鼎投资董事，兼任九州证券股份有限公司董事。
3、共同控制人对外投资情况
吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九州证券股份有限公司的共同控制人，共同控制人持有同创九鼎投资控股有限公司及其下属各级子公司的股权，除此之外不存在其他对外投资的情况。
4、共同实际控制人持有发行人的股权存在权利限制或争议情况
发行人共同实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇对发行人并无直接持股，而是通过九鼎控股、九鼎集团间接持有发行人股份。
五位共同实际控制人共同持有九鼎控股100%的股权，该等股权无权利限制或争议情况。
九鼎控股持有九鼎集团46.19%的股权，其中九鼎控股持有九鼎集团的16.78%股权已质押以获取银行贷款或其他金融机构借款。截至目前，九鼎控股所持有九鼎集团股权无争议情况。
九鼎集团持有发行人85.76%的股权，其中260,118万股用于对旗下子公司九安富通国际投资控股有限公司向平安银行股份有限公司贷款提供质押担保，28,902万股通过威海商业银行济南分行开展的委贷业务合作向日照畅赢壹号投资合伙企业（有限合伙）提供质押作为增信。截至目前，九鼎集团持有发行人股权无争议情况。
（五）发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书签署之日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：
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五、发行人的重要权益投资情况
（一）子公司1
截至本募集说明书签署之日，发行人的主要子公司基本情况如下：
表3-4：发行人的主要并表子公司情况
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1、青海九证投资管理有限公司
青海九证投资管理有限公司成立于2015年4月22日，是发行人的全资子公司，统一社会信用代码：916333003108237821，法定代表人为董菁，注册资本为11,500万元，经营范围包括：投资咨询、管理。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额74,925.38 万元，净资产56,849.69 万元。2016 年度，公司营业收入1,826.63 万元，净利润759.08 万元。
2、九州期货有限公司
九州期货有限公司成立于1993年4月18日，是发行人的全资子公司，统一社会信用代码：91110000100020885E，法定代表人为陈美兴，注册资本为51,800万元，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额61,982.24 万元，净资产48,470.99 万元。2016 年度，公司实现营业收入3,432.25 万元，净利润773.74 万元。
3、九证资本投资有限公司
九证资本投资有限公司成立于2015年12月17日，是发行人的全资子公司，统一社会信用代码：91110116MA002LHJ9U，法定代表人为金鉴，注册资本为4，168万元，经营范围包括项目投资、资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额63,978.04 万元，净资产58,724.81 万元。2016 年度，公司实现营业收入223.05 万元，净利润-1,051.28 万元。
4、西藏九证资本投资有限公司
西藏九证资本投资有限公司成立于2016年01月08日，原为发行人全资子公司九证资本的全资子公司。2017年2月九证资本与发行人签署了《西藏九证资本投资有限公司股权转让协议》，九证资本将持有的西藏九证资本100%股权转让给发行人，本次转让不影响发行人合并报表范围。截至募集签署日，西藏九证资本投资有限公司注册资本200,000万元，法定代表人为李艳涛，经营范围包括创业投资。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额62,862.35 万元，净资产32,609.08 万元。2016 年度，公司实现营业收入217.52 万元，净利润180.39 万元。
5、西藏九证嘉达投资管理有限公司
西藏九证嘉达投资管理有限公司成立于2015年10月27日，原为发行人全资子公司青海九证投资管理有限公司的全资子公司。2017年3月，青海九证与发行人签署了《西藏九证嘉达投资管理有限公司股权转让协议》，九证资本将持有的西藏九证嘉达100%股权转让给发行人，本次转让不影响发行人合并报表范围。截至募集签署日，注册资本44,665万元，法定代表人赵超，经营范围包括创业投资，私募股权投资。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额50,079.92万元，净资产50,079.84 万元。2016 年度，公司实现营业收入4.66万元，净利润-42.45 万元。
6、北京九禹金服科技有限公司
北京九禹金服科技有限公司成立于2016年6月27日，是发行人的控股子公司，统一社会信用代码：91110105MA006HDB99，法定代表人为丁卫，注册资本为5,000万元，主营业务是代理记账；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；产品设计；企业策划；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额4,621.25万元，净资产4,608.72万元。2016 年度，公司实现营业收入34.04万元，净利润-391.28 万元。
（二）参股公司2
截至本募集说明书签署之日，发行人的主要参股公司基本情况如下：
表5-4：发行人的参股公司情况
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1、九泰基金管理有限公司
九泰基金管理有限公司成立于2014年7月3日，统一社会信用代码：91110000306414003X，法定代表人为卢伟忠，注册资本为20,000万元，经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2016 年12 月31 日，公司资产总额22,584.37 万元，净资产13,963.17 万元。2016 年度，公司营业收入19,244.60 万元，净利润3.82 万元。
（三）分公司
截至本募集说明书签署之日，发行人在全国范围内设立了36家分公司。各分公司的具体情况如下：
表5-5：分公司明细表
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（四）营业部
截至本募集说明书签署之日，公司在全国5个省、市、自治区设有7家证券营业部。营业部具体情况如下：
表5-6：营业部明细表
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六、发行人的独立性
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立情况
公司主要业务为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的投资银行、固定收益、做市交易、资产管理、证券经纪、信用交易等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
（二）资产独立情况
公司是由九州证券有限公司整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。
（三）人员独立情况
公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签订了劳动合同。
（四）财务独立情况
自成立以来，公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独立作出财务决策，建立财务会计制度、资金管理规定和风险控制制度。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（五）机构独立情况
公司拥有独立的机构设置自主权。公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构。各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权并独立运作。公司的经营场所与控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
七、发行人治理和组织框架
（一）公司治理结构
发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的健全、完善的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间职责明确、运作规范的协调和制衡机制。
发行人制定了《公司章程》等，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事等的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运作提供了制度保证。
1、股东和股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司股东按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，承担责任和义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保的情形，控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。
2、董事与董事会
根据《公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由7人组成。公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选举和更换董事。
各位董事能够勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司章程》及相关制度的规定进行。董事会下设各专门委员会权责分明，有效运作，各专门委员会能够对董事会会议中职责相关的议题提出专业意见，为董事会决策提供依据。
3、监事与监事会
公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。监事能够代表公司股东、职工利益，认真履行职责，对公司依法经营情况、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并就有关事项向董事会和高级管理层提出建议和改进意见。公司监事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司章程》及相关制度的规定进行。公司通过召开会议、电子邮件、电话沟通等方式，有效保障了监事的知情权。公司监事能够勤勉尽职地查阅公司月度、年度财务会计报告、内控报告、合规报告等文件，并了解其他重大事项。
4、独立董事
根据《公司章程》规定，公司设立独立董事，公司独立董事不得少于董事人数的四分之一，其中至少包括1名会计专业人士。
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责，对公司的风险管理、内部控制和公司发展等提出了许多意见和建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善发行人治理结构起到了重要作用。
（二）组织结构设置及其运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组成的公司治理结构。公司设立有投资银行委员会、资产管理委员会、固定收益委员会、交易委员会、经纪业务委员会、风险管理委员会、信息与运营委员会、综合服务委员会等8个委员会；机构业务部；各分支机构；各事业部；战略和研究中心；九州商学院；稽核审计部。截至本募集说明书签署之日，发行人在全国范围内拥有7家证券营业部，36家分公司。
截至本募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：
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根据发行人公司章程，发行人设立董事会、监事会、股东大会，上述相关机构最近三年及一期内运行良好。
（三）重要规章制度
公司按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部控制制度，公司设立内部监督监察部门，独立于公司各业务部门和各分支机构以外，可列席公司的任何会议，并对董事会负责。该部门负责对公司经营合法合规性进行检查监督，对公司内部控制进行定期或不定期评审，及时发现和改进存在的问题，防范和化解风险。公司根据内部控制制度建议内部控制体系，遵循健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境；公司通过合规法律部、稽核审计部、风险管理部等部门，以及在各分支机构设置合规（风险）管理员岗位以识别和应对公司可能遇到的各类风险，建立了有效的风险评估过程；公司建立了比较强大的工作信息系统，建立了有效的沟通渠道和机制；公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，管理层对经营业绩有清晰的目标，公司内部员工对这些目标都有清晰的了解，并且积极地对其加以监控。形成了由环境控制、业务控制、风险控制、财务控制、信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等构成的完整的内部控制体系。
1、环境控制
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等治理结构，制定了相关议事规则等治理制度。股东大会、董事会、监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定履行职权。此外，公司强化各项规章制度的贯彻落实，确保公司发展战略规划和各项经营目标的全面实施。
2、业务控制
公司已建立了证券经纪、证券自营、证券承销等各项业务的内部控制制度，并进行了规范实施，确保公司对各项业务的有效风险控制力度，实现各项业务的规范、稳健运作。
3、风险控制
公司按照健全、审慎、合理、适时、独立、制衡等基本要求，结合实际情况，建立健全优化了公司控制体系，明确划分了各层次的职责和权限，确保公司业务发展和经营运作在风险承受能力的范围内寻求利益最大化。
4、财务控制
公司实行自有资金的集中管理，统一调度，加强自有资金的风险控制。公司按照国家有关财务和会计法规制定了财务管理制度、会计核算制度等，并针对各个风险点建立了较为严密的会计控制措施，有效防范了经营风险，切实保护了股东合法权益，确保公司在业务正常发展和经营规范运作的同时，实现资产的保值增值。
5、信息系统控制
公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可靠性原则，制定和实施了信息系统的管理制度、操作流程和风险控制制度，确保计算机及其配套设备、设施（含网络）的完备，确保系统运行环境的安全，确保信息系统功能的正常发挥和安全、稳定运行。
6、人力资源与薪酬管理
公司初步建立了科学的绩效考核薪酬管理体系，员工的聘用、培训和绩效考核已经建立和实施，初步形成了面向市场、客观、公正、高效的薪酬激励体系，确保公司经营的市场化和管理的规范化。
7、信息沟通与披露管理
为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司进行了信息沟通与披露的各项安排，与监管部门保持正常工作联系。随着公司各项新业务的开展，公司将迅速建立各项工作联系机制，确保信息沟通与披露的真实、准确、完整、及时。
（四）发行人的内部管理
1、会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
公司实行自有资金的集中管理，统一调度，加强自有资金的风险控制。公司按照国家有关财务和会计法规制定了财务管理制度、会计核算制度等，并针对各个风险点建立了较为严密的会计控制措施，有效防范了经营风险，切实保护了股东合法权益，确保公司在业务正常发展和经营规范运作的同时，实现资产的保值增值。
公司根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及其应用指南和解释、《金融企业财务规则》等有关法律、法规，结合本公司的实际情况，按照董事会的管理要求制定了《九州证券股份有限公司会计核算办法》。公司会计的基本任务是正确组织会计核算，依法实行会计监督，真实提供会计信息以及规范实施财务管理。公司财务资金部包括总部财务及分支机构财务。总部财务负责组织、指导、督促和检查公司各级会计核算，实施会计监督及财务管理，汇总、合并公司各级财务报表，负责对外报送财务报告资料。分支机构财务负责组织本单位的会计核算及财务管理工作。各核算单位的主要负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。
另外，公司拟定了一系列制度办法，如《九州证券股份有限公司资金管理办法》、《九州证券股份有限公司净资本核算及管理办法》、《九州证券股份有限公司财务信息系统运行管理办法》、《九州证券股份有限公司会计档案管理办法》、《九州证券股份有限公司财务印章管理细则》、《九州证券股份有限公司会计工作交接管理办法》、《九州证券股份有限公司银行账户管理办法》、《九州证券股份有限公司固定资产管理办法》、《九州证券股份有限公司分支机构财务工作指引》、《九州证券股份有限公司费用支出管理办法》、《九州证券股份有限公司财务报销手册》、《九州证券股份有限公司财务资金部岗位职责管理办法》、《九州证券股份有限公司会计核算办法》、《九州证券股份有限公司预算管理办法》、《九州证券股份有限公司资产减值准备计提和损失处理管理办法》等，确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2、风险控制制度的建立和运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件以及中国证监会其他规定的要求，结合公司实际情况，修订并完善了《九州证券股份有限公司合规风控制度汇编》、《九州证券合规体系架构》和《风险管理体系架构》等各项风险管理制度，搭建了风险偏好、政策和限额管理体系，对现有业务建立风险管理框架和限额指标，对新业务新产品开展风险评估，建立事前、事中、事后风险控制机制，及时开展压力测试，推动公司流动性风险管理。
公司建立了涵盖风险管理策略制定与实施，风险管理制度制定与实施，风险识别、评估与计量，风险监控、预警与报告，风险事件的应对与处置，风险管理的监督、考核与奖惩等在内的风险管理体系，并能针对各类风险采取正确的计量手段和有效的风险控制措施，以衡量、监督和管理在经营过程中产生的风险，主要包括战略风险、声誉风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险。
（1）风险管理总体目标
公司风险管理的总体目标是在风险可测、可控、可承受的基础上，通过适度承担并主动管理风险、寻找风险和收益的最佳平衡点来创造价值，实现经风险调整后的收益最大化，保障、促进公司持续、稳定、健康发展。
（2）风险管理的原则
公司风险管理遵循全面性原则：建立全面风险管理体系，风险管理由董事会、监事会、经营管理层以及全体员工共同参与，并渗透到所有业务的决策、执行、控制、监督、报告等环节，准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理各类风险。
适当性原则：风险管理与公司资产规模、业务范围、经营目标、风险偏好和风险水平相适应，以适当的成本实现风险管理目标。
责权落实原则：明确董事会、监事会、经营管理层、总部各部门、各分支机构履行全面风险管理的具体职责。董事长、总经理及首席风险官对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。总部各部门、各分支机构负责人对其职责范围内的风险管理有效性负直接责任。
相互制衡原则：总部各部门、各分支机构在被授予的权限范围内开展工作，前、中、后台相关部门、相关岗位之间适当分离，确保经营管理活动受到制衡和监督。
动态平衡原则：定期评估全面风险管理体系，根据评估结果，结合业务、市场、行业和宏观经济环境的变化，动态调整风险管理制度、策略和措施，提升风险管理工作的时效性和针对性。
（3）风险管理组织架构
公司的风险管理组织机构由董事会、监事会、经营管理层、风险管理部门、其他职能管理部门、各业务部门、各分支机构共同组成，各层级各负其责、有机协同，全面落实风险管理各项责任。
董事会下设风险管理委员会，风险管理委员会对董事会负责。公司首席风险官负责全面风险管理工作，首席风险官按照法律、法规、准则和公司章程规定履行风险管理职责，对公司总体风险管理中存在的风险隐患进行质询和调查，并提出整改意见。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，保障其能够充分行使履行职责所必要的知情权和独立性。
风险管理部门是履行风险管理职责的专门部门，包括风险控制部、法律合规部、稽核审计部等部门，上述部门根据职责协助首席风险官推动全面风险管理工作。综合、财务、运营、信息技术、人力资源等职能管理部门负责在部门职责范围内履行相应的风险管理职责。经纪、权益、资产管理等业务部门以及分公司、营业部等分支机构是一线风险控制主体，负责各自经营管理领域的风险管理执行工作，制订和落实风险管理具体制度和操作流程，开展风险的识别、评估、计量、监测、控制和报告工作，并对决策的风险承担直接责任。总部各部门、分支机构负责人须全面了解并在决策中充分考虑与其经营管理的业务相关的各类风险。
3、日常经营授权管理办法与突发事件应急处置方案的建立和运行情况
公司为完善公司的内部控制，加强统一管理，进一步增强防范和控制风险的能力，更好地维护公司自身合法利益，根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等外部规范和公司章程等公司基本制度的规定，结合公司的实际情况，特制定《九州证券股份有限公司日常经营授权管理办法》。公司日常经营管理授权是指在公司经营管理范围内，授权人根据其职权授予被授权人进行公司日常业务审批、对外签订协议及处理专项事务的权限。公司日常经营管理授权依据其形式可分为基本授权与特别授权，基本授权是指由公司规章制度直接规定的权限内容，特别授权是指由公司总经理办公会决议、授权委托书确定的权限内容。被授权人指公司经营层高级管理人员、公司总部职能部门负责人、分公司负责人、营业部负责人。公司根据日常经营管理的需要，经营层设有部分常设非专职机构，在总经理授予的权限范围内履行相应的审批职权，各业务委员会不得将其所获授权转授。对全资或公司具有控制权的子公司的授权，由公司另行制定制度予以管理。被授权人应在其被授予的权限范围内履行相关职责，并对其履职行为承担相应责任，但授权人不因权限授予他人而免除其应承担的责任。公司日常经营管理授权应遵循审慎授权原则、公司为提高公司预防和控制突发事件的能力和水平，指导和规范突发事件的应急处置工作，保证在突发事件发生后，能及时采取积极有效措施，减轻或消除突发事件的危害，做好事发后的各项应急处置工作，保障人员的身体健康与生命安全，保护公司财产，维护客户利益，保障正常经营秩序，根据国家相关法律法规和规范性文件，结合公司实际制定《突发事件应急处置方案》。公司成立突发事件应急工作领导小组，负责指挥协调公司突发事件的应急处置工作。本方案所指突发事件包括火灾、洪涝灾害、地震、传染性疫情、食物中毒、客户涉稳事件、舆情事故、突发重大伤亡事故、恶性治安事件、人为恐怖破坏等各类突发事件。突发事件应急处置原则为：预防为主，常备不懈；及时发现，及时报告；冷静应对，措施得当；保护生命财产安全，尽最大努力减少损失。
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至本募集说明书签署之日，公司现有董事6名，监事3名，非董事高级管理人员8名。
（一）现任董事、监事、高级管理人员情况3
2016年2月19日，经有效程序，公司进行了董事、监事、高级管理人员换届选举。截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人的基本情况如下所示：
表3-8：发行人董事、监事、高级管理人员情况表
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
（1）魏先锋先生
男，1969年出生，中国人民大学会计学博士。1992年-1994年，任职于武汉外国语学校，从事教学工作。1997年-2007年，任职于岳华会计师事务所，担任事务所合伙人。2008年-2011年，任职于中瑞岳华会计师事务所，担任事务所合伙人。2011年-2015年，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任公司副总经理。2015年-2016年，任职于九州证券股份有限公司，担任公司副总经理、首席风险官。现任九州证券股份有限公司总经理、董事长。
（2）胡念华先生
男，1981年出生，中央财经大学会计学硕士。2003年-2005年，任职于中国建筑工程总公司，担任经理。2005年-2014年，任职于中国证券监督管理委员会，主任科员。2014年-2015年，任职于同创九鼎投资管理股份有限公司，担任总裁助理。2015年至今任职于九州证券股份有限公司。现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席风险官。
（3）覃正宇先生
覃正宇先生为公司实际控制人之一，具体情况参见本募集说明书第五节“四、发行人股本结构、公司控股股东及实际控制人情况（三）共同控制人基本情况”。
（4）聂巧明先生
男，1981年出生，西南财经大学会计学硕士研究生。2007年-2010年，任职于招商局重庆交通科研设计院有限公司，担任财务主管。2010年2017年任职于同创九鼎投资管理股份有限公司，担任财务总监。现任九州证券股份有限公司董事。
（5）黄益建先生
男，汉族，1979年出生，中共党员，西南财经大学博士。2008年至今担任中央财经大学会计学院副教授。现任九州证券股份有限公司独立董事。
（6）刘洪伟先生
男，汉族，1966年出生，清华大学博士后。1989年-2007年担任河北地质大学助教、讲师、副教授、教授，2007年-2008年，担任北方工业大学教授、硕士研究生导师，2008年至今，担任湘潭大学商学院教授、博士生导师。现任九州证券股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简介
（1）古志鹏先生
男，汉族，1984年出生，天津大学本科。2006年-2008年，任职于毕马威会计师事务所，担任助理经理。2008年-2010年，任职于中国科学院中国科学传播研究所，担任项目主管。2010年-2013年，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任董事总经理。2013年-2017年，担任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事会秘书。现任昆吾九鼎投资控股股份有限公司总经理，九州证券股份有限公司监事会主席。
（2）付叶波女士
女，1981年出生，四川师范大学本科。2003年-2005年，任职于四川省自贡市仙市中学，担任教师。2005年-2007年，任职于北京金创融新投资咨询有限公司，担任行政经理。2007年-2013年，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，担任运营总监。2010年至今担任同创九鼎投资管理集团股份有限公司监事。现任九州证券股份有限公司监事。
（3）郑罗平先生
男，1976年出生，北京理工大学硕士研究生。2000年-2012年，任职于河北地质大学，担任副教授、图书馆副馆长。2012年-2015年，任职于同创九鼎投资管理集团股份有限公司，担任投资总监。现任九州证券股份有限公司职工监事、九州证券股份有限公司福建分公司负责人。
3、高级管理人员简介
（1）韩开创先生
男，1977年出生，中南财经政法大学硕士研究生。2000年-2009年，任职于国家民政部，担任科员主任、副主任科员、科员。2009年-2015年，任职中国证监会，担任稽查局主任科员、协调处副处长、法规处副处长、协调处处长。现任九州证券股份有限公司副总经理、合规总监。
（2）张学政先生
男，汉族，1978年出生，中国人民大学博士。2005年，任职于中银国际证券，担任分析员。2005年-2014年，任职中国证监会担任副主任科员、科员、副处长。2014年-2015年，任职于同创九鼎投资管理集团股份有限公司，担任总经理助理。现任九州证券股份有限公司副总经理，兼任九州期货有限公司董事长。
（3）王海航先生
男，1968年出生，电子科技大学硕士研究生。1996年-2001年，任职于国泰君安证券股份有限公司信息技术总部，担任主任助理、副总经理。2001年-2008年，任职于深圳市金证科技股份有限公司，担任技术总监。2008年-2010年，任职于五矿证券有限公司，担任信息技术部总负责人。2010年-2015年，任职于宏源证券股份有限公司，担任信息技术总监兼信息技术中心总经理/信息技术开发总部总经理兼信息技术保障总部联席总经理。现任九州证券股份有限公司副总经理。
（4）金鉴先生
男，1975年出生，中国人民银行金融研究所硕士研究生。1997年-2001年，任职于吉林银行，担任职员。2003年-2005年，任职于南方证券有限公司，担任职员。2005年-2006年，任职于中国中投证券有限责任公司，担任职员。2006年-2010年，任职于易方达基金管理有限公司，担任北分总经理助理。2010年-2013年，任职于长城证券有限责任公司，担任资产管理部总经理。现任九州证券股份有限公司副总经理。
（5）陈美兴先生
男，汉族，1975年出生，北京工商大学本科。1997年-2005年，任职于华夏证券有限公司，担任营业部负责人、稽查专员、风险经理。2005年-2006年，任职于中信建投证券有限责任公司，担任风险经理。2006年-2011年，任职于日信证券有限责任公司，担任稽核与风险控制部总经理。现任九州证券股份有限公司副总经理。
（6）蓝东玫女士
女，1973年出生，中央财经大学硕士研究生。1995年-1996年，任职于中国平安人寿保险股份有限公司，担任讲师。1996年-2005年，任职于中国太平洋人寿保险股份有限公司，担任部门经理。2005年-2007年，任职于中国大地财产保险股份有限公司，担任北京分公司第二营业部副总经理。2007年-2011年，任职于北京汕峰宏缘信息咨询有限公司，担任总经理。2011年-2015年，任职于阳光人寿保险股份有限公司，担任业务负责人、健康险部部门负责人。现任九州证券股份有限公司副总经理。
（7）张志先生
男，1976年出生，西南财经大学硕士研究生。2002年-2003年，任职于中国人民银行，担任科员。2003年-2016年，任职于中国银监会，担任主任科员、副处长、主持工作副处长。现任九州证券股份有限公司副总经理。
（8）戴军先生
男，1977年出生，江南大学硕士研究生。2002年-2005年，任职于复旦金仕达计算机有限公司，担任产品经理、副总监、高级咨询顾问。2008年-2015年，任职于国信证券股份有限公司，担任资深分析师、高级分析师、首席分析师、金融工程部总经理。2015年-2017年，任职于申万宏源证券有限公司，担任投资交易事业部副总经理兼策略交易与衍生品业务总部总经理。2017年至今，任职于九州证券股份有限公司，现任公司副总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
表3-9：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况表
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2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
表3-10：董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
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（四）持有发行人股权和债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在持有发行人股权和债券的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事和高管人员违法违规情况
最近三年及一期， 2016年9月2日中国证监会青海监管局对发行人出具《关于对九州证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字【2016】4号），发行人出具了《九州证券股份有限公司关于公司债券业务整改情况的说明》，就《警示函》中指出的问题落实整改方案，并报送青海证监局。
2017年8月4日全国中小企业股份转让系统对九鼎集团及相关责任人出具《关于对同创九鼎投资管理集团股份有限公司及相关责任人采取自律监管措施的决定》，对九鼎集团及时任董事长吴刚、董事会秘书聂巧明采取出具警示函的自律监管措施。九鼎集团据此出具了《同创九鼎投资管理集团股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司及相关责任人采取自律监管措施决定的公告》，就《自律监管措施》中提出的问题落实整改措施。
除上述情况外，发行人及实际控制人、董事、监事和高管人员不存在重大违法违规情况，未被中国证监会立案调查或行政处罚。发行人认为上述事项不对此次债券发行构成影响。
九、发行人合规性
（一）近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况
1、2016年9月2日发行人在承销铜仁旅游投资有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）、铜仁旅游投资有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16铜仁”）过程中，未切实执行投资者适当性制度，部分投资者签署的合格投资者风险认知书要素填写不完整，签署日期晚于认购协议签署时间，认购协议、风险认知书的签章使用不规范，且销售发行档案中未尽到了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力的留痕记录。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第27条规定。
同时，根据《公司债券发行与交易管理办法》第44条规定，非公开发行公司债应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。“16铜仁”非公开发行公司债发行过程中，铜仁旅游投资有限公司未在募集说明书中对募集资金使用情况的信息披露事宜作出约定。作为其承销机构，发行人未能及时发现并纠正发行人的上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第7条关于勤勉尽责的规定。
中国证监会青海监管局对发行人出具《关于对九州证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字【2016】4号）。就《警示函》中指出的问题，发行人出具了《九州证券股份有限公司关于公司债券业务整改情况的说明》，并报送青海证监局。
2、2017年12月4日，发行人收到中国证监会青海监管局对其出具《关于对九州证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（青证监措施字【2017】7号），发行人上海分公司负责人刘宏友为上海裕镕投资管理有限公司股东（出资比例52.50%），并存在兼职担任上海裕镕投资管理有限公司的法定代表人、董事长和总经理的情况。发行人在入职审查、入职后的持续管理中均未发现刘宏友兼职以及从事其他经营性活动的行为，发行人公司内部管理存在缺陷，合规管理不到位，青海局决定对公司采取责令增加内部合规检查次数的监督管理措施。发行人已经于2018年3月2日，向青海局报送了《九州证券股份有限公司关于董监高和分支机构负责人兼职或从事其他经营性活动情况的合规检查报告》。
3、2016年5月16日到5月20日，中国证监会青海监管局对九州证券进行现场检查，发现其所发行次级债的2015年度报告及相关材料的信息披露存在一些问题。公司收到了中国证监会青海监管局下达的《监管关注函》，对关注函提出的问题进行了积极细致的整改，并已于2016年6月20日向中国证监会青海监管局提交了整改报告。
4、公司于2016年6月27日收到中国证监会青海监管局《监管关注函》，中国银行青海省分行进行证券交易结算资金结算时因操作失误导致当日九州证券在该行开立的客户信用交易担保资金账户（账号1050391 09 339 ）出现2千万元的缺口，由此触发了中囯证监会证券市场交易结算资金监控系统预警信息。公司高度重视该关注函，针对中国证监会青海监管局反馈的公司及存管银行差错及时报送的要求，进行了内部落实：要求出现此类问题的当日必须向中国证监会青海监管局及中国证券投资者保护基金有限责任公司报送。
5、2016年7月21日，公司交易机房所在的深圳新华保险大厦发生火灾，公司启动切换北京灾备中心的应急预案，在当日开市前成功切换到灾备中心的交易系统进行运行，但在切换过程中，出现了行情、银证转账、开户业务等相关系统切换时间过长对业务产生一定影响的情况。针对灾备切换过程中出现的问题，中国证监会青海监管局于2016年8月10日向公司下发了《监管关注函》（青证监函字[2016]247号）。公司高度关注这些问题，在2016年7月27日向中国证监会青海监管局提交的《关于2016年7月21日因交易机房所在大厦发生火灾启用灾备中心的报告》（九州证发[2016]587号）中，说明了各项问题的整改方案；在各项整改要求和安排基本实施到位后，于2016年9月9日向中国证监会青海监管局提交了《关于“7.21”灾备系统应急切换事件的后续整改报告》（九州证发[2016]694号）。
6、公司于2016年12月12日收到中国证监会青海监管局《监管关注函》（青证监函字[2016]394号）后，根据关注函提出的相关监管要求，对关注函中指出的公司和公司相关的资金存管银行今年以来触发资金监控信息系统预警的相关问题及其整改情况逐一重新进行了检查核对，确认这些问题均已在事发后及时进行了整改，各项整改措施已经落实到位。
7、2017年9月18日14点31分，公司融资融券系统报盘异常。针对此次应急处置中的问题，中国证监会青海监管局于2017年10月16日向公司下发了《监管关注函》（青证监函字[2017]316号）。公司高度重视此次应急处置中暴露的问题，于2017年9月22日向中国证监会青海监管局提交了《关于2017年9月18日融资融券系统深交所报盘中断事件的总结报告》（九州证发[2017]705号），说明各项问题的整改措施。在相关问题整改完成后，公司于2018年1月16日向中国证监会青海监管局提交了《关于9.18融资融券系统深交所报盘中断事件相关问题整改完成的报告》（九州证发[2018]26号）。
8、公司于2017年11月7日收到中国证监会青海监管局《监管关注函》(青证监函字[2017]330号)，前两大客户融资（含融券）业务规模与净资本比例突破5%的监管标准，净稳定资金率突破120%的预警标准。通知要求公司在不超过12个月的整改规范期内，尽快实现风险控制指标满足监管规定。对此公司采取限制该客户融资业务规模、提前履约、补足资本等措施，确保风控指标在规定时间内达到规定标准。
9、2018年2月6日，中国证监会青海监管局向公司下发“青证监函字[2018]43号”《监管关注函》，对2017年5月31日至6月23日期间的现场检查所发现的问题予以反馈。公司根据中国证监会青海监管局的要求就《监管关注函》中所列示的问题进行了整改，并出具“九州证发[2018]138号”《九州证券股份有限公司关于“青证监函字[2018]43号”〈监管关注函〉的整改报告》。
10、2017年2月9日，九州证券股份有限公司山西分公司收到中国证监会山西监管局《关于九州证券股份有限公司山西分公司证券经纪人管理有关情况的监管关注函》(晋证监函[2017]61号)，关注公司证券经纪人季晓东在其租用的场所外三处悬挂“股票期货开户”宣传牌，并在该场所内协助客户用手机开立证券账户、讲解股票基础知识，而公司未能有效防范上述行为。另外，公司在个别证券经纪人的聘用过程中过度依赖线上手段，此种方式不利于公司及时发现并防范风险。公司及山西分公司高度重视，针对中国证监会山西监管局提出的问题，山西分公司进行了自查并采取了充分整改措施。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在重大违法违规情况，未被中国证监会立案调查或行政处罚。
（二）关联方交易
1、关联方及关联关系
截至2017年9月30日，发行人关联方及关联关系如下所示：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织
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（2）控股子公司
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（3）间接控股的公司
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（4）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织
■
（5）公司股东直接或间接地控制的其他组织（不含公司及公司的控股子公司）4
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2、关联交易
发行人报告期内2014年未发生关联交易。2015年和2016年发生的关联交易情况如下表所示：
表5-10：发行人2014年-2016年关联交易情况
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3、关联方往来余额
2016年末关联方往来余额情况如下表所示：
表5-11：关联方往来余额
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截至本募集说明书签署之日，上表所示的七笔关联方往来款已结清。
4、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
发行人已根据相关法律法规建立了完备的关联交易规范制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《九州证券股份有限公司关联交易管理制度》。
（1）关联交易界定
发行人对关联交易界定的有关规定主要内容如下：
《九州证券股份有限公司关联交易管理制度》第三章规定：
第十条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
1）购买或出售资产、商品；
2）对外投资（含委托理财、股权投资等）；
3）提供财务资助；
4）提供担保；
5）租入或租出资产；
6）委托或受托管理资产和业务；
7）赠与或受赠资产；
8）债权或债务重组；
9）研究与开发项目的转移；
10）签订许可使用协议；
11）与关联人共同投资；
12）委托或受托购买、销售；
13）提供或接受劳务；
14）关键管理人员薪酬；
15）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
16）其他对公司有影响或法律、法规所规定的重大交易。
公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产20%以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外），视为重大关联交易。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（2）关联交易的决策程序
《九州证券股份有限公司关联交易管理制度》第四章规定：
第十三条 与关联自然人拟发生的交易金额在50万元以上、与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，均需报总经理办公会审议。其中，交易金额低于公司最近一期经审计总资产5%的，应由总经理办公会批准；交易金额占公司最近一期经审计总资产5%及以上且不构成重大关联交易的，应提交董事会批准；构成重大关联交易的或董事会认为需要提交股东大会审议的，应提交股东大会批准；没有具体交易金额的，根据关联交易可能产生的效果或影响，由总经理办公会批准通过或提交董事会、股东大会批准。
第十四条 应由总经理办公会批准的关联交易事项，总经理办公会可以授权有关部门审查批准并报总经理办公会备案。
第十五条 总经理办公会在审议关联交易时，关联人委派的人员在表决时应回避。对关联交易事项审议时，若关联人员回避后，有表决权的人员人数少于五人时，应当将该事项提交董事会审议。
第十六条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1）交易对方；
2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
6）中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人员。
第十七条 董事会在审议关联交易时，关联人委派的董事在表决时应回避。对关联交易事项审议时，若关联董事回避后，有表决权的董事人数少于三人时，应当将该事项提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
3）被交易对方直接或间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6）中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第二十条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；如出席股东大会会议的股东均为关联股东的，则全体股东对于关联交易事项均有权表决。
特别决议包括下列事项：
1）公司增加或者减少注册资本；
2）公司分立、合并、解散和清算；
3）变更公司形式；
4）公司章程的修改；
5）股权激励计划；
6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十一条 若关联交易没有具体交易金额的，除应当及时披露外，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第二十二条 关联交易区分不同情况，遵循相应的定价制度：
1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据；
6）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十三条 公司建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。
第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条 公司原则上不得为关联人提供财务资助（但董事、监事、高级管理人员因履行职责而发生的借款情况等除外）或者担保。
第二十六条 公司不得委托控股股东及其他关联人进行投资活动；不得代控股股东及其他关联人承担或偿还债务。
第二十七条 关联交易未按公司章程和本制度规定获得批准或确认的，不得执行。
（3）关联交易的信息披露
《九州证券股份有限公司关联交易管理制度》第五章规定：
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当符合相关法律法规的相关规定。
第二十九条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十三条规定标准的，适用本制度第十三条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条的规定：
1）与同一关联人进行的交易；
2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露：
1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，应当对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方式表决和披露：
1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；
5）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为。
（三）发行人近三年资金被违规占用及担保的情况
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务等。2014-2017年，发行人分类监管评级分别为B类B级、B类BB级、B类BB级和B类B级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。
截至本募集说明书签署之日，发行人拥有的各单项业务资格如下
表3-13：发行人各项业务资格明细表
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（二）营业收入结构
公司2015年以前业务规模较小，获得的资质有限，主要从事证券经纪业务和少量的自营投资业务。2015年以来，随着股东扶持力度加大，公司陆续获得证券承销、证券资产管理、保荐机构等资格，多业务条线逐步建立。目前公司主营业务主要包括五大板块：证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务和信用交易业务。近年来，随着公司各项业务的展开，以及证券市场不断的发展，公司营业收入和净利润均呈持续增长趋势，三年复合增长率为150.28%和191.92%。
表3-14：2014年-2017年9月末公司营业收入结构单位：万元，%
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2017年1-9月，随着公司各项业务资格的获取和逐步开展，公司实现营业收入56,953.00万元。截至2017年9月末经纪业务收入为5,876.55万元，占营业收入的比重下降到10.32%；公司自营业务和投资银行业务分别实现收入42,099.97万元和11,859.92万元，占营业收入的比重分别为73.92%和20.82%，资产管理业务收入占营业收入的比重上升至18.75%，信用交易业务占营业收入的比重仅占2.06%。2017年1-9月，公司实现净利润-10,490.55万元，主要系当期债券市场较不景气，导致投资收益较上年同期下降较大，以及公司人员增加所致。
1、经纪业务
公司设经纪业务委员会统筹管理公司经纪业务，下辖经纪业务总部、财富管理总部、客户服务中心。经纪业务总部职责包括经纪业务管理、PB业务管理、投资顾问业务管理、信用业务管理、IB业务管理及经纪人管理、分支机构柜台管理等工作；财富管理总部主要负责完善公司产品结构和产品定制方案，产品销售管理，财富管理人才的培训，销售人员基金从业资格管理，完善高净值客户服务体系等；客户服务中心职责包括客户投诉工作管理、客户回访工作管理、客户联络中心日常管理、投资者教育工作协调管理、分支机构标准化服务规范管理等。 营业网点设置和营销团队建设方面，九鼎集团成为公司控股股东后，将公司的经纪业务思路进行了一定的调整，在全国除西藏外的省会城市建立营业部的同时，采取设立分公司的方式进行网点建设和布局优化。截至本募集说明书签署之日，公司已设立36家分公司和7家营业部，分布在除拉萨外的其他省会城市，已基本实现了全国性的网点和业务布局。截止2017年9月末，公司拥有内部营销人员584人，经纪人5,552人（非正式员工），投资顾问91人。
业务种类方面，目前主要包括代理买卖证券业务、交易单元席位租赁和金融产品代销业务等，其中代理买卖证券业务手续费及佣金净收入是经纪业务收入的最主要来源。2014-2016年，受公司经营战略调整的影响，公司经纪业务收入呈下降趋势，分别为10,571.39万元、8,681.93万元和4,750.28万元。2014年，得益于证券市场成交量放大，公司经纪业务快速发展，实现业务收入10,571.39万元，业务收入占公司总收入比重均在70%以上，为公司第一大收入来源。2015年，九鼎集团控股后，对公司经纪业务构架进行调整，通过申请设立分公司和引入高素质投资顾问、经纪人等方式，使公司证券经纪业务由传统通道业务逐步向附加值高的投资中介业务转型。但受公司2015年出售16家营业部以及国内宏观经济形势及证券市场行情影响，公司当年经纪业务收入仅为8,681.93万元，同比下降17.87%，占当年总收入的14.41%，仍为公司第二大收入来源。虽然公司代理买卖证券交易额逐年增长，但市场份额总体有所下降。佣金率方面，近两年市场竞争不断加剧影响，受互联网金融的推广及行业竞争的进一步加剧影响，迫于竞争压力，公司经纪业务佣金率为0.02%左右。截止2016年底，公司仅拥有7家营业部，客户的减少导致了2016年度公司经纪业务收入进一步下降，仅实现4,750.28万元。2017年1-9月，公司代理股票、基金和债券买卖金额合计为5,792.85亿元，实现经纪业务手续费净收入5,876.55万元，收入有所回升，主要系2017年下半年以来证券市场机构性回暖导致交投活跃度提升所致。
表3-15：2014-2017年1-9月年公司代理买卖证券业务情况单位：亿元，%
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总体来看九鼎集团控股公司后，公司积极探索新型经纪业务开展模式，通过为客户提供增值服务等综合服务能力来挖掘高净值客户，以此来增强公司的市场竞争力。但是，经纪业务受市场行情波动影响较大，且公司经纪业务处于转型阶段，其转型效果有待进一步检验。
2、自营业务
公司于2012年3月获得证券自营业务资格。2014-2016年国内证券市场逐步回暖，但波动幅度较大，公司自营资产投资策略以稳健为主，合理配置权益类资产，并适当加大自营投资规模。公司证券自营业务收入持续增长，2014年至2016年平均复合增长829.74%，主要系公司自营业务规模持续扩张所致。
由于2014年属于公司业务开拓期，自营业务对公司收入的贡献率较低，为4.03%。2015年公司扩大了自营投资范围，2015及2016年度自营投资收益成为公司第一大收入来源，在营业收入比重达到76.52%和55.74%。公司自营投资标的中债券资产占投资资产的比重始终保持在50%以上；在公司2016年新增的投资标的中，股票投资占投资资产的比重为12.05%，基金投资仅为185.16万元。2014年-2016年，公司证券自营业务分别实现收入553.56万元、46,015.21万元和47,850.75万元，呈现逐步增长态势。
目前，公司自营业务由权益类投资、固定收益类投资以及衍生产品投资组成。公司自营投资品种包括股票、债券及衍生品等。公司自营业务主要由证券投资部、权益投资部、量化投资部、对冲交易部、衍生品部和固定收益投资部负责。证券投资部、权益投资部、量化投资部、衍生品部和对冲交易部主要负责权益类投资和衍生品投资，固定收益投资部负责固定收益品种投资业务。同时为保证自营业务的有序开展，公司制定了自营业务管理制度及规范细则，明确了自上而下、分级授权的投资决策模式及相关风险控制措施。
公司权益类投资对象以二级市场定向增发和大盘蓝筹、绩优成长类股票为主，债券投资对象则主要限定于高等级的信用债券，以主体或债项AA-级以上级别为主。截至2016年底，公司自营投资规模为840,932.88万元，较年初增长363.24%，主要系公司资本金规模得到充实，进一步扩大了投资规模和范围，增加了股票、债券和资管计划投资所致。从投资结构来看，债券资产占比依然最高，为507,695.65万元，占比较年初显著上升。由于公司同时加大了权益类和固定收益类投资规模，2017年1-9月，公司自营业务实现收入42,099.97万元，较上年同期减少6.85%。
表3-16：2014年-2017年9月末公司自营证券投资规模单位：万元，%
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随着公司资本规模的扩大，投资规模不断增长，公司自营收入预计将有所增加。但是证券自营业务受市场行情影响大，未来增长存在一定的波动性风险，且公司自营业务中债券资产占比较高，在目前债券违约事件频现的背景下，债券资产存在风险，故对公司收入可能会产生一定影响。
3、投资银行业务
公司投资银行业务起步较晚，于2015年4月和6月获得证券承销业务资格和保荐机构资格，因此公司2014年未发生与之相关收入。2015年5月，公司获得从事军工涉密业务咨询服务许可。目前公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务和新三板挂牌业务等。2015年、2016年度公司实现投资银行业务收入2,131.83万元、19，602.23万元，占当年营业收入的3.54%、22.83%。
公司设立投资银行委员会负责统筹投行资本市场部、投行综合部、投行质控部和投资银行各行业部来进行业务的开展。其中，投行资本市场部主要负责投资银行股票项目的销售；投行质控部主要负责项目的立项和内核等风控事项；投行综合部主要负责招聘、考核、日常管理和其他行政事务等；公司依据行业类别设立了各行业部，主要负责项目承揽和承做。截至2017年末，公司共拥有保荐代表人20名，准保荐代表人40人。
在股权融资方面，2015年公司虽有相关项目立项，但并没有完成IPO及股权再融资项目。2016年度，公司1单IPO项目已申报通过，上市公司非公开发行业务2个项目已完成发行；完成上市公司并购重组财务顾问业务3单，新三板相关业务中2个推荐挂牌项目已取得同意挂牌函，10个项目已完成挂牌。2017年1-9月，公司完成1单IPO项目，实现承销金额5.91亿元，另有1单再融资项目获得发行批文；债券承销业务方面，公司2016年成功发行21单债券承销项目，承销金额为222.03亿元，2017年1~9月，公司完成债券承销项目完成16单，实现承销金额86.95亿元。财务顾问方面，公司与多家客户签订财务顾问服务协议，主要为客户提供企业改制及其他相关服务。根据中国证券业协会统计，2016年公司投资银行业务净收入排名行业第68位。
在项目储备方面，截至2017年9月30日，公司已立项在承做项目280个，其中IPO项目32个（含IPO改制），再融资项目3个，债券承销项目159个，新三板拟推荐挂牌项目37个。
总体看，公司投资银行业务虽然起步较晚，但业务发展速度较快，具备较大提升空间。未来随着公司进一步拓展相关业务，投资银行业务有望成为公司重要的收入来源之一。但是投资银行业务易受国家监管政策影响，因此业务收入存在不确定性。
4、资产管理业务
公司于2015年4月取得证券资产管理业务资格。该业务由资产管理委员会统筹权益资产管理各部、固收资产管理各部、非标资产管理各部、信用资产管理各部、金融资产管理部、金融市场部、资管运营部、资管投资管理部、资产证券化部和机构投顾部等各部门进行运营和管理。目前，公司资产管理业务品种包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，公司的资产管理业务发展速度较快，资产管理产品种类齐全，业务类型涉及货币型、固定收益型、股票型、混合型、FOF型等各类型产品。
目前，公司现有资产管理业务以定向资产管理计划为主，截至2016年末，公司已发行131个定向资产管理计划，管理资产规模8,453,448.21万元；16个集合资产管理计划，管理资产规模1,196,960.89万元；1个专项资产管理计划，管理规模为28,569.22万元。2016年，公司资产管理业务收入为6,768.77万元，占营业收入的7.89%，主要来自定向资产管理费收入。截至2017年9月底，公司已成立240个资产管理计划，资产管理业务总规模10,476,660.92万元，资产管理业务收入10,194.81万元。
表3-17：2016年-2017年9月公司资产管理业务情况表单位：万元
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截至2017年9月底，公司资产管理业务总规模为10,476,660.92万元，较年初增加8.24%，其中集合资产管理业务规模839,131.58万元，定向资产管理业务规模9,511,816.29万元，专项资产管理业务规模125,713.05万元。2017年1-9月，公司资产管理业务实现收入10,677.83万元。自公司获得资产管理业务资格以来，公司资产管理业务发展速度较快，未来随着公司资产管理业务的创新发展以及与公司其他部门的合作力度增强，对公司收入贡献率有望提升。
5、信用交易业务
公司分别于2015年5月、8月和12月获得了股票质押式回购交易业务资格、约定购回式证券交易权限和融资融券业务资格。2016年，公司实现信用交易收入2,516.61万元，占营业收入的2.93%。
公司于2015年12月得到融资融券业务资格，于次年1月正式开展融资融券业务。公司融资融券业务设立了“董事会—总经理办公会—信用交易业务委员会—经纪业务总部—分支机构”的管理模式。经纪业务总部负责融资融券业务的具体管理和运作、融资融券业务的清算交收、会计核算和风险控制管理等。
随着信用交易业务的开展，公司不断优化业务流程，提升业务效率和用户体验，同时，强化信用交易业务的风控水平和管理水平。公司建立了严格的客户征信评级与授信管理办法，对客户年龄、收入、资产、交易量和盈利能力等指标进行综合评估，确定其授信额度。对于担保品折算率和股票池则由公司经纪业务管理总部根据股票市场行情调整测算。截至2017年9月底，公司平均维持担保比例为278.37%，处于较好水平。
截至2017年9月末，公司累计开立信用证券账户583户，融资融券余额为47,665.07万元；2017年1-9月实现融资融券利息收入2,196.17万元。
表3-18：截至2017年9月末公司融资融券业务情况表单位：户，万元
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公司分别于2015年5月和8月取得股票质押式回购交易业务资格和约定购回式证券交易业务权限（2015年8月获得深圳证券交易所约定购回式证券交易业务权限，当年11月获得上海证券交易所约定购回式证券交易业务权限），现由经纪业务总部及信用资产管理各部负责开展股票质押式回购交易业务，未开展约定购回式证券交易业务。截至2016年底，公司股票质押式回购余额为9,164.32万元，实现利息收入1,727.28万元。截至2017年9月末，公司股票质押式回购交易业务规模有所增加，股票质押式回购业务余额为162,498.12万元，较年初增长77.32%，实现利息收入4,605.37万元。
总体看，虽然公司信用交易业务发展较晚，规模较小，具备较大提升空间。但是信用交易业务受市场行情波动影响较大，未来增长存在一定的波动性风险。
十一、发行人业务发展战略
在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，发行人未来将继续坚持稳健的经营风格，不断提升在全国范围内的市场份额和行业地位。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
（一）投资和证券两手抓，投资业务和证券业务相互促进
与传统的证券公司资本金主要投资于回报较低的自营业务不同，九州证券资本金将很大部分用于直接投资PE类项目（上市前投资、定增、并购等）及通过投资优秀的PE管理公司所管理的基金间接投资PE类项目，同时将做大资产管理规模。基于以上PE投资的项目资源，加之九鼎集团及其管理的基金所投资的项目、本次增资扩股时引入的战略投资者及其所投资的项目，九州证券将以股权为纽带，搭建起一张规模庞大的“股联网”，在获得较高投资收益的同时，通过投资为非资本金的证券业务（如投资银行、资产管理、经纪等）带来大量业务机会；反过来，投资银行等非资本金业务的扩大又会给PE类投资带来更多的机会。
（二）国际和国内两手抓，国际业务和国内业务相互促进
九州证券高度重视海外业务，将在香港设立子公司，成立并购基金；并在香港、澳大利亚、南非、美国、俄罗斯、德国、巴西、印度设立8个海外办事处，以此形成网络全球的业务体系。公司以此为基础，寻找海外投资和证券业务机会，充分利用国内和海外市场不同的发展速度、发展阶段和不同的估值水平，积极协助国内客户海外收购和其他海外投资，帮助客户实现资金、投资机会和产业在全球范围内的调整和优化布局。
（三）对传统的证券业务进行微观层面的创新，通过创新实现爆发性增长
1、组织架构创新
为了从根本上实践创新思维，九州证券从组织架构上即开始寻求解决方案，并最终确定了“4+2”的业务运作体系。九州证券以北京为营运总部，分支机构遍布全国。“4”即总部设置投资银行、固定收益、资产管理、经纪与交易四大业务模块，承担投资定价、产品研发、风险控制等职能，致力于做专做细。“2”即线上、线下两大营销体系，着力点在分支机构，分支机构摒弃传统券商经纪业务为主的定位，参考银行、保险现行分行（分公司）的职能设计，具备从需求发掘、市场营销到辅助承做在内的全业务链职能，做资本市场“全科医生”，与总部业务部门高效衔接。
2、业务策略创新
按照客户种类和不同需求，将客户细分为企业、机构、高净值和大众客户等4类，摒弃“以公司产品为中心”的传统模式，坚持“以客户需求为中心”，提供差异化、专业化服务。
十二、发行人所处行业现状及发展前景
（一）行业发展前景
中国证券市场诞生于20世纪80年代，以国债业务为基础逐渐发展起来。兼营证券业务的信托公司是早期证券市场的经营主体。随着股票市场的不断壮大及上海证券交易所和深圳证券交易所的建立，90年代后证券市场的金融产品逐渐增加，行业开始初具规模。
1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《证券法》。《证券法》明确规定了证券业务为证券公司的专营业务，信托投资公司或者其他金融机构不得经营证券业务。自此，证券公司进入了快速发展期，资产和业务规模迅速扩大。但2001年后，随着股市的持续低迷，中国证券业从过去高增长的牛市进入一个长期、大幅度向下的调整阶段。熊市的调整使得过去牛市中证券公司所积累的经营和管理风险全面爆发，以南方证券、大鹏证券、亚洲证券等为代表的多家证券公司相继破产倒闭。
2003年，中国证监会开始对国内证券公司进行综合治理。综合治理期间，部分前期证券公司的遗留问题得到解决，券商挪用客户保证金、违规资产管理等长期积累形成的巨大风险得以化解，券商的流动性缺口问题得到解决。同时，通过客户交易结算资金第三方存管制度、新国债回购交易制度、新资产管理和自营业务制度等相关基础性管理规则的建立和完善，加强了对证券公司的监管机制。
2007年结束的综合治理工作有效的促进了证券公司的有序健康发展。然而，随着实体经济的发展，特别是经济结构的转型对多元化融资渠道需求的不断上升，证券公司创新业务的开展势在必行，较为严厉的监管措施也应向常规监管回归。因此，在以树立市场为导向的监管理念以及准确处理创新与监管关系的背景下，近年来中国证券业步入了行业的全面创新发展期。
根据中国证券业协会统计，截至2016年12月31日，我国共有证券公司129家。受益于中国经济的高速增长，我国证券市场发展成果显著。一方面，以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范。根据中国证券业协会统计数据，据统计，截至2016年12月31日，129家证券公司总资产为5.79万亿元，净资产为1.64万亿元，净资本为1.47万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。
另一方面，上市公司数量快速增加，股票等证券产品交易规模快速增长。根据中国证监会统计数据，截至2015年12月末，我国境内上市公司数（A、B股）为2,827家，总市值达53.13万亿元，2015年全年成交总额为255.05万亿元。2016?年以来，IPO审核提速，截至2016年末，我国境内上市公司数（A、B股）增至3,052家，总市值稍有下降至50.82万亿元。
证券市场的日益活跃促进了证券公司的业绩提升。根据中国证券业协会统计数据，证券公司未经审计财务报表显示，2016年度，129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,052.95亿元、证券承销与保荐业务净收入519.99亿元、财务顾问业务净收入164.16亿元、投资咨询业务净收入50.54亿元、资产管理业务净收入296.46亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、利息净收入381.79亿元，实现净利润1,234.45亿元，124家公司实现盈利。
随着证券市场的发展，证券投资品种日趋多元化，基金、债券、期货等证券品种均得到了较大发展，多层次资本市场体系建设逐步走向深入。
（二）中国证券行业发展现状
1、证券经纪收入占比逐渐降低
2009年至2015年，证券公司经纪业务收入占比总体上呈现下行趋势。经纪业务收入占比下降，除了受到市场交易量波动的影响，业务佣金率的下降趋势也是主要原因。同时，创新业务盈利呈现上升趋势，受托客户资产管理以及融资融券等业务正逐渐发挥作用，构筑证券公司的盈利支点。
2、集中度总体上呈现上升趋势
2002年以来，部分优质证券公司通过收购兼并等手段，确立了市场领先地位，我国证券公司集中度总体上呈现上升趋势。我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向大型化、集团化发展演变的过程。在这个过程中，一批实力弱小、未能正确地选择发展模式和竞争战略的券商将会被淘汰出局。资本规模较大、风险管理能力较强、能适应市场化竞争的证券公司将在竞争中取胜，市场份额将越来越大。
3、同质化竞争较为普遍
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。
根据证券业协会统计，2016年度，129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，主营业务收入主要为代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、证券承销与保荐业务净收入519.99亿元，分别占营业收入的比例分别为32.10%、17.33%和15.85%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。
（三）中国证券行业发展趋势
1、证券行业迎来整体发展机遇
十八届三中全会明确提出“市场在资源配置中起决定性作用”，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）提出“推进证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了整体发展机遇。证券公司将从原来被动的通道提供者，通过向综合金融服务商转型，转变为市场的组织者、交易和产品的创造者、风险的定价者和管理者、财富的管理者。
2、业务和盈利模式多元化
未来几年，随着我国资本市场和证券行业的改革、创新和发展，多层次资本市场体系逐步完善，债券市场、场外市场、期货市场和衍生品市场快速发展，传统业务加快转型升级，资产管理、融资融券、收购兼并、直接投资等诸多新业务，都将影响证券公司现有的经营模式，证券行业的业务和盈利模式将向多元化方向发展。随着业务多元化和监管机构逐步鼓励证券公司提高杠杆率和增加资本使用，证券公司开展融资融券、转融通、做市商、直接投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，逐步减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。
3、创新业务不断发展
监管部门正加快行业监管改革步伐，主要是放松行政管制，加强市场监管，在证券公司的组织、业务、产品等方面推出重大改革与创新发展举措，提高对创新的容忍度，提升行业的创新动力，鼓励创新多元化的投融资工具。监管环境的变化，为中国证券行业转型发展创造了更好的条件，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更大的发展空间。
4、互联网金融加速发展
2014年证券公司纷纷借助与互联网企业的合作来实现金融的互联网化。随着大数据、云计算等技术的快速渗透，2015年互联网金融更多地表现为互联网机构主动向证券行业渗透，通过获得证券业务牌照开展互联网金融业务，这对传统证券行业带来巨大冲击。传统证券行业也将积极应对，将互联网技术更广泛地应用到金融服务中去。证券公司业务与互联网的结合将推动业务转型进一步深化。国内证券公司主动探索互联网金融之路，打造网络金融平台、增强客户黏性成为国内证券公司的共同选择。
5、国际化业务将不断提升
随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。
十三、发行人的竞争优势
（一）业务资源丰富
公司是一家综合类证券公司，控股股东九鼎集团已投资企业近300家，拥有数千名的高净值客户资源，且每年均保持一定增量。九州证券将全方位对接九鼎集团的资源体系，开发财富整合规划，进行资产管理辅导，满足客户多方位金融需求，同时为公司其他业务储备客户资源，以此实现迅速做大作强。同时，拟覆盖全国的36家分公司将为九州证券提供大量的增量资源。
（二）业务机制灵活
九州证券采用不同于行业的传统模式，充分发挥机制灵活的优势，依靠四大业务体系和三大营销体系的业务与销售体系，可充分调动并合理配置市场资源，实现边际效益最大化。
九州证券以投资银行业务为龙头，固定收益、资产管理、证券经纪、证券交易等其他业务同步发展，构建了全业务链体系，致力于为客户提供高度专业化的综合金融解决方案。投行实施高度专业化运作：按照所跟进企业的行业属性，投行业务团队划分为文化教育传媒、医疗健康、TMT、节能环保新能源、消费品及旅游、服务及零售业、金融房地产、能源及化工、公用事业、自然资源及矿业等行业部，每个行业部至少配备一个专业团队，分布在北京、上海和深圳三地。
（三）业务品种齐全
公司拥有证券经纪、证券投资咨询、证券承销保荐、自营投资、资产管理、财务顾问、证券投资基金代销等较为完整的证券业务经营牌照，还具有新三板做市、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务资格，各项主要业务均已起步发展。同时，公司持股九泰基金管理有限公司，并全资设立直接投资子公司，能够为客户提供更丰富的综合性金融服务，增强对客户的粘性和吸引力。
（四）人力资源优势
当前，金融创新业务层出不穷，行业人才涉及的专业知识要求不断拓宽，人力资源也成为证券公司最重要的资源之一。公司相对国内大部分证券公司而言设立时间较短，也因此没有人员包袱，薪酬体系相对一些国有控股的证券公司同行而言也具备更高的市场化水平。另一方面，公司高度重视人力资源的培养与开发，坚持根据业务发展需要积极引进人才，同时通过完善培养机制、选拔机制，制定合理的职业发展规划，形成了人才市场化引进和流动的机制，优秀员工的才能可以得到充分发挥。高效、进取的员工队伍，使得人力资源优势已经成为公司参与市场竞争的重要手段。
十四、信息披露事务及投资者管理
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
投资者管理方面，发行人将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
第四节 财务会计信息
本公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》编制，且已分别经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2015）010040-1号、【2016】京会兴审字第69000010号、【2017】京会兴审字第69000128号）。其中，北京兴华会计师事务所2016年审计报告中对北京兴华会计师事务所出具的2015年审计报告中的期末数进行了追溯调整，据此发行人出具了《关于九州证券股份有限公司2016年财务报表期初数调整事项的说明》。公司最近一期（即2017年1-9月）财务报表未经审计。
投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告（经审计）及2017年1-9月财务报表（未经审计），本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。
未经特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度的财务报告，及2017年1-9月未经审计的财务报表。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
表4-1：发行人最近三年及一期末合并资产负债表单位：万元
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(下转15版)
