九州证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接14版)

表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表单位：万元

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表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司财务报表

母公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的利润表和现金流量表如下：：

表4-4：发行人最近三年及一期末母公司资产负债表单位：万元

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表4-5：发行人最近三年及一期母公司利润表单位：万元

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表4-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

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二、最近三年及一期财务报表的变化情况

（一）最近三年纳入合并范围的主要子公司及变化情况

本公司的合并财务报表范围符合财政部规定及企业会计准则相关规定，最近三年及一期公司合并财务报表范围变化情况如下：

表6-7：发行人财务报表变化情况

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1、2015年合并财务报表范围变化情况

（1）青海九证投资管理有限公司，注册资本为11,500万元，持股比例100.00%，主营业务为投资咨询、管理。青海九证投资管理有限公司自2015年度起以新设方式纳入本公司合并报表范围。

（2）九证资本投资有限公司，注册资本为4,168万元，持股比例100%，主营业务为项目投资、资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询。九证资本投资有限公司自2015年度起以新设方式纳入本公司合并报表范围。

（3）九州期货有限公司，注册资本为51,800万元，持股比例100%，主营业务为商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。九州期货有限公司自2015年度起以收购方式纳入本公司合并报表范围，此次收购事项不构成重大资产重组。

2、2016年合并财务报表范围变化情况

北京九禹金服科技有限公司，注册资本为5,000万元，持股比例80%，主营业务为代理记账；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；产品设计；企业策划；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询。北京九禹金服科技有限公司自2016年度起以新设方式纳入本公司合并报表范围。

3、2017年合并财务报表范围的变化情况

（1）西藏九证资本投资有限公司

西藏九证资本投资有限公司，注册资本为200,000万元，持股比例100%，主营业务为创业投资。西藏九证资本投资有限公司曾为九证资本投资有限公司的子公司，2017年2月1日，九证资本与发行人签署了《西藏九证资本投资有限公司股权转让协议》，九证资本将持有的西藏九证资本100%股权转让给发行人，此次转让事项不构成重大资产重组，不影响公司合并报表范围的变化。

（2）西藏九证嘉达投资管理有限公司

西藏九证嘉达投资管理有限公司，注册资本为44,665万元，持股比例100%，主营业务为创业投资、私募股权投资。西藏九证嘉达投资管理有限公司曾为青海九证投资管理有限公司的子公司，2017年3月，青海九证与发行人签署了《西藏九证嘉达投资管理有限公司股权转让协议》，九证资本将持有的西藏九证嘉达100%股权转让给发行人，此次转让事项不构成重大资产重组，不影响公司合并报表范围的变化。

（3）深圳市九州风险管理有限公司

深圳市九州风险管理有限公司，注册资本为10,000万元，是九州期货有限公司出资设立的全资子公司，主营业务为基差交易、仓单服务、合作套保、做市业务、场外衍生品业务，自2017年度该公司成立之日起纳入发行人合并报表范围，此次出资设立事项不构成重大资产重组。

（二）对2015年及2016年会计信息追溯调整说明

北京兴华会计师事务所2016年审计报告中对北京兴华会计师事务所出具的2015年审计报告中的期末数进行了追溯调整，具体调整事项如下：

表4-8：发行人会计信息追溯调整明细单位：元

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公司2016年度披露财务报表附注时，对2016年初即2015年末的往来款项进行了梳理，将其他应收款、预付款项列示在“其他资产”、其他应付款、预付收款列示在“其他负债”，由此导致2016年初较2015年末的上述项目发生变化。

由于公司2015年度是有限责任公司，未披露基本每股收益和稀释每股收益的金额，2016年公司改制为股份有限公司，披露2016年度基本每股收益和稀释每股收益，同时列示比较期间的基本每股收益和稀释每股收益。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表4-9：发行人最近三年及一期的主要财务指标

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备注：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末交易性金融负债+期末卖出回购金融资产+长期应付款+长期借款+期末应付债券

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

营业利润率=营业利润/营业收入×100%

营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%

总资产报酬率=净利润/【（期初总资产+期末总资产）/2】×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

净资产回报率=净利润/【（期初所有者权益+期末所有者权益）/2】×100%

归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

表4-10：发行人风险控制指标

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注：2015年4月前公司净资本预警指标标准为不低于人民币1.2亿元，监管标准为不低于人民币1.0亿元。2015年4月后公司净资本预警指标标准为不低于人民币2.4亿元，监管标准为不低于人民币2.0亿元。

四、管理层讨论与分析

公司管理层主要以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中审亚太审字（2015）010040-1号、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的【2016】京会兴审字第69000010号审计报告、【2017】京会兴审字第69000128号和2017年公司未经审计的9月30日报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。

（一）资产状况分析

公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：

表4-11：最近三年及一期末发行人资产的总体构成情况单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司总资产分别为161,466.74万元、733,684.36万元、1,489,052.27万元及2,112,088.72万元。公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款、客户备付金及交易保证金，自有资产以自有资金存款、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司自有资产分别为31,699.36万元、703,286.21万元、1,360,396.19万元及1,966,144.11万元，占当期末资产总额的比例分别为19.63%、95.86%、91.36%及93.09%。公司以自有资产为主，资产规模呈波动增长态势，安全性高，流动性较强。

1、货币资金

货币资金是公司资产的重要组成部分。报告期内，各期期末公司的货币资金构成如下：

表4-12：最近三年及一期末发行人货币资金构成情况单位：万元

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公司货币资金为客户资金存款和自有货币资金。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司货币资金分别为134,898.55万元、137,043.89万元、187,435.39万元及205,935.73万元，货币资金占资产总额的比重分别为83.55%、18.68%、12.59%及9.75%。

2014年客户资金存款为货币资金的主要组成部分，占比达到了82.77%。2015年末公司客户资金存款余额较2014年末减少80.27%，主要因为公司业务构架调整在2015年上半年将原天源证券16家营业部转让给股东广州证券，从而导致经纪业务客户资金暂时性减少。2016年末，客户资金存款余额较2015年末增加213.61%，增幅明显，主要原因是2016年公司筹建并开业了多家分公司，经纪业务客户资金稳步恢复，2017年1-9月，公司经纪业务客户数量持续平稳增加。

截至2014年末、2015年末及2016年末，自有货币资金占货币资金的比例分别为17.23%、83.93%及63.14%，波动较大。公司自有货币资金2015年末余额较2014年末增加394.78%，自有资金增幅明显，主要与股东增资和发行次级债等有关。2016年末，自有货币资金规模大幅度下降，主要系本期公司增加对自营业务投资规模所致。2017年9月30日，自有货币资金占货币资金的比例与年初相对持平，占比为62.05%。

2、结算备付金

结算备付金由客户备付金和公司备付金组成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，结算备付金分别为19,119.85万元、15,137.23万元、78,555.00万元及80,962.14万元，占当期末资产总额的比例分别为11.84%、2.06%、5.28%及3.83%，比重逐年波动下降。报告期内，结算备付金的变动主要受客户资金及证券交易量变动的影响。

表4-13：最近三年及一期末发行人结算备付金构成情况单位：万元

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客户结算备付金2014年度在结算备付金中占比较大，达到了99.06%，2015年后逐步下降。2015年度客户结算备付金规模下滑较快，主要原因系2015年将原天源证券16家证券营业部转让给原股东广州证券，导致短期内经纪业务规模减少所致。2016年客户备付金较2015年末增加577.10%，增幅显著，主要是报告期经纪业务客户大幅增加，代理买卖证券款大幅增长，使得客户备付金增长幅度较大。

2015年末、2016年末公司备付金规模增长较快，较2014年末、2015年末增幅分别为 3,160.33%和170.59%，主要原因是公司大力开展自营业务。2017年9月末，公司自有结算备付金下滑显著，主要原因系公司基于宏观经济变化及对应的投资策略考量，压缩了自营场内股票交易规模，进而需缴存的自有备付金相应的被动降低。

2016年末结算备付金规模较2015年末增长较快，增幅为418.95%，其中客户备付金增幅为577.10%，主要系公司客户资金增加所致。2017年9月末结算备付金规模较2016年稳步增长。

3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2014年末至2016年末以及2017年9月30日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下：

表4-14：最近三年及一期末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成单位：万元

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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为交易性金融资产，包括债券、股票、基金和理财产品。

2014年末债券投资占交易性金融资产的比例为100%。2015年和2016年，因公司扩大业务规模的需要，投资策略有所转变，使得股票类交易性金融资产比重加大，占整体交易性金融资产的比例为80.34%、94.92%。

2015年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年末大幅增长，主要系公司资本规模扩大，为提高自有资金使用效率，使用暂时闲置资金投资货币基金所致。

2016年，受股东增资、公司资本规模扩大影响，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增长较快，增幅为147.67%。截至2016年末股票类交易性金融资产75,323.59万元，较年初增长192.62%；新增理财产品类交易性金融资产4,029.00万元。

2017年9月末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增长稳步增长，增幅为4.89%。

4、买入返售金融资产

报告期内，公司买入返售金融资产构成如下：

表4-15：最近三年及一期末发行人买入返售金融资产构成情况单位：万元

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注：报表附注中短期融资券和中期票据在“其他"列示。

按标的物分，公司买入返售金融资产主要由债券及股票构成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司买入返售金融资产的余额分别为0万元、369,266.36万元、309,511.89万元及168,569.11万元，占资产总额的比重分别为0.00%、50.33%、20.79%和7.98%。

公司标的物为债券的买入返售金融资产，在2015年度有了显著增长，主要原因是公司对债券市场业务的战略性投入，新增了标的物为企业债、中期票据和短期融资券的买入返售金融资产327,752.54万元。2016年较2015年小幅下降，降幅为8.36%。2017年1-9月，公司新增了标的物为债券的买入返售金融资产6,070.99万元，较2016年末大幅下降，降幅为97.98%，主要系2017年因债券交易策略的转变，公司固定收益自营部门大幅缩减了债券买入返售资产规模。

公司于2015年5月取得股票质押式回购交易业务资格，8月取得约定式购回式证券交易业务资格（深圳证券交易所）。此后，公司根据整体发展战略及市场情况迅速开展业务，2015年末、2016年末及2017年9月30日，股票质押式回购业务融出资金余额分别为41,513.82万元、9,164.32万元及162,498.12万元。2016年末，股票质押式回购业务融出资金余额下降主要系公司经营策略调整，将股票质押式回购业务转移至资产管理业务，故减少以自有资金参与股票质押式回购业务。2017年1-9月股票质押式回购业务融出资金余额较2016年末上涨了1,673.16%，主要原因系公司大力发展自有资金参与股票质押式回购业务。

5、应收款项

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司的应收款项余额分别为557.91万元、0万元、3,394.70万元和5,041.67万元。2015年末应收账款0万元，降幅为100%； 2016年末应收款项增至3,394.70万元；主要系2016年的审计报告对2015年末应收款项下的科目进行调整所致。

6、可供出售金融资产

报告期内，公司可供出售金融资产构成如下：

表4-16：最近三年及一期末发行人可供出售金融资产构成情况单位：万元

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公司可供出售金融资产主要为股票类、基金类、集合资产管理计划类及债券类金融资产的投资。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司可供出售金融资产余额分别为2,020.34万元、149,492.93万元、761,580.29万元和1,450,520.43万元。

2015年上半年股市行情走高，公司加大了对股票类金融资产的投资，下半年股市走势震荡导致资金流向避险类债券金融资产，使得2015年当年股票类及债券类金融资产规模同时增长显著。

2016年公司根据市场行情以及公司业务多元化和均衡发展的投资策略，加大对可供出售金融资产投资，可供出售金融资产投资总额达761,580.29万元。同时，考虑到市场风险，公司利用自有资金，主要投向以固定收益产品为主的债券类金融资产。2017年1-9月公司可供出售金融资产较2016年末进一步增长，增幅90.46%，债券类金融资产仍占据主要位置。

7、长期股权投资

2014年公司未进行长期股权投资。截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司长期股权投资分别为4,912.27万元、4,544.51万元和4,544.51万元，分别占资产总额的比例为0.67%、0.31%和0.22%，主要系对两家联营企业的投资。公司最近三年及一期末长期股权投资的构成如下：

表4-17：最近三年及一期末发行人长期股权投资情况

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单位：万元

截至2017年9月末，公司长期股权投资中对联营企业的投资按明细列示如下

表4-18：发行人对联营企业长期股权投资明细情况单位：万元

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（二）负债状况分析

最近三年及一期末公司负债的主要构成情况如下：

表4-19：最近三年及一期末公司负债的主要构成情况单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司负债总额分别为133,228.26万元、490,363.78万元、1,138,391.01万元和1,179,205.50万元。公司负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款以及应付债券构成。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，上述负债之和占负债总计的比例分别为97.40%、95.78%、95.33%和89.65%。

1、卖出回购金融资产款

按标的物分，公司的卖出回购金融资产主要为债券，包括买断式回购金融资产和质押式金融回购资产。报告期内，公司卖出回购金融资产款构成情况如下：

表4-20：最近三年及一期末公司卖出回购金融资产款主要构成情况单位：万元

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2014年公司并未发生债券正回购业务（包括债券买断式回购及债券质押式回购）。截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司卖出回购金融资产款分别为389,259.51万元、726,543.86万元和661,195.84万元，分别占当期末总负债的79.38%、63.82%和56.07%。

2015年末、2016年末及2017年1-9月，公司正回购融入资金规模为389,259.51万元、726,543.86万元及661,195.84万元。其中，2016年末较2015年末大幅增长，增幅86.65%，主要因为公司根据业务发展情况及市场资金情况适度运用财务杠杆。2017年1-9月较2016年末小幅下降，降幅8.99%。

2、代理买卖证券款

公司最近三年及一期末代理买卖证券款构成情况如下：

表4-21：最近三年及一期末公司代理买卖证券款的主要构成情况单位：万元

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代理买卖证券款金额的变化与证券市场交易的活跃程度密切相关。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司代理买卖证券款金额分别为129,767.39万元、30,398.15万元、128,656.08万元和145,944.61万元，占当期负债总额的比重分别为97.40%、6.20%、11.30%和12.38%。公司代理买卖证券款在2014年度总负债中占比居于首位。

公司的代理买卖证券款主要以个人客户为主。受2015年转让16家营业部至原股东广州证券影响，代理买卖证券款个人客户余额降幅达84.35%，进而造成公司代理买卖证券款总额占总负债比重断崖式下降，仅为6.20%。

2016年度，随着公司新开业分支机构业务陆续开展，个人客户的经纪业务和信用业务余额有所增加，规模维持稳定发展态势，代理买卖证券款个人客户余额增幅达到449.83%，主要系分公司陆续开业，公司经纪业务客户有明显增长；2017年1-9月公司经纪业务和信用业务余额稳步上升，发展持续向好。

3、应付职工薪酬

工资总额包括工资、奖金、津贴及补贴，是应付职工薪酬的主要组成部分。2015年末公司应付职工薪酬较2014年末增加3,977.60万元，增幅283.12%，主要系2014年、2015年公司为扩大业务规模，正处于人员结构调整与扩容阶段，员工人数增加以及业绩上升计提未支付工资及奖金增加所致。2016年、2017年1-9月应付职工薪酬持续下滑，主要系计提尚未发放的工资。

公司报告期各期末应付职工薪酬中，工资、奖金、津贴和补贴为各年12月末计提未发放工资总额，社会保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等根据公司政策及相关政策规定计提。

4、应交税费

公司最近三年及一期末应交税费构成情况如下：

表4-22：最近三年及一期末公司应交税费构成情况单位：万元

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公司应交税费主要包括应交企业所得税、营业税、个人所得税、增值税和其他税费等。2015年末公司应交税费较2014年末增加了426.18%，主要系公司营业利润增加，应交企业所得税大幅增加所致。2016年末公司应交税费较2015年减少了55.48%,主要系企业所得税下降所致，2017年1-9月公司应交税费较2016年下降62.90%。

5、应付利息

公司最近三年及一期末应付利息构成情况如下：

表4-23：最近三年及一期末公司应付利息构成情况单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司应付利息的金额分别为7.30万元、1,294.00万元5,198.51万元和7,705.80万元。2015年公司利用灵活的融资手段，积极拓展融资渠道，主要采用了债券回购及发行次级债方式进行融资，导致应付卖出回购金融资产利息及公司计提的次级债利息大幅增加1,286.70万元。公司次级债利息计算自发行日起，按实际天数每月计提。2016年末公司应付利息较2015年末增幅较大，增幅301.74%，主要系计提应付次级债券利息增加所致。2017年1-9月公司应付利息较2016年末增长了48.23%，主要系计提了公司2015年和2016年发行的次级债券利息增加所致。

6、应付债券

公司应付债券为公司及其并表子公司发行的次级债。根据上海证券交易所《关于对九州证券有限公司2015年次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2015】1814号），公司以分期发行的方式发行总额不超过人民币20亿元的次级债券。公司分别于2015年11月、2016年6月及2016年9月发行了三期次级债，截至2016年底，公司合计发行次级债规模为20.00亿元，收益凭证规模为3.00亿元。截至2017年9月30日，公司应付债券余额为250,000.00万元，占当期末负债总额的比重分别为21.20%，新增其下属子公司九州期货发行次级债5.00亿元。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：

表4-24：最近三年及一期发行人现金流情况单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为83,945.59万元、-203,224.18万元、-150,357.61万元和-530,791.23万元，大幅波动下滑，2015年和2016年基本保持净流出状态，主要原因是2014年度经营活动现金流量受经纪业务影响，2014年度A股市场活跃，大量资金涌入股市。2015年以来，公司为进一步拓展经营模式以及规模，股权及债权类金融资产投资增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加等，导致经营活动现金流出额的增加。

2015年度经营活动现金流量规模增大，且体现为现金净流出，主要原因系：（1）公司自营投资规模大幅增加，导致处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额99,453.09万元；（2）2015年转让16家证券营业部至原股东广州证券，导致本期代理买卖证券支付的现金净额为99,369.23万元。

2016年度经营活动现金流量规模增大，现金净流出资金增幅200.64%，主要原因系：（1）公司自营投资规模持续大幅增加，导致处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额584,025.56万元，增幅487.24%；（2）由于业务规模的扩大，人员结构调整与扩容，员工人数增加以及业绩上升计提未支付工资及奖金增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金较2015年末增幅180.11%；（3）2015年及2016年成功发行总规模为20亿的次级债券，导致支付利息、手续费及佣金的现金较2015年末增幅525.12%。

2017年1-9月经营活动现金流量仍体现为现金净流出，主要原因为2017年1-9月公司继续加大自营投资规模、员工人数持续增加以及支付已发行债券利息导致。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额为净流出状态，分别为-498.58万元、-21,745.94万元、-5,369.84万元和-2,828.95万元。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续增长，主要系公司因业务规模扩大导致购置的固定资产、无形资产等长期资产增加所致。同时，由于2015年公司收购期货公司增加了投资力度及其他股权投资业务，导致投资支付的现金增加19,545.00万元。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014年公司未进行筹资活动故未产生现金净流入。

2015年公司、2016年及2017年1-9月筹资活动产生的现金流量为净流入，金额分别是223,126.55万元、269,492.35万元及554,557.69万元，主要是一方面公司吸收股东投资持续增加，另一方面公司发行多期次级债债券及收益凭证。基于以上原因，2017年1-9月公司筹资活动产生的现金流量较2016年进一步增加，增幅为105.78%。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下：

表4-25：最近三年及一期发行人偿债能力指标单位：万元

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末公司扣除代理买卖证券款的资产负债率分别为10.92%、65.40%、74.22%及52.55%。最近三年，公司资产负债率逐年上升，主要系为把握自营股票、自营债券及融资融券等业务迅速发展以及各类金融创新促进政策的落实所带来的机遇，公司资金需求增加，尝试开拓了不同的融资渠道，如大力开展债券回购业务、发行次级债券等方式。2017年9月末公司资产负债率降幅明显，主要是因为公司吸纳了股东投资所致。公司目前的资产负债率处于合理范围之内。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月公司的流动比率分别为7.21、1.32、0.76和0.63，由于公司没有存货，公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，速动比率与流动比率相同。最近三年及一期末，公司流动比率和速动比率呈大幅下降趋势，主要系2015年起公司新增大量债券正回购业务，导致负债金额大幅上升。总体来看，公司的流动比率和速动比率处于正常水平，公司资产流动性较好，能够确保各类流动负债的正常支付。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司经营业绩如下：

表4-26：最近三年及一期发行人盈利能力主要科目情况单位：万元

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最近三年及一期，公司实现营业收入13,720.17万元、60,257.12万元、85,941.39万元和56,953.00万元，营业利润分别为2,561.52万元、26,137.60万元、22,438.45万元和-10,790.01万元，最近三年营业收入和营业利润稳步增长，主要系证券市场行情回暖、成交量上升以及公司各项业务规模扩大所致。2017年1-9月，公司营业利润下滑，主要系国内宏观经济和行业政策影响证券市场行情收缩，导致公司各项业务指标缩水。

1、营业收入分析

最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：

表4-27：最近三年及一期公司营业收入构成情况（分类）单位：万元

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从收入结构看，手续费及佣金净收入和投资收益是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，上述两项合计占营业收入的比例分别为81.31%、89.93%、110.61%和121.49%。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入包括经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入等。发行人2014年度、2015年度和2016年度，公司手续费及佣金净收入分别为10,602.39万元、10,515.89万元和31,313.88万元，占当期营业收入的比例分别为77.28%、17.45%和36.44%。2015年手续费及佣金净收入占比下滑，主要系公司自营业务收入增加导致投资收益与公允价值变动收入占比逐年增加，进而影响手续费及佣金净收入占营业收入比重呈现波动性的减少；2016年占比有所回升，主要系公司投资银行业务及资产管理业务开展所致。2017年1-9月，公司手续费及佣金净收入为29,201.56万元，公司各项业务开展趋于稳定，形成一定规模。

表4-28：公司三年及一期手续费及佣金净收入构成情况单位：万元

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2014年，公司并未获得证券承销保荐及资产管理业务相关牌照，手续费及佣金净收入主要来自于证券经纪业务。2015年上半年，公司将原天源证券16家营业部转让给股东广州证券，同时受国内宏观经济形势、证券市场行情等因素影响，使得经纪业务手续费净收入较2014年下降24.51%。2016年受公司分公司初步成立影响，公司经纪业务未见回暖，占手续费及佣金净收入的比重仅达到11.54%；2017年3季度公司经纪业务有所回升，主要是因为公司各分公司及营业部业务逐渐展开。

2015年公司获得证券承销保荐、资产管理业务相关牌照，同时公司施行多元化和均衡发展策略，投资银行业务和资产管理业务收入得以实现。投资银行业务收入主要由证券承销业务、保荐业务及财务顾问业务构成，2015年度、2016年及2017年1-9月分别实现收入2,131.83万元、19,602.23万元和11,859.92万元。公司资产管理业务主要为定向资管和集合资管业务，2015年度、2016年及2017年1-9月分别实现资产管理业务收入382.04万元、6,768.77万元和10,677.83万元。2016年手续费及佣金净收入较2015全年大幅上升，主要系公司投资银行业务及资产管理业务规模发展所致。

（2）利息净收入

利息净收入是公司重要收入来源之一。公司利息收入主要包括存放同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入等。利息支出包括卖出回购金融资产利息支出、债券利息支出、客户资金利息支出等。最近三年及一期，公司利息净收入分别为2,450.08万元、3,399.73万元、-8,163.08万元和-14,505.84万元。2014至2015年公司利息净收入持续增长，增长率为38.76%。2016年末及2017年1-9月公司利息净收入分别为-8,163.08万元和-14,505.84万元，利息净收入规模大幅下降，主要系次级债利息支出及卖出回购金融资产利息支出增加所致。

（3）投资收益

投资收益是公司收入来源的重要组成部分，主要来自于公司持有金融工具期间取得的收益、可供出售金融资产以及处置金融工具取得的收益。最近三年及一期，公司实现的投资收益分别为553.51万元、43,670.95万元、63,747.09万元和39,992.60万元，占当期营业收入的比例分别为4.03%、72.47%、74.18%和70.22%。

公司自营策略较为稳健，投资结构以股票、债券为主。2015年公司投资收益较2014年增加43,117.44万元，增幅7,789.82%，主要系公司处置金融工具取得的收益导致。2016年公司投资收益较2015年增幅45.97%，主要系交易性股票投资、债券投资、其他投资以及金融工具持有期间取得的分红和利息的增加所致。2017年1-9月，公司实现投资收益39,992.60万元，主要是因为可供出售金融资产投资实现收入3.4亿。

（4）其他业务收入

2014年至2017年9月公司其他业务收入分别实现114.14万元、52.63万元、97.97万元和187.34万元。发行人其他业务收入主要系房屋租赁收入。

（5）营业外收入

2014年至2017年9月发行人获得政府补助及扶持款构成情况具体如下：

表4-29：发行人获得政府补助及扶持款构成情况单位：万元

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2015年至2017年1-9月，发行人获得政府补助及扶持款共计3,725.48万元，2014年发行人未获得政府补助和扶持款项。

2、营业支出及构成分析

公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，业务及管理费为营业支出的主要构成部分。报告期内，公司营业支出情况如下：

表4-30：最近三年及一期发行人营业支出项目构成情况单位：万元

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最近三年及一期，公司业务及管理费分别为10,421.04万元、30,798.40万元、61,009.78万元和66,769.36万元，分别占营业支出的比例分别为93.39%、90.27%、96.07%和98.56%。公司业务及管理费主要为职工薪酬、租赁费、劳动保险费、固定资产折旧等，其中，职工薪酬是业务及管理费的主要构成项目，与证券行业经营特征相符。报告期内，为提高业务竞争力、发展创新业务，公司不断优化薪酬体系，引入优秀人才，职工工资有所增长。

营改增之前，公司营业税按应税收入的5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来计提基础变化的影响。

3、可供出售金融资产公允价值变动损益

2017年1-9月发行人处置了2016年末浮盈的可供出售金融资产，其他综合收益中的可供出售金融资产公允价值变动损益金额为69,246.59万元，当期利润表中的综合收益总额为58,756.04万元，主要原因为信托计划和私募股权基金浮盈导致。截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益体现为浮盈，其他综合收益余额构成如下：

表4-31：发行人截至2017年9月30日其他综合收益余额明细单位：万元

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（六）未来业务目标

报告期内，公司在证券经纪、证券自营等业务方面合法经营，稳健发展，2015年起已逐步形成较强的竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。2015年公司在灵活配置、稳健经营的业务原则下，拓展自营投资业务，有效控制了投资风险并取得良好的投资收益；此外，公司已于2015年4月和6月取得证券承销业务、保荐业务资格，5月取得深圳交易所、上海交易所股票质押回购业务交易权限，7月取得了全国中小企业股份转让系统从事推荐业务资格，8月份经深交所同意取得约定回购式证券交易权限，12月份取得了融资融券业务资格、开展中间业务的资格以及代销金融产品业务的资格，投资银行业务、股票质押回购业务、资产管理业务呈现良好发展态势，成为新的收入和利润来源。

在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，发行人未来将继续坚持稳健的经营风格，不断提升在全国范围内的市场份额和行业地位。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。

1、投资和证券两手抓，投资业务和证券业务相互促进。与传统的证券公司资本金主要投资于回报较低的自营业务不同，九州证券资本金将很大部分用于直接投资PE类项目（上市前投资、定增、并购等）及通过投资优秀的PE管理公司所管理的基金间接投资PE类项目，同时将做大资产管理规模。基于以上PE投资的项目资源，加之九鼎集团及其管理的基金所投资的项目、增资扩股时引入的战略投资者及其所投资的项目，九州证券将以股权为纽带，搭建起一张规模庞大的“股联网”，在获得较高投资收益的同时，通过投资为非资本金的证券业务（如投行、资产管理、经纪等）带来大量业务机会；反过来，投行等非资本金业务的扩大又会给PE类投资带来更多的机会。

2、国际和国内两手抓，国际业务和国内业务相互促进。九州证券高度重视海外业务，将在香港筹备设立子公司，成立并购基金，在香港、澳大利亚、南非、美国、俄罗斯、德国、巴西、印度设立8个海外办事处，以此形成网络全球的业务体系。公司以此为基础，寻找海外投资和证券业务机会，充分利用国内和海外市场不同的发展速度、发展阶段和不同的估值水平，积极协助国内客户海外收购和其他海外投资，帮助客户实现资金、投资机会和产业在全球范围内的调整和优化布局。

3、对传统的证券业务进行微观层面的创新，通过创新实现爆发性增长。

（1）组织架构创新

为了从根本上实践创新思维，九州证券从组织架构上即开始寻求解决方案，并最终确定了“4+2”的业务运作体系。九州证券以北京为营运总部，分支机构遍布全国。“4”即总部设置投资银行、固定收益、资产管理、经纪与交易四大业务模块，承担投资定价、产品研发、风险控制等职能，致力于做专做细。“2”即线上、线下两大营销体系，着力点在分支机构，分支机构摒弃传统券商经纪业务为主的定位，参考银行、保险现行分行（分公司）的职能设计，具备从需求发掘、市场营销到辅助承做在内的全业务链职能，做资本市场“全科医生”，与总部业务部门高效衔接。

（2）业务策略创新

按照客户种类和不同需求，将客户细分为企业、机构、高净值和大众客户等4类，摒弃“以公司产品为中心”的传统模式，坚持“以客户需求为中心”，提供差异化、专业化服务。

五、有息债务情况及发行债券后资产负债结构的变化情况

（一）最近一个会计年度期末有息债务情况

截至2016年12月31日，公司有息负债总额为956,543.86万元，其中卖出回购金融资产为726,543.86万元，占比75.96%。应付债券为200,000.00万元的“15九州01、16九州01、16九州02”债，占比20.91%。具体明细如下：

表4-32：截至2016年末发行人有息债务明细单位：万元

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（二）本期发行债券后资产负债表结构变化

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为5亿元；

3、本期债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；

4、本期债券总额5亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

本期债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

表4-33：发行人发行前后资产负债数据单位：万元

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

根据上表可知，完成本期债券发行，募集资金（不计算融资费用）到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的52.55%上升为发行后的53.73%。

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

1、收益凭证发行情况

截至募集说明书签署日，发行人在机构间私募产品报价与服务系统累计存续的收益凭证共计7期，累计存续金额为240,000.00万元。

2、与增资相关的资产剥离情况

发行人与山东高速集团有限公司于2017年12月10日签订《关于九州证券股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），在该《增资协议》中双方约定：“双方认可并同意，九州证券在本次增资交割前或交割时，将依法依规出售部分资产（“资产剥离”）”。但经发行人出具的“关于与增资相关的剥离资产的情况说明”（以下简称“关于资产剥离的说明”）书面确认，基于本次增资协议要求的发行人拟剥离资产事宜，发行人与山东高速集团有限公司并未再签署补充协议对其范围进行详细约定，发行人确认本次增资要求的发行人拟剥离资产的范围及实际履行情况详见下表。

其后，基于《增资协议》，关于该等资产剥离事项，发行人与欣创九鼎投资管理有限公司（以下简称“欣创九鼎”）于2017年12月31日签订《关于九州证券股份有限公司资产剥离之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，该框架协议在《增资协议》约定的增资事项获得证监会核准批复同意之后立即生效；一旦《框架协议》生效，待剥离资产的权属、风险、收益、责任等均自增资协议生效日转移至待剥离资产的受让方。如上所述，因该等增资事宜的发行人股东大会决议尚未生效，更尚未获得证券监督管理机构的核准同意增资的批复，故截至目前上述增资行为尚未生效，《框架协议》亦仅成立尚未生效。但根据发行人出具的“关于资产剥离的说明”以及其提供的相关资产转让交易的履行凭证，该等说明中第1、2、3、4、5、9、10、11项下（详见下表）的具体资产交易已先行实际履行。

前述发行人未待《框架协议》生效提前实际履行的资产交易，若上述增资最终未能生效并实施，则存在极大的交易不确定性；针对此问题，发行人在其出具的关于资产剥离的说明中同时确认并保证：“在本次增资为股东大会审议通过及相关监管机构审批核准之前，已经提前签署转让协议的包括序号1、2、3、4、5、9、10、11事项，如若增资审批未通过，已签署协议的交易不终止，已收到的款项不返还，尚未签署协议的交易视具体资金情况来确定是否继续执行”。

另外，根据发行人相关董事会决议、股东大会决议以及发行人提供的说明、相应支付凭证，与此次增资无关的已决议出售的资产包括出售发行人部分房产、出售九禹金服科技有限公司80%股权；但截至目前，仅有发行人所拥有的北京一处房产已转让（已收到转让价款但尚未完成过户手续），其余均尚未进行转让。

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数据来源：发行人提供（单位：元）

除上述事项外，公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

2017年12月4日，公司收到青海局《关于对九州证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》(青证监措施字【2017】7号)，公司上海分公司负责人刘宏友为上海裕镕投资管理有限公司股东(出资比例52.5%)，并存在兼职担任上海裕镕投资管理有限公司的法定代表人、董事长和总经理的情况。公司在入职审查、入职后的持续管理中均未发现刘宏友兼职以及从事其他经营性活动的行为，公司内部管理存在缺陷，合规管理不到位，决定对公司采取责令增加内部合规检查次数的监督管理措施。并要求公司应自本监管措施下发之日起6个月内，每3个月开展一次内部合规检查。

公司已经于2018年3月2日，向青海局报送了《九州证券股份有限公司关于董监高和分支机构负责人兼职或从事其他经营性活动情况的合规检查报告》，向青海局汇报了公司董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人兼职或从事其他经营性活动情况，以及整改措施。截至本募集说明书出具日，刘宏友所持有的上海裕镕投资管理有限公司股权已完成转让，并完成了工商变更。

除了上述已披露事项，截至本募集说明书签署日，发行人无尚未了结的或可预见的对本期发行公司债券具有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在对本期发行构成实质性障碍的潜在法律风险。

（三）其他重要事项

截至本募集说明书签署之日，发行人无其他重要事项尚未披露。

七、资产权利限制情况分析

截至2017年9月30日，公司及其参股公司其他资产受限情况如下：

表4-34:发行人及其参股公司其他资产受限情况单位:万元

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前述受限资产均为公司及参股公司正常业务经营产生的准备金或保证金，除上述已披露的，发行人及参股公司其他资产不存在重大权属纠纷、租赁、抵押、质押或其他权利受限情形。

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经2016年第五次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，分期发行。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

二、本次募集资金运用计划

本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，主要用于约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、自营业务等以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

本公司承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不得用作其他用途。

（一）补充营运资金

公司正处于业务转型期，2016年以来公司业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标波动增长。最近三年及一期，分别实现营业收入13,720.17万元、60,275.12万元、85,941.39万元和35,333.32万元，营业利润分别为2,561.52万元、26,137.60万元、22,438.45万元和-10,834.68，净利润分别为2,572.68万元、20,704.23万元、21,924.31万元和-10,645.43万元。预计未来三至五年内，公司的收入、业务规模仍将继续快速增长，因此需要更多的流动资金投入以支撑公司主营业务规模的扩展、提升公司在行业中的地位；同时，公司还将持续加大业务模式创新、优秀人才引进、国内外市场开发等方面的投入，也将带来对资金的持续需求。

（二）募集资金用途不得变更，不得转借他人

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定：公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

发行人承诺本期债券所募集的资金用于经核准的用途，所募集的资金不转借他人。本期债券所募集的资金用途为在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。

三、专项账户管理安排

发行人已在中国民生银行股份有限公司北京首体支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。具体用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

发行人使用专户内的资金时，应同时向募集资金监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的单位公章或财务专用章和私章的划款凭证，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、付款用途、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定。

四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构

通过本期债券的发行，公司可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2017年9月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行完成本期债券发行，募集资金（不计算融资费用）到位后，公司合并口径扣除代理买卖证券款、代理承销证券款的资产负债率水平将由发行前的52.55%上升为发行后的53.73%，虽然资产负债率有所上升，但仍控制在合理水平。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）由本期债券发行前的26.53%，增加至29.92%，长期债务融资比例的提高使得公司的债务结构得到了一定程度的优化，有利于公司中长期资金的统筹安排以及战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，将不会对公司的流动比率（合并财务报表口径下）产生影响。

（三）有利于公司经营规模的扩大

目前公司正处于转型期，公司致力于业务创新，不断扩大业务范围，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、业务范围的扩大必将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

五、发行人次级债券募集资金使用情况

公司于2015年10月14日获得上海证券交易所《关于对九州证券有限公司2015年次级债券挂牌转让无异议的函》，该次级债券分三期发行，分别于2015年11月24日发行九州证券有限公司2015年次级债券（简称为“15九州01”，代码为“125706”），规模5亿元；于2016年6月3日发行九州证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）（简称为“16九州01”，代码为“135461”），规模4亿元；于2016年9月27日发行九州证券股份有限公司2016年次级债券（第二期）（简称为“16九州02”，代码为“145008”），规模11亿元。

发行人全资子公司九州期货于2017年1月6日获得深圳证券交易所《关于九州期货有限公司2016年非公开发行次级债券符合深交所转让条件的无异议函》，并于2017年1月12日发行了九州期货有限公司2016年非公开发行次级债（第一期）（简称为“17九期C1”，代码为“114102”），规模5亿元。

发行人次级债券募集资金全部用于补充营运资金，进行发行人固定收益自营业务及中间业务的债券逆回购，符合次级债券募集说明书中关于募集资金全部用于补充营运资金的约定；发行人全资子公司九州期货次级债的募集资金作为资金临时闲置管理，用于购买国债逆回购。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2014年、2015年、2016年审计报告及2017年1-9月未经审计财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、担保人2013-2015年、2016年审计报告及2017年1-9月未经审计财务报表；

六、债券持有人会议规则；

七、债券受托管理协议；

八、债券担保协议；

九、债券担保函；

十、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

九州证券股份有限公司

2018年3月27日

1截至募集说明书签署日，西藏九证资本及西藏九证嘉达已签署股权转让协议，但尚未完成工商变更；九禹金服尚未签署股权转让协议。

2根据发行人与受让方已签署的资产剥离框架协议，发行人拟转让所持有的九泰基金股份，截至募集说明书签署日，该次股权转让尚未执行。

3根据发行人2017年12月出具的九州证发【2017】871号及九州证发【2017】908号文件，吴强同志已不再担任发行人任何职务，同时，根据九州证发【2017】870号文件，魏先锋担任公司董事长，根据公司章程，发行人需增补新的董事，目前新任董事正处于增补过程中。

4中石化集团统计口径为截至2016年底