美的集团股份有限公司2017年年度报告摘要

2018-03-31 来源：上海证券报

(下转782版)

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2018-008

2017年年度报告摘要

一、公司基本情况

1、公司简介

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要产品与业务概述

美的是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以厨房家电、冰箱、洗衣机、及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、安川机器人合资公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。

美的坚守“为客户创造价值”的原则，致力创造美好生活。美的专注于持续的技术革新，以提升产品及服务质量，致力创造美好生活，每年为全球约3亿用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，令生活更舒适、更美好。

美的是一家全球运营的公司，美的业务与客户已遍及全球，迄今，美的在全球拥有超过13.5万名员工，拥有约200家子公司、60多个海外分支机构及12个战略业务单位，同时美的为全球领先机器人智能自动化公司德国库卡集团最主要股东（约95%）。

（二）行业地位

美的获取标普、惠誉、穆迪三大国际信用评级，评级结果在全球同行以及国内民营企业中均处于领先地位。

据2017年《财富》世界五百强榜单，美的排名第450位，排名较去年上升31位；据福布斯2017全球企业2,000强榜单，美的位列335名，较去年上升67名；据全球最大的传播服务集团WPP发布的“2018年BrandZ?最具价值中国品牌100强”年度排名，美的上升至榜单第26位，连续三年成为榜单中排名最高的家电品牌；在中央电视台特别推出“国家品牌计划”中，美的再次入选国家品牌计划TOP10，并连续两年入选CCTV中国十佳上市公司。2017年末，美的市值达3,630亿元，全年涨幅超过100%，全球投资人持股比例超过20%。。

据奥维云网相关数据，2017年公司主要家电产品线下市场份额及排名（按零售销售额）情况如下：

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2017年美的全网销售突破400亿元，同比增长超80%，占内销比例达30%，继续保持整体全网（天猫、京东、苏宁）第一，主要品类行业排名如下：

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（三）行业发展状况

1、家用电器行业

2017年，得益于宏观经济平稳运行、产业结构与消费升级、新兴品类市场爆发等多方面积极因素的集中释放，家电企业持续发力供给侧结构性改革，加强技术创新和产品结构调整，紧抓消费与产品结构升级机遇，面对原料成本上升及地产调控等压力，主要运行指标均实现了稳定增长。据国家统计局数据，2017年1-12月家用电冰箱累计生产8670.3万台，同比增长13.6%；房间空气调节器累计生产18,039.8万台，同比增长26.4%；家用洗衣机累计生产7,500.9万台，同比增长3.2%。2017年1-12月家用电器行业主营业务收入15,135.7亿元，累计同比增长18.7%；利润总额1,169.3亿元，累计同比增长6.1%。2017年，整体厨电市场规模已近千亿，并保持较高速增长，奥维云网（AVC）监测数据显示，2017年厨电市场终端零售额达到了694亿元，同比增长了9.0%。其中油烟机零售额为414.4亿元，同比增长了9.7%，燃气灶零售额为215.3亿元，同比增长了8.1%，消毒柜零售额为53.8亿元，同比增长了7.6%，洗碗机零售额达到了44亿元，同比增长了129.2%。

进入2017年，家电行业的线上销售仍然维持了较高速度的增长，2017年，我国B2C家电网购市场(含移动终端)规模达4,906亿元，同比增长27.6%;家电业网购渗透率再创历史新高，达26.5%，其中传统大家电空调、冰箱、洗衣机的线上销售同比增长约70%。网购市场高端化升级显现，国产品牌开始占据主导位置。

2017年，家电行业发展具有以下特点：1）原料价格上涨及消费与产业升级，推动家电企业加紧产品升级换代，加速高端化布局；2）电商在保持高速增长的同时，各种零售渠道将加速融合，“线上+线下+物流+服务”的模式正在改变市场；3）基于物联网技术，统筹硬件、软件和云计算平台，实现远程遥控、电器间互联互通、自我学习等功能智能家居生态圈逐渐成为主流；4）“硬件+服务”时代将全面到来，既销售硬件又销售服务，将成为整个家电行业的重要特点；5）健康概念日益深化。随着人们对健康生活追求的提高，如何保障健康将越来越成为设计家电产品时需要考虑的重要因素，饮食保健、家居环境、个人护理等领域的家电产品或功能将成为消费热点；6）家电企业将逐渐进入智能制造时代。在国家政策的推动下，家电企业的智能化转型将加速，未来将形成一套集研发、制造、销售、用户交互、售后服务于一体的智能生态系统；7）厨卫、生活电器将继续驱动整个行业增长，随着生活水平的提高，人们对改善生活品质的需求越来越高，厨卫和生活电器的增速预期将整体高于传统家电。

2、机器人及工业自动化行业

据国际机器人联合会（IFR）预计，2017年全球工业机器人销量将高达34.7万台，相对2016年增长率为18%，且未来三年内全球工业机器人年销量将保持近15%的增长速率，到2020年将超过50万台，新增总量达到近170万台。自2013年以来，中国已连续五年成为全球第一大机器人消费国，中国机器人产业规模增速基本保持在20%以上，成为全球机器人产业规模稳定增长的重要力量，据相关数据，2017年中国市场新增工业机器人13.66万台，同比增长达到60%，规模约占全球产量的三分之一。国际机器人联合会称，中国的机器人需求将继续迅猛增长的一个原因是中国的机器人密度仍相对较低。在中国，每1万名工厂工人仅拥有约68个机器人，而韩国的机器人密度是中国的将近10倍。就机器人使用密度而言，目前的领导者是韩国，每10,000名员工配有631台机器人，其次是新加坡（488台）和德国（309台）。全球范围内，机器人平均密度为每10,000名员工配备74台机器人。

根据世界卫生组织预测，2050 年，中国将有35%的人口超过60 岁，成为世界上老龄化最严重的国家之一。劳动力短缺及用工成本的攀升，也将推动工业企业对包括工业机器人在内的自动化、智能化装备需求的快速上升，国内机器人行业将引来广阔发展空间，机器人在生产过程中应用将日趋广泛，通用设备制造业、家用电器制造业、电子设备制造业、橡胶和塑料制品业将迎来除汽车制造业之外的大规模工业机器人使用需求，并有望延伸到劳动强度大的纺织、物流行业，危险程度高的国防军工、民爆行业，对产品生产环境洁净度要求高的制药、半导体、食品等行业，以及危害人类健康的陶瓷、制砖等行业。中国工业机器人产业未来的市场增长空间非常可观，市场规模有望达到千亿量级。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

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备注：1、本公司依据国际专业评估机构的评估及会计准则的要求，2017年因并购库卡及东芝确认的摊销费用为2,413,944千元。

2、截止2017年末，本公司推出的股权激励计划依据相关会计准则的要求，确认计入2017年的股份支付费用为841,566 千元。

3、2017年，库卡实现营业收入26,722,910千元，同比增长18%。

（2）分季度主要会计数据

单位：千元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

□是√否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

以用户为中心，持续产品结构优化，推动产品力稳步提升；持续加大研发投入，聚焦研发创新，推动全球研发布局，构建技术推动的科技型领先公司；继续推动营销变革与渠道转型，提升渠道效率，实现电商业务快速增长；依托先进科技与智能装备技术，构筑物流自动化的核心竞争力和能力优势；推行“数字化2.0”项目，以数字化赋能全价值链经营管理；有效推动美的全球化业务布局与业务增长，强化运营组织与合规管理，加快东芝家电项目协同整合；把握全球机器人及自动化发展机遇，协同推动机器人业务快速增长；深化智慧家居产业布局，推动智慧家居战略落地；提升公司治理水平，完善长效激励机制（具体内容请参见2017年年度报告全文）。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是√否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：千元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是√否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

美的集团股份有限公司

法定代表人:方洪波

二零一八年三月三十一日

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2018-005

美的集团股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月19日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十次会议通知，并于2018年3月29日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2017年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告》；

三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度报告及其摘要》（公司2017年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2017年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》；

根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2017年度实现净利润为10,777,631,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,077,763,000元，加上年初未分配利润13,379,033,000元，减去已分配的利润6,465,677,000元，实际可分配利润为16,613,224,000元。

公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,584,022,574股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计7,900,827,088.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2017年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

本议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

鉴于第一期股权激励第二个行权期的截止时间为2018年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象魏建和王陈分别已授予但到期未行权的67,500和56,250份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的预留部分的限制性股票数量为555万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。因此预留的限制性股票应当在2018年4月21日前授予潜在的激励对象。

预留部分限制性股票已授予完成538.5万股，1名激励对象因离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，剩余7.5万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司本次股票期权激励计划拟向激励对象授予6,208万份股票期权，占公司已发行股本总额的0.94%。其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占美的集团已发行股本总额的0.84%，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占美的集团已发行股本总额的0.10%，占本次授予股票期权总量的11.28%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决。（《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员授予限制性股票。

本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，占美的集团已发行股本总额的 0.38%。其中，首次向344名激励对象授予 2,221万股，占美的集团已发行股本总额的 0.34%，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占美的集团已发行股本总额的 0.04%，占本次授予限制性股票总量的 11.20%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决。（《公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；

（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（7）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；

（9）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；

（10）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

十四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、朱凤涛先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第四期全球合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为20人，计提的专项基金为18,250万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、朱凤涛先生、顾炎民先生已回避表决。

为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

本议案需提交股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事李飞德先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第一期事业合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为50人，资金来源为公司计提的专项基金和高层部分绩效奖金合计为9,785万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决。

为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

本议案需提交股东大会审议。

十八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度日常关联交易预计议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《2018年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

二十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产的议案》；

公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销625.30万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款项对公司当期利润影响579.28万元。

二十一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度社会责任报告》（《2017年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（《2017年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2018年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2018年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

二十五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

公司独立董事一致认为：该项关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

本议案需提交股东大会审议。

二十七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2018年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2018年3月）》）；

依据股权激励行权情况，相应修订公司注册资本，注册资本由人民币6,465,677,368元增至6,584,022,574元。

本议案需提交股东大会审议。

二十八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

在为本公司提供2017年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案需提交股东大会审议。

二十九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2017年年度股东大会的通知》）。

定于2018年4月23日下午14:30召开2017年度股东大会，股权登记日为2018年4月16日。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000333证券简称：美的集团公告编号：2018-006

美的集团股份有限公司第二届

监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日向各位监事发出召开第二届监事会第二十二次会议通知，并于2018年3月29日在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘敏女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度监事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度报告及其摘要》；

根据相关法规的规定，公司监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度利润分配预案》；

本议案需提交股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

鉴于第一期股权激励第二个行权期的截止时间为2018年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象魏建和王陈分别已授予但到期未行权的67,500和56,250份股票期权。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》；

鉴于2017年限制性股票激励计划剩余预留的7.5万股限制性股票的授予截止时间为2018年4月21日，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司监事会同意董事会取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

经审核，公司监事会认为：公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《第五期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈第五期股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

经审核，公司监事会认为：列入公司第五期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第五期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

经审核，公司监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2018年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

经审核，公司监事会认为：列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》；

监事会经过审议认为：

1、《核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划。

本议案需提交股东大会审议。

十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要》；

监事会经过审议认为：

1、《核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、基于面向未来长期的发展和治理，在原有机制基础上，吸收“全球合伙人”的企业家精神，进一步构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，通过向更多的管理层赋予持有人权利义务，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划。

本议案需提交股东大会审议。

十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》；

与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司及参股公司在向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

本议案需提交股东大会审议。

十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度日常关联交易预计议案》；

与会监事一致认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产的议案》；

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销相关资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产的决议。

十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；

十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2018年大宗原材料期货业务的专项报告》；

二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

二十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；

公司监事会认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

本议案需提交股东大会审议。

二十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2018年3月）》；

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2017年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。

（四）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2018年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2018-007

美的集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2017年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2017年年度股东大会的议案》已经公司于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2018年4月23日(星期一)下午14:30。

网络投票时间为：2018年4月22日—2018年4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月22日下午15:00—2018年4月23日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会提供征集投票权方式，公司独立董事黎文靖先生就本次股东大会审议的所有议案向公司全体股东征集投票权，详情请见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于包括股权激励在内相关议案的投票委托征集函》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年4月16日。

7、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

9、中小投资者的表决应当单独计票

公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

二、会议审议事项

（一）审议《2017年度董事会工作报告》，并听取《独立董事2017年度述职报告》；

（二）审议《2017年度监事会工作报告》；

（三）审议《2017年度财务决算报告》；

（四）审议《2017年度报告及其摘要》（公司2017年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2017年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（五）审议《2017年度利润分配预案》；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（六）审议《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。股东大会审议该议案时，参与该激励计划的关联股东需回避表决。

（七）审议《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

（九）审议《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（十）审议《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

（十二）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第四期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。股东大会审议该议案时，参与该持股计划的关联股东需回避表决。

（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第四期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》；

（十四）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（十五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

（十六）审议《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（十七）审议《关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2018年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

（十八）审议《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2018年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

（十九）审议《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2018年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》）；

（二十）审议《公司章程修正案（2018年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2018年3月）》）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（二十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

（一）登记时间：

2018年4月16日至4月20日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

4、其他事项

（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）联系方式：

联系电话：0757-26338779

联系人：欧云彬

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

电子邮箱：IR@midea.com

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月23日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月22日下午15:00，结束时间为2018年4月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

一、本人（本单位）对本次股东大会提案的明确投票意见如下：

■

二、本人（本单位）对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

委托人名称：委托人证件号码：

委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

受托人姓名：受托人证件号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2018年月日

有效期限：2018年月日至2018年月日

证券代码：000333证券简称：美的集团公告编号：2018-009

美的集团股份有限公司

关于取消授予2017年剩余

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开的第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定取消授予2017年剩余预留限制性股票7.5万股。现将有关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

公司拟首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留限制性股票555万股。

3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

二、取消授予预留部分限制性股票的数量和原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划涉及的限制性股票数量为2,979万股，其中首次授予限制性股票2,424万股，预留555万股。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后一年内授予。

根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股，1名激励对象因离职导致其所获授的9万股预留限制性股票予以取消，预留部分限制性股票实际授予完成538.5万股，剩余预留的限制性股票7.5万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

本事项经股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次取消授予剩余预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

（二）对公司业绩的影响

本次取消授予剩余预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事发表的意见

公司独立董事认为：由于公司在预留限制性股票授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

五、监事会的核实意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予剩余预留的限制性股票的决定符合相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，因此同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。

六、律师出具的法律意见

公司本次取消授予剩余预留限制性股票已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及2017年限制性股票激励计划的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000333证券简称：美的集团公告编号：2018-010

美的集团股份有限公司

关于2018年度为下属控股子

公司及参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月 29日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

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